并购过程(第三节)ppt课件

1、企业并购过程分析3.1 并购过程的三阶段并购前期并购中期并购后期 战略方案 组 织 搜 寻分析和要约谈判和成交过 渡整 合选择拟并购的目的企业评价并购战略对目的企业进展价值评价确定并购的出资方式决议并购的融资规划制定并购的有关方案实施并购的方案对并购过程进展实时控制整合被并购企业评价并购实施的情况3.2企业并购的普通程序反响3.2.1提出拟并购的目的企业 企业高级管理人员而不是企业的中下级管理层根据企业的开展战略制定并购方案。 企业高级管理人员根据本企业的开展战略和目的企业的有关情况，选择和确定并购的对象。 在这个过程中，企业通常需求聘请金融机构作为财务顾问，便于并购的顺利进展。3.2.2 评

2、价并购战略 企业必需根据本身的战略目的来评价并购活动。其中主要的分析内容，就是对目的企业进展战略分析，研讨并购对企业竞争才干和风险的能够影响。审视目的企业的并购确实能满足企业开展的要求，假设不能，那么前往第一步重新进展选择目的企业。 3.2.3 对目的企业进展价值评价 对目的企业的价值评价，就是根据目的企业当前所拥有的资产、负债及其营运情况和市场价值等目的，确定企业的出价。根据目的企业能否为上市公司，企业的价值评价方法也有所不同。最终评价价值该当建立在风险-收益评价的根底上。对目的企业的估价也就是确定公司并购的本钱。 3.2.4 确定并购的出资方式 在现代并购实际中，现金出资并不是独一的方式。

3、股票出资(即股票交换)、综合证券出资曾经成为并购中常见的出资方式，而且占据了越来越重要的位置。企业在确定并购的出资方式时，通常思索的要素包括：并购后继续运营的需求，税收、财务风险，以及市场价值的能够变化等。 3.2.5 制定融资规划 在确定并购所需的资金数量和方式之后，企业就需求据此进展融资规划，决议筹集资金的方式和数量。在融资规划中，企业必需思索由此而产生的企业价值和风险的能够变动，在尽量降低风险的同时，坚持企业的最优资本构造。 3.2.6 制定并购方案 在以上各步骤分析的根底上，企业要制定相应的并购方案。并购方案不仅可以为实践执行过程提供明确的指点和详细的时间表，而且有利于和并购的实践完成

4、情况进展比较。如要约，谈判，成交等过程。3.2.7 实施并购方案 假设并购方案获得企业董事会和股东大会的经过，企业就可以实施并购的方案。在实施过程中，不仅要完成各种财务任务，而且要进展大量的法律规定的任务。例如，向目的企业提出并购的要约，签定并购合同，还击各种能够的并购防御措施，等等。3.2.8 对并购过程进展及时的控制 并购方案的实施，通常不会一帆风顺。在实施过程中出现的各种不测情况，对并购活动能够有重要影响。这就需求企业对并购过程进展及时的控制，并且采取相应的措施。并购方案的科学性，将在很大程度上决议并购实施的顺利与否。 3.2.9 整合目的企业 并购的胜利与否，不在于企业能否完成并购，而

5、在于并购能否实现企业的战略开展目的。因此，并购后的管理，对整个并购活动也有着重要影响。企业必需根据战略目的和实践情况，有方案地将目的企业与本企业进展整合。如：人力资源整合、资产的整合、文化的整合等。 3.2.10 并购活动的评价 并购活动的事后评价，可以为企业提供反响信息，同时可以为未来的决策提供重要的阅历。但是，并购活动的事后分析，在很多企业中却是流于方式。许多企业只是因过度盲目并购堕入姿态之后，才反思并购成败。假设对并购进展及时的事后评价，盲目并购的景象也许就不会发生。 企业并购的任务程序 企业并购的详细谋划 企业并购的审计与审查3.3 企业并购的详细设计3.3.1 购并重组的任务程序对于

6、自动式并购：一并购前的预备二挑选候选者三评价候选者并确定谈判对象四谈判并确定并购的对象五完成并购的法律程序六并购后的管理一体化一并购前的预备 1、公司战略梳理明确购并的目的； 2、自我评价本公司目前的实践情况； 3、内部严密专门任务小组； 4、行业调查本行业，或进入行业； 5、政府态度调查一切者的态度？行政管 理者的态度？；二挑选候选者1、选择范围上市公司？非上市公司；2、选择规范根据公司战略要求确定；3、选择次序除规范之外，有无优先思索？；4、咨询机构 能否选择咨询机构、投资银行协助挑选候选者？；5、挑选出候选者。三草拟并购方案框架并确定谈判对象1、根据公司战略和候选者情况，草拟并购方案框架

7、；2、对候选者的实践情况进展评价；详细包括：消费、财务、技术、产品、员工、管理层、；3、根据上述评价，在挑选出的候选者中，进一步收缩，确定谈判对象。四谈判并确定并购的对象1、与确定的谈判对象展开谈判；2、同时对谈判对象展开深化的调查，以便较快地寻觅到共同点；3、根据谈判的情况，不断地充实和调整方案，以使方案更加可行；4、确定并购对象。五完成并购的法律程序 1、任务小组撰写并购文件 2、专业律师审阅其有效性 3、签约 4、公司重新登记 5、资产过户登记六购并后的管理一体化 1、确定管理一体化的目的方式 2、确定管理一体化的操作步骤 3、操作中，步骤的调整和方式的创新3.3.2 并购中的详细谋划一

8、并购手段及组织架构的选择二资金需求与调度三资产、负债、产品等安排四管理层的安排五员工的安排六历史遗留问题的处置一购并手段及组织架构的选择 1、并购手段的选择：收买股权？兼并？合并？ 方案选择受制于： a. 公司开展中的业务组合选择； b. 公司资金调度才干； c. 公司其它的发动才干； d. 公司持有的其它筹码； 2、并购后的组织架构安排 详细包括： a. 股权构造安排母公司，控股子公司； b. 董事会构造、权益安排母、子公司； c. 公司行政组织构造框架母、子公司。二资金需求与调度 1、股权购买与债务重组的资金需求量 2、公司内部资金调度 闲置资金量、时间？可挤压量、时间？ 3、外部资金筹措

9、 货币市场？资本市场？其它？协议落实？ 4、制定资金安排方案 根据并购的支付要求，制定资金安排方案，并附有保证方案。三资产、负债、产品等安排1、资产重组详细涉及：a. 哪些资产剔除？ 清理并售卖 b. 资产在母子公司之间如何安排？ 与业务安排一致 c. 资产在公司内部如何安排？ 与内部的管理构造有关2、债务重组详细涉及： a.并购对象的债务能否重新安排？ b. 债务总量能否安排自有资金冲减？ c. 能否有“债转股的时机？能否利用？3、产品与技术重组 a. 产品重组决议于资产、业务的重组方案 b. 技术系统重组要思索的： 一是与现行产品的消费、销售相匹配； 二是与公司开展战略相匹配。4、市场营销

10、体系重组 母子公司营销体系的合理配置。四管理层的安排1、岗位设置与原管理团队的安排 a. 岗位设置主要取决于运营管理的需求； b. 原管理团队的安排要思索的是：个人能 力、品德质量、公司平稳过渡，等等。2、重组后企业管理团队的经济待遇 a. 工资程度？参考市场价钱现价、期价； b. 持股方案？与运营业绩挂钩； c. 其它福利、在职消费、五员工的安排 购并重组中，留意处置好与员工的关系是非常重要的！首要的有两点：1、能否有减员方案？ 适宜的减员方案涉及：人数、时间、支付、过渡安排，等等；2、能否对员工欠资？ 欠资包括：拖欠工资、退休金、医疗费、社保基金，等等。假设存在，那么是必需安排支付的。六历

11、史遗留问题的处置1、经济关系 清理被并购企业以往的合同，对潜在风险的维护措施。2、劳动关系 主要是指国有企业职工与原企业资产的依赖关系，解除这种关系，必需付费。3.3.3 企业并购中的审计与审查一专门的财务审计和资产评价 虽然基于财务数据的评价与基于公司战略的评价能够差距很大，但对并购对象的审计和资产评价依然是我们任务的根底。1、专门的审计和资产评价 任何购并重组方案，都应专门安排职业的会计师事务所进展审计和资产评价，不论其能否上市公司，能否有过资本市场例行的评价与审计。2、审计应重点关注的问题 a. 销售额能否真实？延续性如何？ b. 利润能否真实？延续性如何？ c. 主营销售额、利润如何？

12、 d. 现金流量如何？ e. 资产变现才干如何？ f. 本钱控制？营销费用？3、资产评价应重点关注的问题 a. 库存的质量高估或低估？减值记提？； b. 应收账款的质量期限构造？独立调查 结果？坏账预备金提取情况？； c. 无形资产的评价留意：商誉、专利、 专有技术、特许权等，有不同的特点。 二全面的商业审查 除了上述的财务审计和资产评价以外，并购还应作更加全面的商业审查任务，这里包括：1、哪些内容？2、如何展开？3、特别留意的问题1、哪些内容？ a. 公司背景与现状； b. 行业与市场情况； c. 财务与资产情况已讨论； d. 税收及法律情况； e. 人力资源及劳资关系； f. 其它研发、环

13、保、平安 。a. 公司背景与现状公司总体性质、历史，等等股东、董事、经理团队，顾问机构，等等公司主要设备、产品，等等最新开展、未来方案，等等 b. 行业与市场情况行业内竞争 市场分散度、市场占有率；行业外竞争 与客户、供应商的关系；行业与公司的销售额、利润率变化趋势；专利、商标、版权、特许运营权对行业内公司的重要性，公司占用情况；行业壁垒及政府的态度。 d. 税收及法律情况纳税义务检查 能否有应缴未缴？能够出现的收买调整？书面合同的检查 买卖、借贷、代理、租赁、技术授权、法律纠纷的检查 梳理已有的，调查能够的与：供应商、客户、员工、等等。 e. 人力资源及劳资关系管理团队 工商阅历、任务才干、品德质量、工资程度、个人擅长，；技术团队 技术才干、协作精神、工资程度，；劳资关系情况 员工心态及组织、历史表现、工资程度，。 f. 其它研发、环保、平安 研讨与开发情况环境维护要