公司治理综合测试题一

1、、单项选择题（每题1分，共计20分）股份有限公司发起人的人数为（）A.5人以上B.最好1人C.2人以上200人以下D.7人以上有限责任公司设立的股东法定人数为（）A.50人以下B.2人以上C.2人以上50人以下D.1人以上50人以下股份有限公司董事会成员人数为（）A.5-19人B.6-20人C.7-17人D.8-20人公司监事会成员人数最少为（）TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark2A.1人B.2人C.3人D.4人现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（） HYPERLINK l bookmark4A.1/2B.1/3C.1/4D.1/5普通股东会议每年召开的

2、次数为（） HYPERLINK l bookmark6A.1次B.2次C.3次D.4次下列不属于股东会议的表决制度（）举手表决B.投票表决C.代理投票制D.网络投票从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（）A.立宪董事会B.咨询董事会C.社团董事会D.底限董事会下列不属于跨国公司治理问题的是（）A.缺乏适用于跨国公司治理的法律框架B.国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易C.对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制D.跨国经营的文化适应下列不属于网络组织微观治理机制的是（）A.学习创新B.激励约束C.决策协调D.信任机制任何一个公司的发展基本上都会经历两个变化（）A所有权和控制权分离B公司组织形

3、式的变化C公司融资状况和组织形式的变化D股权结构分散化公司股权结构的分散化对公司经济运的影响不包括（）。A.明确、清晰的财产权利关系B.有利于公司生存和资本市场的维持和发展C.造成治理成本的提高D.有利于分散风险13、以下关于所有权和控制权的分离叙述不正确的是（）A.分散的小股东无法执行日常的公司管理B.分散的小股东不愿意监督管理者C.所有权和控制权的分离是现代公司的重要特征D.有利于分散风险14、围绕着控制和监督经理人行为、保护股东利益这一主题，西方学者对公司治理的内涵有三种理解,但不包括（）A.利益相关者控制经营管理者论B.控制经营管理者论C.对经营者激励论D.股东、董事和经理人关系论15

4、、围绕着保护公司利益相关者利益这一主题，西方学者对公司治理的内涵有四种理解，但以下属于于错误的是。（）A.控制经营管理者论B.控制所有者、董事和经理论C.利益相关者控制经营管理者论D.利益相关者相互制衡论16、不完全契约理论，是由格罗斯曼和哈特（Grossman&Hart,1986）、哈特和莫尔（Hart&Moore,1990）等共同创立的，因而这一理论又被称为（）。A.GHM模型B.重叠代模型C、非对称信息模型D、银行挤兑模型17、国内对公司治理的定义主要从除（）外具有比较广泛研究和具有代表性的三大学科进行定义。A.管理学对公司治理的定义B.经济学对公司治理的定义C.法学对公司治理的定义D.

5、社会学公司治理的定义18、与企业理论无关的理论。（）A.交易费用经济学B、企业的产权理论C、企业的激励理论D、自组织理论19、关于产权的内涵，下列说法错误的是（）。A、产权是通过社会强制实施的权利B、产权与所有权在本质上是一样的C、产权是两种平等权利之间的责权利关系D、产权以某种经济物品为载体20、詹森公司治理理论的核心是代理关系和代理成本，其中代理成本分为三类，以下不正确的是。（）A.委托人的监督成本B.代理人的保证成本C.剩余损失D.获得成本二、多项选择题（每题2分，共计20分）下列属于企业制度形态的有（）A.手工业作坊B.个人业主制C.合伙制D.两合制E.公司制下列属于国外公司治理问题产

6、生背景的有（）A.人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满B.股东诉讼事件大量增加C.机构投资者力量的增大D.恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益E.国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题公司股东大会（股东会）的主要职权有（）A.修改公司章程B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事C.审议公司经营方针和投资计划D.对公司增加或者减少注册资本作出决议E.审议批准监事会或者监事的报告监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（）A.检查公司财务B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议C.当董事、高

7、级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正D.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议E.向股东会会议提出提案TOC o 1-5 h z下列属于机构投资者的是（）A.基金公司B.证券公司C.信托投资公司D.财务公司E.保险公司下列关于有限责任公司组织结构和基本制度描述正确的是（）A.可以不召开股东大会B.董事会人数一般为2到14人C.股东人数较少的可以设一名执行董事D.监事会成员不得少于3人E.可以不设立监事会下列属于恶意并购应变措施的有（）A.诉诸法律B.定向股份回购C.资产重组与债务重组D.毒丸防御E.减少注册资本

8、下列属于董事、高管违反对公司忠实义务的行为有（）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储违反公司章程的规定，未经股东大会（股东会）或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保违反公司章程的规定或者未经股东大会（股东会）同意，与本公司订立合同或者进行交易未经股东大会（股东会）同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务E.擅自披露公司秘密董事和高管的常用报酬激励机制（）A.薪金B.股票期权C.退休金计划D.声誉激励机制E.聘用与解雇激励机制企业解散时剩余财产清偿分配的顺序为（）A.债权人B.职工工资C.国家税款D

9、.清算费用E.股东三、判断题（每题2分，共计20分）1、从公司治理问题的产生到现在，几乎每一步发展都是针对公司失败或者系统TOC o 1-5 h z危机做出反应的。（）2、公司治理学是一门探索公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。（）3、公司分立主要有派生分立和新设分立两种形式。（）4、经理市场或称为代理人市场、企业家市场，实质是企业家的竞争选聘机制。（）5、证券市场控制权配置方式包括并购和资产剥离两种形式。（）6、互动与创新是网络治理的两个重要的机制。（）7、网络治理的目标可以概括为协调与维护两个方面。（）8、我国改制后国有企业的公司治理，仍然存在各种各样的弊端和问题，最为

10、突出的仍然是“内部人控制”。（）9、OECD是由美国、英国等30个市场经济发达的国家所组成的，其前身是欧洲经济合作组织。（）10、平等性不是公司应具有的法律特征。（）四、简答题（每题5分，共计20分）1、简述公司治理的研究范围。2、中小股东权益维护措施。3、董事的权利与义务，以及董事的主要类型。4、监事会在公司治理中作用。五、论述题（每题10分，共计10分）试述独立董事与监事会在监督职能方面的主要区别。六、案例分析题（每题10分，共计10分）某市津心有色金属股份有限公司的章程中规定：“董事会是公司最高权力机关，其下属分公司经理等高级管理人员的任免必须经董事会讨论决定，由董事长签字才能生效。”1

11、998年4月，津心有色金属股份有限公司总经理葛军未经董事会讨论通过，擅自以公司的名义，任命卢侯为下属物资供销分公司的经理，该分公司是1997年4月设立的，不具有独立法人资格。1998年7月12日，卢侯持该分公司的营业执照和法人授权证明书，与该市工商银行签订了流动资金贷款合同，金额120万元，期限为6个月。由于该公司经营管理不善，到1999年1月贷款到期时，只能偿还20万元，市工商银行找到津心有色金属股份有限公司，要求其承担物资供销分公司的贷款债务。后者以对卢候的任命不符合章程的规定为由，拒绝了工商银行请求。另外该公司董事会发现，葛军在申请一项非职务发明专利成功后，于1998年6月25日与公司的

12、几位副总经理协商，将该专利在某市的实施权转让给津心有色金属股份有限公司，葛军之妻李丽和津心有色金属股份有限公司单独使用该项专利，某市以外的地区葛军有权再行转让；葛军负责解决专利实施中的所有技术问题，在专利技术形成产品，并取得经济效益以后，津心有色金属股份有限公司每年从产品销售额中提取5%，以现金形式支付给葛军。通过阅读上述材料，思考并回答如下问题：第一，葛军未经董事会讨论通过，擅自以公司的名义，任命卢侯为下属物资供销分公司的经理的行为是否有效？为什么？第二，卢侯与该市工商银行签订的流动资金贷款合同是否有效？为什么？第三，津心有色金属股份有限公司对工商银行的抗辩理由是否成立？为什么？第四，葛军和

13、津心有色金属股份有限公司签订的专利实施许可合同是否有公司治理综合测试题一参考答案一、单项选择题（每题1分，共计20分）1C2A3A4C5B6A7D8D9C10B11C12D13D14A15A16A17D18D19B20D二、多项选择题（每题2分，共计20分）1BCDE2ABCD3ADE4ABCDE5ABCDE6ACDE7ABCD8ABCDE9ABCl0DBCAE三、判断题（每题2分，共计20分）l.M2.M3.V4.V5V6V7V8V9Vl0V四、简答题（每题5分，共计20分）1、简述公司治理的研究范围。公司治理是一门涉及众多学科领域的综合性学科。它涵盖了企业制度、公司管理和政府管制等众多研究

14、领域，跨越管理学、经济学、金融学、法学和社会学等多个学科。我们主要从公司内部和外部制度或机制两个角度阐述公司治理所研究的范围。（1）公司外部制度或机制的角度公司治理主要研究公司外部制度及机制的相关问题。外部的制度或机制是指，由证券市场、经理市场、公司控制权市场、股东诉讼、机构投资者、银行、公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等构成的外部监控机制。（2）公司内部制度或机制的角度根据对公司治理的定义，我们可以得出公司治理是通过一整套包括正式或非正式的制度或机制来协调公司董事会、股东与经理层等之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。其内部

15、制度或机制是指由股东大会、董事会、监事会和经理层构成的内部权力机构的权力分配及其相互制衡机制。这也是从微观层面来考虑和研究公司治理的。除了从上述公司内部和外部制度或机制两个角度来研究公司治理外，还可以从其他的角度来研究公司治理。公司治理受到传统文化和政治法律等因素的影响，在不同的经济体制之下有着不同的模式。所有的公司治理制度或机制最终还是要符合当地的文化传统、所在国家的相关法律，适应当地环境，一味的模仿和照搬都不可能起到真正的效果。正是基于上述考虑，我们才说公司治理学是一门探索公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。2、中小股东权益维护措施。中小股东一般是指在公司中持股较少、不

16、享有控股权，处于弱势地位的股东，其相对的概念是大股东或控股股东。在上市公司中，主要指社会公众股股东。中小股东与大股东同为公司的股东，在法律地位上是一致的，都享有内容相同的股东权，其权益本质也是一致的。维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种。（一）累积投票权制度（二）强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权（三）类别股东表决制度（四）建立有效的股东民事赔偿制度（五）建议表决权排除制度（六）完善小股东的委托投票制度（七）引入异议股东股份价值评估权制度（八）建立中小股东维权组织3、董事的权利与义务，以及董事的主要类型。董事是董事会的成员，是由股东大会选举产生的。由于公司并无实际的形态，其事务必

17、须由某些具有实际权力和权威的人代表公司进行管理，这些人被称为“董事”。董事是公司治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。董事具有以下权利：业务执行权；出席董事会和股东大会并对决议事项投票表示赞成或反对的权利；在特殊情况下代表公司的权利；依照公司章程获取报酬津贴的权利。董事具有以下义务:谨慎和忠实义务；对公司承担不得逾越权限的义务;竞业禁止义务。根据董事的来源和独立性，可以把董事划分为内部董事和外部董事。外部董事又可以划分为非执行董事和独立董事。4、监事会在公司治理中作用。监事会作用主要体现在以下四个方面：1）监督企业控制者，维护股东利益2）维护利益相关者的权益3）保护债权人

18、的利益4）维护职工的利益五、论述题（每题10分，共计10分）试述独立董事与监事会在监督职能方面的主要区别。答案要点：独立董事除了具有一般董事的权力之外，独立董事享有的特别权利，例如重大关联交易的提前认可权、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、提议召开董事会等，以及对重大事项的独立意见。监事会或者监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东会；公司章程规定的其他职权。由此可以看出，独立董事的监督更多体现为事前的监督，而监事会的监督更多

19、是事后进行的。六、案例分析题（每题10分，共计10分）某市津心有色金属股份有限公司的章程中规定：“董事会是公司最高权力机关，其下属分公司经理等高级管理人员的任免必须经董事会讨论决定，由董事长签字才能生效。”1998年4月，津心有色金属股份有限公司总经理葛军未经董事会讨论通过，擅自以公司的名义，任命卢侯为下属物资供销分公司的经理，该分公司是1997年4月设立的，不具有独立法人资格。1998年7月12日，卢侯持该分公司的营业执照和法人授权证明书，与该市工商银行签订了流动资金贷款合同，金额120万元，期限为6个月。由于该公司经营管理不善，到1999年1月贷款到期时，只能偿还20万元，市工商银行找到津心有色金属股份有限公司，要求其承担物资供销分公司的贷款债务。后者以对卢候的任命不符合章程的规定为由，拒绝了工商银行请求。另外该公司董事会发现，葛军在申请一项非职务发明专利成功后，于1998年6月25日与公司的几位副总经理协商，将