公司合同中的法律风险及防范技巧

1、1公司合同管理中的 律风险及防范技巧公司合同管理中的法律风险及防范技巧一、合同法律风险的概念目前，企业的合同管理工作存在许多问题。合同的签约率不高、合同文本 不规范、履约率较低等等。合同管理不到位，给企业造成不必要的风险。合同 制定没有经过必要的审核程序，导致合同制定的时候就存在风险隐患；合同执 行过程中，控制不到位，导致风险产生；合同执行事后分析不到位。合同在执 行的过程中，就算控制得再好，也总会出现这样那样的问题。合同欺诈行为时 有发生，严重扰乱了企业的生产经营秩序。有的企业对在经营活动中发生的违 约现象，运用法律手段自我保护的意识淡薄。这些问题的存在，干扰了企业正 常的生产经营活动，导致

2、企业资产流失，影响了企业经济效益的实现。可见， 加强合同管理已经到了非抓不可的时候了。企业管理涉及许多方面，但主要是围绕产、供、销三个环节，而这三个环 节都是由合同来连接的。合同管理混乱，势必直接影响企业的经济效益。可以 说，没有规范有序的合同行为，企业就没有效益可言。合同法律风险是什么？是指在合同订立、生效、履行、变更和转让、终止 及违约责任、合同管理的过程中，合同当事人一方或双方利益损害或损失的可 能性。而今天我所讲的是企业合同管理中的法律风险主要从宏观管理的角度来 讲一下合同的法律风险的防范，它只是合同法律风险的一个点。二、我国企业在合同管理中存在的缺陷某电子生产企业与某贸易公司签订了一

3、份电子产品买卖合同。由于贸易公司主动提出订约后预付货款的30% ,并且此前企业与贸易公司签订的几次少量 供货合同，在货到后企业均能按时收到贸易公司的款项，认为贸易公司信誉良 好，后按约定收到贸易公司的预付款，遂按约定发货，但此后未能收到其余货 款。经了解，货物到达目的地即被贸易公司低价抛售，现贸易公司已被注销， 相关人员失踪。原来这是一起精心策划的诈骗案。现实中又何止某企业遭遇以上问题。据统计，我国社会经济营运因合同诈欺、三角债等诚信缺失所产生的成本约占每年 GDPt匕重的10%20%,其中因 为合同诈欺造成的直接经济损失约 55亿元，逃避债务造成的直接经济损失约 1800亿元，产品质量低劣和

4、售假造成的各种经济损失约 2000亿元。而在合同 履行方面，我国91.4%的企业不同程度存在合同纠纷，其中 7.1%的企业合同纠 纷为10起以上。这说明信用缺失正越来越成为一些企业经营中的潜在风险，严 重威胁了企业合同履行的安全。但我国企业在合同管理上特别在信用管理方面 还存在很多缺陷，不少企业的信用管理体系至今仍属空白。具体表现在：1、合同法制观念淡薄，风险意识差。一些企业签订合同时普遍缺少对对方资信的调查了解，没有审查对方的法 人营业执照或自然人身份证、法人授权委托书。更有一些企业没有建立有效的 合同管理制度，致使合同原件丢失或仅保存一些复印件，一旦自己的合法权益 被损害便无法主张自己的权

5、利。另外对销售人员的相关授权不明也是容易引发 纠纷的原因之一。有的企业没有明确的销售人员授权制度，有的单位超过应有 的权利范围对外签订合同，有的一般员工未经授权也对外签订合同。由于司法实务中对证据认定规则以及民事责任归属确认都有较明确规定，而这些规定， 对这些未经授权人员所订立的合同所致的结果，往往对企业不利。2、合同文本不规范、条款过于简单、模糊。一些合同简单地以“协议书”、“意向书”等命名，根据我国现行法律规 定它们的意思是不同的，所表达的法律效力也有别。此外一些合同的条款过于 简单，或仅约定几条意见或简单地归结为一小段话。再者，合同条款约定的意 思不明确、不具体。例如：合同约定按需供货，

6、以合同法解决争议，由违约者 承担违约责任等。合同的成立虽然从理论上而言仅有主体和标的就可以成立， 但是标的的数量如果不明确很容易产生纠纷。像“以合同法解决合同争议，由违约者承担违约责任”这样的条款等于没有约定，不由合同法解决合同争议， 由违约者承担违约责任，难道要有刑法解决合同争议，由守约者承担违约责任 吗？合同法规定了协商、调解、仲裁和起诉四种合同争议的解决方法，应尽量 明确是那一种方法。同时当事人对于违约责任可以约定定金罚则、违约金、赔 偿损失等。3、合同签订行为不规范、约定不明确。许多企业在经济交往中，也注意签订相关的合同，但却不使用以成文的格式合 同文本，这样的结果往往是对合同标的约定

7、不明确，合同条款不完善，责权利 表述不明确，意思表达模糊，这样的合同极容易陷入欺诈圈套，引发大量合同 纠纷。格式合同一般是在总结了大量的实践经验基础上起草的，对双方的权利 义务约定比较平衡和均匀，因此建议尽可能选用规范的格式合同来处理双方的经济往来。当然，签订合同时对双方合意的目标指向物也应当有一个明确的约 定，而不应当是含糊不清的。如果没有认真细致的调查说明合同条款事项，仅 凭签订的不明确和不利于我方的合同，合同当事人的合法权益，只能受既判法 律文书的约束，承受合法的“不法”侵害。因此，在合同中对双方权利义务和 相关条款作出明确的约定，无论对方的诚信如何，使自己风险降低到最低线， 这也是经济

8、活动中必要的一种风险防范意识。4、一般仅注重合同的静态管理，而忽视合同的动态管理。企业在签订合同前，虽然注意审查合同对方当事人的资信和履约能力，但 一般是从对方当事人以往履约行为和注册资本、生产规模等方面进行审查的。 而合同的履行是一个动态的过程，包括签约、交货、验收、结算等环节，对方 当事人的资信到底如何，是在合同履行过程中体现出来的，对方当事人以往履 约行为和注册资本、生产规模等方面仅仅能反映其过去的资信状况，当事人过 去的资信和履约能力强并不能证明其对当前签订的合同履约资信和能力就高， 因此，注重签约时对方当事人的资信调查和合同文本的审查，而忽略合同从签 约、交货、验收到结算等环节的管理

9、，是无法作好合同管理工作，也无法保障 企业合法权益。5、合同签订履行监控制度不完善。合同履行指的是合同规定义务的执行，表现为当事人执行合同义务的行 为。履行监控，是为保护合同的正当履行，而建立的相应合同执行的调整和控 制制度。为保证公司或企业的合同能够得到有效执行，保证公司的正常运转，一些中小企业也建立了相应的合同管理机构或相应的法律顾问制度，但由于和 各业务职能部门协调或深入监控的程度不同，致使合同履行中因为不到位的管 理，而使好的制度不能取得好的结果。作为领导者和决策者，一定要意识到合 同制度已经逐渐成为企业管理的必要手段，一定要将这种管理制度落实到实处 并且加以贯彻，而不仅仅只是当成一种

10、摆设。而是要落实合同管理的机构、人 员和制度，建立健全合同台账、档案制度，使合同管理逐步规范化、从而规范 企业的签约和履行行为，堵塞漏洞。6、合同履约率不理想。导致合同履约情况不理想的原因较多，但企业自身市场经营人员素质不 高，文化水平偏低，法律知识贫乏，往往在合同签订前不调查对方资信情况， 落入对方设下的“合同骗局”，是比较重要的原因。企业一定要注重培养一支 懂法律、懂合同的经营队伍，提高信用观念，规范营销行为，才能使企业得到 稳定的发展。在企业经营中，除了正常的合同规范管理外，还应注意一种极端的情况，那就是合同欺诈，合同欺诈的表现：（1）以预付款或定金、押金的方式骗取货 款；（2）编造合理

11、的理由，侵吞押金或相应资金；（3）伪造证件或资信情 况，假冒特定身份，骗取合同资金等；（4）通过中介组织设立广告骗局；（5）假为购货，实为出货骗款；（6）虚构标的，骗取已方信任，获取资金。7、企业合同管理跟不上时代步伐随着全球经济一体化和网络经济的发展，企业在采购、产品销售等方面将 越来越依赖网络，其在签约前和履约过程中对对方当事人资信和履约能力的审 查将越来越困难，如果企业仍停留在传统的合同管理模式上，是根本无法生存 下去的。三、企业如何通过建立合同的管理制度来防范法律风险的产生市场经济是法治经济、契约经济，合同是商品经济的产物，是商品交换的 法律表现形式。现代企业的经济往来，主要是通过合同

12、形式进行的，所以，合 同管理作为现代企业法律顾问制度的重要内容之一，能否实施有效管理把好合 同关，是现化企业经营管理成败的一个重要因素。合同管理的具体内容合同关系自始至终是一种法律关系，所以现代企业的 合同管理也应当是自始至终的全过程的、全方位的管理。根据多年来我在为企 业做的合同管理实践，合同管理应做好如下几项工作：1、建立健全规章制度。要使合同管理规范化、科学化、法律化，首先要从完善制度人手，制定切 实可行的合同管理制度，使管理工作有章可循。合同管理制度的主要内容应包 括：合同的归口管理，合同资信调查、签订、审批、会签、审查、登记、备 案，法人授权委托办法，合同示范文本管理，合同专用章管理

13、，合同履行与纠 分处理，合同定期统计与考核检查，合同管理人员培训，合同管理奖惩与挂钩 考核等。企业通过建立合同管理制度，做到管理层次清楚、职责明确、程序规 范，从而使合同的签订、履行、考核、纠纷处理都处于有效的控制状态。2、加强合同管理人员的培训教育。合同管理人员的业务素质的高低，直接影响着合同管理的质量。通过学习 培训，使合同管理人员掌握合同法律知识和签约技巧，坚持持证上岗和年检考 核制度，这不但增强了合同管理人员的责任感，也提高了合同法律意识。公司签约人员应掌握的合同签约技巧合同法的内容博大精深，我们在这里仅就与公司日常经营活动关系最密切 的，合同的签订、履行过程中的风险防范问题，与大家共

14、同探讨。严格来说，合同的签订和履行还应包括合同缔约过失责任和履行协助义务 的内容。在这里我们不涉及这个方面的内容。合同有多种形式，我们强调合同应以书面的形式签订。签订书面合同的重 要性体现在以下方面：首先，它是双方存在合同关系的重要证据，有利于保护 双方的权益；其次，避免双方履行过程中产生争议；再次，预防合作方对业务 员的职务行为不予认可。一、合同的签订过程中的风险防范（一）签订前对合作对象的审查（调查）了解合作对象的基本情况，有助于在签订合同的时候，在供货及付款条件上采 取相应的对策，避免风险的发生。1、了解合作方的基本情况，保留其营业执照复印件，如果合作方是个人， 应详细记录其身份证号码、

15、家庭住址、电话。了解这些信息有利于我方更好地 履行合同，同时，当处理纠纷的时候，有利于我方的诉讼和法院的执行。2、审查合作方有无签约资格。我国法律对某些行业的从业资格做了限制性 规定，没有从业资格的单位和个人不得从事特定的业务，如果我方与没有资格 的主体签订此类合同将给我方带来经济损失。（无效合同的处理方法：合同法 第五十八条，合同无效，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者 没有必要返还的应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受的损失， 双方都有过错的，应当各自承担相应的责任）。3、调查合作方的商业信誉和履约能力。尽可能对合作方进行实地考察，或 者委托专业调查机构对其资信情况进

16、行调查。（二）合同各主要条款的审查我们主张，一切合同都应当采取书面的形式订立。订立合同时，要力争做 到用词准确，表达清楚，约定明确，避免产生歧义。对于重要的合同条款，要 仔细斟酌。大家也许要说了：我不是学法律的，也不是整天和文字打交道，要 求我把合同订得如此完美，这个标准是不是太高了。我们认为，只要掌握一定 的法律知识，充分结合自身的经营特点，不断地总结经验，加上认真负责的态 度，在座的每一个人都可以把合同订好。对合同条款的审查，不仅要审查文字的表述，还要审查条款的实质内容。对文字表述的审查能力也许不是一时半会就能提高的，但是对条款实质内容的 审查却是每个人都可以做得到的。1、规格条款：对于多

17、规格产品尤其要注意。我们在与客户协商的时候，要 对各型号产品的具体规格做出说明，同时详细了解客户的需要。避免供需之间 出现差错。2、质量标准条款：根据我方的产品质量情况明确约定质量标准，并约定质量异 议提出的期限。同时应认真审查合同中约定的标准和客户的需求是否一 致。案例一、天虹公司生产Z型钢，Z型钢可以用A B两种标准制造。客户明确指 出Z型钢的指标必须符合B标准，并将B标准做为合同的附件。可是业务员在 合同的产品质量标准一栏，填上了 A标准。车间也按照A标准生产了该批货 物。客户收货后进行化验，发现各项指标不符，要求天虹公司承担违约责任。请问：天虹公司主张A标准是经过双方的协商才写入合同的

18、，应按 A标准 供货。能否得到法院的支持呢？（本案例属对合同条款有争议。合同法第 125条规定：当事人对合同条款有争议的，应当按照合同所使用的词句，合同 的条款，合同的目的，交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。由此可见，双方当时的真实意思就是依附件中约定的标准生产，天虹公司的主 张不能成立。）3、包装条款。对于购货方提出的特殊包装方法应当引起足够的重视。4、交付方式条款（送货条款）：如果货物送往本地，当明确约定送货地点，这 关系到纠纷处理时法院的管辖；如果货物送往外地，则尽量不要写明，而应争 取约定由本地法院管辖。止匕外，合同中应列明收货方的经办人的姓名。这样做 的目的是防止经办人

19、离开后，对方不承认收货的事实，给诉讼中的举证带来困 难。施工企业人员的变动较为频繁，当对方更换新的经办人时，应当要求对方 提供授权委托书。案例二、深圳一公司在北京承包工程，当事人向该公司在北京的工地送货，但 是合同中没有约定送货地点，当事人的送货单和对方的收料单上也都没有注明 送货的地点。请问纠纷发生后，当事人应向哪个法院起诉？当事人向合同履行地北京工地所在地的法院起诉。但是，法官从书面材料 看不出明确的合同履行地。因此，审查后不予在北京立案，要求到该公司所在 地深圳立案。由此给当事人带来了许多的麻烦和经济上的损失。本案例是我所 最近接手的一宗案件。经我们采取补救措施，本案已经在北京立案。如果

20、本案 中，双方没有实际履行合同，即当事人还没有送货，那么事情的处理就会变得 更加地困难。5、付款条款：应明确约定付款的时间。模棱两可的约定会给合作方找到拖延付 款的理由。案例三、请说出以下表述的不足之处： A:季付B:甲方收到货物后付款 C:检 验合格后付款D:结算期Bg:月结30天6、违约责任条款：如果合同由合作方草拟，则应当注意审查有无不平等的 违约责任条款和加重我方责任的违约责任条款。7、争议处理条款(1)约定诉讼管辖地，争取在我方所在地法院起诉。诉讼管辖地的约定要明 确。当事人是否可以任意约定管辖的法院呢？中华人民共和国民事诉讼法 第25条，对此做了明确规定。只有以下五个地方的法院可供

21、当事人协议管辖： 原告所在地；被告所在地；合同签订地；合同履行地；标的物所在地。但是不 得违反专属管辖和级别管辖的规定。约定管辖常见的错误有：1、表述不清楚，容易产生岐义，如：“如果发生争议，可由双方各所在地法院管辖” ；2、约定由上述五个地方以外的法院管辖； 3、约定违反了级别管辖的规定，如普通案件约定由某地中级人民法院管辖； 4、约定违反了专属管辖的规定。案例四、合作双方对诉讼管辖的约定作了如下的约定： “如果发生争议， 可由双方各所在地法院管辖。”如出现争议，请问原告应向那个地方的人民法 院起诉？本案在原告所在地立案后，被立案法院移送到被告所在地法院。理由是， 双方对管辖地约定不明。(2

22、)如果采用仲裁的方式，仲裁条款要明确约定某一个仲裁机构，而且该仲裁 机构必须客观存在，否则将导致条款无效：案例五、合同中关于争议解决方法做了如下约定：“协商不成，由双方共同提交北京市西城区仲裁委员会仲裁。”请问，如果合同履行中出现纠纷，双方 经协商不成，应当如何解决？可不可以将本案提交北京市西城区仲裁委员会仲 裁？（我国仲裁机构设立的原则：仲裁法第十条规定：仲裁委员会可以在 直辖市和省、自治区人民政府所在地的市设立，也可以根据需要在其他设区的 市设立，不按行政区划层层设立。从此可以看出，县一级人民政府所在地不设 立仲裁机构的。北京市的各区政府相当于县一级人民政府）8、在这里特别提醒！货物所有权

23、约定条款的运用。约定了货物的所有权仍 归我方的情况下，我方可以基于物权而拥有请求返还，请求损害赔偿等权利。9、对于对方提供的格式合同应特别注意：要应势而变，不可以不加审查地 完全适当其条款。（三）签订时的注意事项1、合作方应加盖其单位的公章；或者合作方的经办人应提供加盖了其单位 公章的签约授权委托书。（加盖分公司章是否有效？加盖部门章是否有效？部 门经理的签字是否有效？）2、加盖的公章应清晰可辨。3、合同文本经过修改的，应由双方在修改过的地方盖章确认。4、争取取得合作方的营业执照复印件。（四）担保合同：为了防范风险，在与合作方签订合同的时候，应尽量取 得对方提供的担保。关于担保合同我们应注意以

24、下几个问题1、担保合同的当事人：担保人不一定是本合同的一方当事人，在保证担保 合同中，担保人只能是本合同以外的第三人。2、哪些财产可以用于提供担保？案例六、请选择：A:东成乡西就村的5亩耕地。B: 301医院的救护车。C:五 湖公司的货车，现正被法院扣押。 D: 301医院院长的座骑奥迪 A6。担保法第三十七条规定，下列财产不得抵押：一、土地所有权；二、 耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权，（担保法关于该款 有除外规定），三、学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团 体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施；四、所有权、使用权不明 或者有争议的财产；五、依法被查封

25、、扣押、监管的财产；六、依法不得抵押 的其他财产。提醒注意：我国法律对某些财产的抵押规定必须经过登记合同才能生效。（土地使用权，城市房地产，乡（镇）、村企业厂房等建筑物，林木，航空器，船舶，车辆，企业的设备和其他动产）3、哪些人不可以做为保证担保的保证人？案例七、请选择：A西城区人民政府。B: 301医院。C:九洲公司的北京分公 司。D:九洲公司的材料部。国家机关，学校医院等以公益为目的的事业单位社会团体，以及企业法人 分支机构职能部门，不得为保证人。但是，企业法人的分支机构有法人的书面 授权的，可以在授权的范围内提供保证。4、定金条款：定金条款应写明“定金”字样，最高院关于适用担保法 若干问

26、题的司法解释第118条规定：当事人交付留置金、担保金、保证金、订 约金、押金或者订金等，但没有约定定金性质的，当事人主张定金权利的，人 民法院不予支持。案例八、三江公司和四方公司签订标的额为100万元、的合同，合同中约定：”三江公司在合同签订的同时，应向四方公司支付定金30万元。”合同签订后三江公司即向四方公司支付了定金 30万元，可是四方公司却 没有依约向三江公司供货。请问三江公司已经支付的 30万元定金应当如何处 理？（担保法第九十一条规定，定金不得超过主合同标的额的百分之二 十；第八十九条规定，给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定 金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双

27、倍返还定金。对于超过百分 之二十的部分，可以作为预付款，可以要求返还。但不具备定金的性质）（五）签订以后1、将其复印件交由履行部门存查，保证依约履行。2、及时归档保管，以免丢失。3、公司应当制定合同管理制度，对合同进行规范管理。公司合同管理办法第一章总则第一条目的为规范公司合同的管理，防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权 益，制定本制度。第二条适用范围本制度适用于公司对外签订、履行的建立民事权利义务关系的各类合同、 协议等，包括但不限于买卖合同、借款合同、租赁合同、加工承揽合同、运输 合同、资产转让合同、仓储合同、服务合同等。公司各部门对外签订的各类合同一律适用本制度。第三条合同审批（一）

28、公司负责公司销售、采购合同及其他经济合同的审批。（二）公司负责公司因行政管理工作而需签订的采购合同及其他合同的审批。第四条合同管理（一）公司负责公司各类合同的管理工作，具体职责是：1、负责除销售、采购合同以外，其他各类合同的谈判工作并根据公司法定代表人的授权签订合同；2、负责制定销售、采购合同统一文本；3、负责对合同专用章、合同统一文本、法人授权委托书的发放和管理；4、负责经济合同纠纷的处理；5、负责经济合同的档案管理；6、负责经济合同的监督执行。（二）公司负责公司第三条第二款规定的合同管理工作，具体职责是：1、负责合同的谈判、签订、履行及纠纷的处理；2、负责合同文本的归档和管理。（四）法律顾

29、问负责提交的各类合同的合法性、可行性审查。第二章合同的签订第五条合同的主体（一）订立合同的主体必须是公司，其他部门不得以部门名义擅自签订合（二）订立合同前，应当针对对方当事人的主体资格、资信能力、履约能力 进行调查，不得与不能独立承担民事责任的组织签订合同，也不得与法人单位 签订与该单位履约能力明显不相符的经济合同。（三）公司一般不与自然人签订经济合同，确有必要签订经济合同，应经 公司总经理同意。第六条合同的形式订立合同，除即时交割（银货两讫）的简单小额经济业务外，应当采用书 面形式。“书面形式”是指合同书、补充协议、公文信件、数据电文（包括电报、 传真、电子邮件等），除情况紧急或条件限制外，

30、公司一般要求采用正式的合 同书形式。第三章合同的内容规定第七条当事人的名称、住所：合同抬头、落款、公章以及对方当事人提供的资信情况载明的当事人的名 称、住所应保持一致。第八条合同标的：合同标的应具有唯一性、准确性，买卖合同应详细约定规格、型号、商 标、产地、等级等内容；服务合同应约定详细的服务内容及要求；对合同标的无法以文字描述的应将图纸作为合同的附件。第九条数量条款：合同应采用国家标准的计量单位，一般应约定标的物数量，常年经销合同 无法约定确切数量的应约定数量的确定方式（如电子邮件、传真、送货单、发 票等）。第十条质量条款：有国家标准，部门行业标准或企业标准的，应约定所采用标准的代号；化 工

31、产品等可以用指标描述的产品应约定主要指标要求（标准已涵盖的除外）； 凭样品支付的应约定样品的产生方式及样品存放地点。第十一条价款或报酬条款：（一）价款或者报酬应在合同中明确，采用折扣形式的应约定合同的实际 价款；（二）价款的支付方式如转帐支票、汇票（电汇、票汇）、信用证、现金 等应予以明确；（三）价款或报酬的支付期限应约定确切日期或约定在一定条件成就后多 少日内支付。第十二条履行期限、地点和方式（一）履行期限应具体明确定，无法约定具体时间的，应在合同中约定履 行期间的方式；（二）合同履行地点应力争作对本方有利的约定，如买卖合同一般约定交 货地点为本公司仓库或本公司的住所地；约定具体地名的应明确

32、至市辖区或县 一级；（三）买卖合同在合同中一般应约定交付的手续，即合同履行的标志，如 运单、仓库保管员签单等。第十三条合同的担保条款合同中对方事人要求提供担保或本方要求对方当事人提供担保的，应经总 经理批准、法律顾问室审核后结合具体情况根据担保法的要求办理相关手 续。第十四条合同的解释条款合同文本中所有文字应具有排它性的解释，对可能引起歧义的文字和某些 非法定专用词语应在合同中进行解释。第十五条保密条款对技术类合同和其他涉及经营信息、技术信息的合同应约定保密承诺与违 反保密承诺时的违约责任。第十六条合同联系制度履行期限1年以上的重大经济合同应当约定合同双方联系制度。第十七条违约责任根据合同法作

33、适当约定，注意合同的公平性。第十八条解决争议的方式解决争议的方式可选择协商、调解、仲裁或起诉，选择仲裁的应明确约定 仲裁机构的名称，双方对仲裁机构不能达成一致意见的，可选择第三地仲裁机 构。签订经济合同，除合同履行地在公司所在地外，签约时应力争合同纠纷由公司 所在地人民法院管辖。第四章签订合同的工作程序第十九条签订合同前，业务人员或公司指定的其他谈判人员应按照本制度 第五条对对方当事人的有关情况进行审查，并复印对方当事人的法人营业执照 及其他行政许可证明留存。第二十条销售、采购合同，由主办业务人员与对方当事人商谈后拟好合同 条款，附合同会审表报总经理审批，由部门编写合同编号并加盖合同专用章，

34、必要时，由总经理指定责任人员对合同进行合法性审查。第二十一条除销售、采购合同以外的合同由总经理指定责任人员会同相关 部门与对方当事人进行商谈，拟好合同条款，附合同会审表报总经理审批，由 部门加盖合同专用章。第二十二条法律、行政法规规定应当办理批准登记手续的合同，合同成立 后由部门依法及时办理。第二十三条合同正式签订后，合同文本除经办人自行保管外，应当随合同 会审表交存公司部门一份备案。第五章合同的变更、解除第二十四条在合同履行期间由于客观原因需要变更或者解除合同的，须经 双方协商，重新达成书面协议，新协议未达成前，原合同仍然有效。本方收到 对方当事人要求解除或变更的通知书后，应当在规定的期限内

35、作出书面答复。第二十五条存在下列情形之一的，本方可以单方解除合同（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，对方明确表示或者以自己的行为表明不履行 主要债务；（三）对方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）对方迟延履行债务或其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第二十六条变更或解除经济的，应当采用书面形式（包括书信、电报）；第二十七条变更或解除经济合同的协议应按照合同签订程序报原审批人员 批准。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准登记等手续的，应依法及时 办理；第六章合同的履行第二十八条公司应当按照合同约定全面履行自己的义务，并随时督

36、促对方 当事人及时履行其义务。第二十九条在合同履行过程中，对本公司的履行情况应及时做好记录并经 对方确认。履行销售合同交付货物时应由对方当事人签署一式二份的收货单， 一份留存对方，一份交销售部门备查。向对方当事人交付增值税发票时应由对 方当事人出具收条。履行采购合同付款时应由对方当事人出具收款收据或收 条，公司原则上只开具限制性抬头的转账支票，不允许以现金形式支付。第三十条在履行合同过程中，经办人员若发现并有确切证据证明对方当事人有 违约行为，履行部门应当立即查明情况，认真、稳妥地收集证据，及时、合 理、准确地向对方提出索赔报告。当我方接到对方当事人的索赔报告后，履行部门应当立即通知公司法律顾

37、 问，共同商定应对措施。履行过程中一旦发生不可抗力和第三人干扰及意外事件，履行部门应立即 通知对方当事人，查明原因，及时化解。并收集好相关证据。第三十一条（一）履行部门应对合同履行中发生的情况，建立台账，由专 人负责书面签证、来往信函等资料的保管。（二）合同履行过程中，确需签订补充协议或者变更、解除合同的，履行 部门应当按照本管理制度第四章关于合同签订的程序办理。（三）合同履行完毕后，对所遗留的问题，履行部门应指定专人负责解 决，并规定解决期限。在期限内确定无法解决的，应当立即报告公司领导，由 公司领导指定有关部门配合解决，并提出具体方案。第七章合同纠纷的调解、仲裁和诉讼第三十二条合同双方在履

38、行过程中发生纠纷时，应首先按照实事求是的原 则，平等协商解决。第三十三条合同双方在一定期限（一般为一个月）内无法就纠纷的处理达 成一致意思或对方当事人无意协商解决的，经办人员应及时书面报告部门经理 和总经理，并拟定处理意见，报总经理决定。对方当事人涉嫌合同诈骗的，应 立即报告公司法律顾问和总经理。第三十四条公司决定采用诉讼或仲裁处理的合同纠纷，以及对方当事人起 诉的，相关部门应及时将合同的签订、履行、纠纷的产生及协商情况整理成书 面材料连同有关证据报公司法律顾问。第八章合同的日常管理第三十五条本公司实行二级合同管理，公司部门全面负责公司的合同管 理；销售、采购部门的业务人员负责所在部门的合同管

39、理。第三十六条公司的合同专用章专人管理，公司财务部负责保管。公司的空 白合同、授权委托书也由专人管理，业务人员不得随带合同专用章或已盖章的 空白授权委托书、空白合同出差，特殊情况，由总经理批准。合同专用章、盖 章的空白合同、授权委托书、已签订的合同等遗失的，应及时向当地公安机关 报案，并登报声明。第三十七条已签订的合同及送货回单，增值税发票收据以及业务往来传 真、信函、对帐单等资料，销售、采购部门的业务人员应自行保管好；重要资 料应将原件交公司部门随合同保管。第三十八条合同经办人员与本公司终止劳动关系前应把有关材料及空白合 同、名片、委托书移交完毕，经公司法律顾问和有关部门确认后方可办理有关

40、手续。合同经办人员与本公司终止劳动关系或因其他原因发生变更的，公司部 门应在情况发生后一周内书面告知各有关单位。第九章合同审批管理第三十九条下属公司、企业对外签订的经济合同，除按规定须上报公司审 查批准者外，由公司、企业领导审批。第四十条下列合同由总经理或其授权人审批：（一）标的超过100万元的；（二）预付定金或预付货款超过10万元的；（三）联营、合资、合作合同；（四）重大涉外合同。第四十一条下列合同由总经理审批：（一）标的超过500万元的；（二）投资100万元以上的联营、合资、合作、涉外合同。第四十二条合同标的超过公司资产1/3以上的合同由审批。第四十三条法律顾问负责对下列合同进行审查：（一

41、）董事会、总经理委托审查的合同；（二）内容复杂、较难掌握，各企业要求提供法律帮助的合同。第四十四条经济合同审查的要点（一）法律顾问主要负责审查合同条款、内容的合法性、严密性，提出意 见供决策部门参考。1、合同的合法性。包括：当事人有无签订、履行该合同的权利能力和行为 能力；合同内容是否符合国家法律、政策和本制度规定；当事人的意思表 地是否真实、一致，权利、义务是否平等；订约程序是否符合法律规定。2、合同的严密性。包括：合同应具备的条款是否齐全；当事人双方的权 利、义务是否具体、明确；文字表述是否确切无误。（二）公司的信控部门负责审查合同可行性、办理相关行政手续，提出意 见供决策部门参考。1、合

42、同的可行性。包括：当事人双方特别是对方是否具备履行合同的能 力、条件；预计取得的经济效益和可能承担的风险；合同非正常履行时可能受 到的经济损失。2、根据法律规定或实际需要，经济合同还应当或可以呈报上级主管机关见 证、批准，或报工商行政管理部门鉴证，或请公证处公证。第四十五条经济合同的审批程序如下：经办人申报一-部门负责人审查一-公司信控部门审查一-公司主管领导 审核一-公司常年法律顾问审查一-法人或法人授权代表批准（一）中报。公司的法人委托人在授权范围内对外签订合同，应事先填写“经济合同审查表”（一式二份），报本企业的领导审查批准。（凡先经领导 口头同意签约的，签约后需补办手续）。需报总经理审

43、批的，应由该企业领导 签署意见，随同合同初稿及有关资料、附件等，一并上报。（二）审核。对送审的经济合同，应按本制度规定的审批权限，由主管人 或有关人认真审阅，必要时可进行调查研究，最后作出：批准、不批准；通知 中报单位补报材料或进一步谈判。（应提出谈判的具体要求和注意事项）。（三）主管人在“审查表”上批写意见后，“审查表” 一份及合同初稿留 底，另一份“审查表”连同其他材料发还中报单位，由承办人按批准的意见办 理。上述审批程序，一般为12天。特殊情况，经批准或授权的可不受审批程 序的约束。第十章经济合同纠份的处理第四十六条合同在履行过程中如与对方当事人发生纠份的，应按中华人 民共和国合同法等有

44、关法规和本制度规定妥善处理。第四十七条合同纠纷由签约公司负责处理。涉及内部几个公司的，可以协 商或由公司确定一个公司为主负责修理。签约人对纠纷的处理必须具体负责到 到底。第四十八条处理合同纠纷的原则是：（一）坚持以事实为依据、以法律为准绳，法律没规定的，以国家政策或 合同条款为准。（二）以双方协商解决为基本办法。纠纷发生后，应及时与对方当事人友 好协商，在既维护本企业合法权益，又不侵犯对方合法权益的基础上，互谅互 让，达成协议，解决纠纷。（三）因对方责任引起的纠纷，应坚持原则，保障我方合法权益不受侵 犯；因我方责任引起的纠纷，应尊重对方的合法权益，并尽量采取补救措施，减少我方损失；因双方责任引

45、起的纠纷，应实事求是，分清主次，合情合理解 决。（四）各公司在处理纠纷时，应加强联系，及时通气，积极主动地做好应 做的工作，不互相推诿、指责、埋怨，统一意见，统一行动，一致对外。第四十九条法律顾问处理合同纠纷的范围是：（一）董事会、总经理交办的；（二）经各公司协商处理解决不了的；（三）其他应由法律顾问处理的。第五十条提请处理合同纠纷的程序是：（一）承办人填写“对外经济合同纠纷申报表（一式二分），按本制 度的规定报批。（二）审批单位可依据情况，在1天内作出；由上报单位负责处理；由部 门负责处理。（三）部门对经协商仍无法解决或认为有必要的合同纠纷，经主管领导同 意，可提交上级主管机关、仲裁部门或人

46、民法院依法处理。第五十一条合同纠纷的提出，加上由我方与对方当事人协商处理纠纷的时问，应在法律规定的时效内（一般为 2年）进行，并必须考虑有申请仲裁或诉 讼的足够时间。第五十二条凡由法律顾问处理的经济合同纠纷，有关企业必须主动提供下列证 据材料（原件或影印件）：（一）经济合同的文本（包括变更、解除合同的协议），以及与合同有关 的附件、文书、电报、图表等；（二）关货、提货、托运、验收、发票等有关凭证；（三）货款的承付、托收凭证，有关财务财目；（四）产品的质量标准、封样、样品或鉴定报告；（五）有关违约的证据材料；（六）其他与处理纠纷有关的材料。第五十三条对于经济合同纠纷经双方协商达成一致意见的，应签

47、订书面协 议，由双方代表签字并加盖双方法人公章或合同专用章。第五十四条各企业对双方已经签署的解决合同纠纷的协议书，上级主管机 关或仲裁机关的调解书、仲裁书，在正式生效后，应复印若干份，分别送与该 纠纷处理及履行有关的部门收执，各部门应由专人负责该文书执行的了解或履 行。对于对方当事人在规定期限届满时没有执行上述文书中有关规定的，承办 人应及时向主管领导和法律顾问汇报。第五十五条对方当事人逾期不履行已经发生法律效力的调解书、仲裁决定 书或判决书的，由部门配合各单位向人民法律申请执行。第五十六条在向人民法院提交申请执行书之前，有关单位应认真检查对方 的执行情况，防止差错。执行中若达成和解协议的，应制作协议书并按协议书规定办理。第五十七条合同纠纷处理或执行完毕的，应及时通知有关单位，并将有关 资料汇总、归档，以备查考。第十一章考核与奖惩第五十八条公司全体职员应当严格遵守本制度，有效订立、履行合同，切 实维护公司的整体利益。公司部门负责本制度执行情况的监督考核。第五十九条对在合同签订、履行过程中发现重大问题，积极采取补救措 施，使本公司避免重大经济损失以及在经济纠纷处理过程中，避免或挽回重大 经济损失的，予以奖励。第六十条合同经办人员出现下列情况之一，给公司造成损失的，公司将依 法向责任人员追偿损失：（一）未经授权批准或超越职权签订合同；（二）为他人提供合同专用章或盖章的空白合同