公司（企业）治理方案（范文）

1、一、董事会的特征4二、董事会的职权5三、董事的任职资格6加气混凝土砌块公司治理方案XXX投资管理公司名目任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未准时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低 于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规和公司章程的规定，履行董事职务。五、独立董事的特征1、独立性一是法律地位的独立。独立董事是由股东大会选举产生，不是由大股 东推举或委派，也不是公司雇佣的经营管理人员，他作为全体股 东合法权 益的代表，独立享有对董事会决议的表决权和监督权：二是意愿表示独立。 独立董事因其不拥有公司股份，不代表任何个别大股 东的利益，不受

2、公司 经理层的约束和干涉，同时也和公司没有任何关联业务和物质利益关系。 因此，打算了他能以公司整体利益为重，对 董事会的决策作出独立的意愿 表示。2、客观性独立董事作为拥有与股份公司经营业务相关的经济、财务、工程、法 律等专业学问、勤勉敬业的执业道德、肯定的经营管理阅历和资格，以其 专家型的学问层面影响和提高了董事会决策的客观性。3、公正性与其他董事相比而言，独立董事能够在肯定程度上排解股份公司全部 人和经理人的“权”、“益”干扰，代表全体股东的呼声，公正履行董 事 职责。独立性是独立董事的基本法律特征，客观性和公正性都产生于独 立性 的基础之上，而客观性和公正性那么又保证了独立董事在股份公司

3、董事会依 法履行董事职务的独立性。六、独立董事的作用及制约因素（一）独立董事的作用1、提高了董事会对股份公司的决策职能通过修改公司法和证券法，制定独立董事制度，明确独 立董 事的任职条件、独立董事的职责、独立董事在董事会成员中的比例，以及 对股份公司应担当的法律责任等条款，保障了独立董事依法 履行董事职 责。独立董事以其具有的专业技术水平，经营管理阅历和良好的职业道 德，受到宽敞股东的信任，被股东大会选举履行董事职 责，提高了董事会 的决策职能。独立董事制度确实立，转变了股份公司董事会成员的利益结构弥补了 同国有资产管理部门、投资机构推举或委派董事的缺陷和缺乏。我国公 司法虽然在“股份的设立和

4、组织机构” 一章的92条和103条中， 分别授予创立大会和股东大会”选举董事会成员”的职权。但由于没有具 体规定董事的专业资格条件，而在实践中一般参照第68条国有独资公司董 事“由国家授权投资机构或者国家授权的部门依据董事会的任期委派或更 换”的规定，由股份发起人等公司大股东 按出资比例推举或委 派。这导致了股东资本的多少直接打算了董事的 任免。大股东通过股东大会决议操纵或左右董事会就不行避开，董事往往成 为大股东在公司和董事会利益的代言人也就顺理成章。公司股东会对董事 的选举实际上成为大股东按出资比例对董事的委派。独立董事制度转变了 董事会内部的利益比例结构，使董事会决策职能被大 股东把握的

5、现象得以 有效的制衡。独立董事制度确实立，转变了股份公司董事会成员的学问结构。公司法在董事会组织结构中，对董事会组织的人数，选举产生的程序、 方法和一般资格条件作了规定，但对董事应当具备的专业资格条件却没有 明确。创业板股票上市规章不但明确规定了独立董事应当具备的条件， 而且还规定了不得担当独立董事的禁止性条款，对 独立董事的任职条件从 选举程序、专业学问、工作经受、执业登录和 身体条件等方面都进行了规 范，从而保证了独立董事参与董事会议事决策的综合素养，弥补了董事会成 员专业学问结构不平衡的缺陷，提高了董事会决策的科学性。同时，通过法 律赐予独立董事的独立职权，也从董事的善管义务、忠实义务方

6、面要求和督 促其从维护全体股东的合法权益动身，客观评价股份公司的经营活动，尤其 是敢于发表自己的不同意见，防止公司经营管理层操纵或隐瞒董事会的违 法、违纪行为，为董事会供应有利于股份公司全面健康进展的客观、公正的 决策依据。2、增加了董事会对股份公司经营管理的监督职能从1984年我国开展股份制改造试点工作以来，我国沪、深两市上市公司已逾千家，股票总市值超过4万亿元，约占国内生产总值的50%左右。我国先后制定公布了以公司法、证券法为体系的证券法律、法规 和制度300多部，对于建立现代企业制度，保障社会主义市场经济的进展起 到了乐观作用。但是，我们也应当看到，由于我国还处在市场经济进展的 初期，公

7、司法律制度尚未完全建立健全，法人治理机制还没有完全摆脱“人 治”的影响。其中最突出的表现之一就是相 当一局部由上级行政主管部门 或投资机构推举委派担当股份公司的董事，往往成为大股东在公司董事会 中的代言人，只代表其出资方的利 益，没有表达股份公司“股东利益最大 化”的基本特征。震惊证券市场的“郑州百文现象”，关键问题之一就是 由于股份公司董事会制度不完善，缺少超脱于公司利益之外的独立董事， 使公司经营者集决策、经营大权于一身。股东会、董事会和监事会知名无 实，形同虚设，成为企业 管理层的“橡皮图章”，失去了对股份公司经营 管理的有效监督，从而导致了企业经营的严峻亏损，损害了宽敞投资者的 合法权

8、益。3、有利于股份两权分别，完善法人治理机制股份公司实现全部权与经营权的分别，全部权与决策权分别的关键，就是如何在建立和完善适应二者之间相互制衡法律制度的基础上，爱 护股份公司的整体利益。同时，这也是现代公司制度的精髓所在，是股份 制公司推动社会主义市场经济进展和科学进步的组织保证。独立董事制度转变了由政府任命、主管机关推举，委派董事的董事会组成方式。独立董事不是公司的股东，不具有股份公司的全部权，但 依照法律规定享有代表全体股东行使对公司经营管理的决策权和监督权。从法律制度、组织机构两个方面保证了股份公司全部权与经营 权的分别： 一是在公司法人治理结构中，由于独立董事参与董事会决策，对于董事

9、会 始终处于股份公司枢纽地位，对公司生存和进展起到了更好的监督作用， 避开董事会更多的陷入公司的具体事务性工作提 供了保证。二是在股份公 司法人治理结构中，设立独立董事制度对于 完善董事会内部的组织结构， 股东会、董事会和经营管理层三者之间的分工协调关系，供应了组织机构 上的保障。公司法理认为，表决权 是股份公司股权制度的核心，而股东权 益的最终实现就表达在董事对公司经营决策权的表决权和监督权上，独立 董事制度是防止股份公司“全部者缺位”和“内部人”把握的有效手段之独立董事在董事会中的特殊作用不仅代表了市场经济竞争的公正和公 正性，同时，也标志着现代公司法律制度的完善程度。因此，修 改公司 法

10、，建立独立董事制度势在必行。（二）制约独立董事作用发挥的因素独立董事的作用在于他能够独立决策而不受任何股东的局部利益牵制,从而立足于企业长期进展的角度，公正地把握公司的方向，对股东的权益制 衡。然而，由于各种因素的制约，企业的很多独立董事还是成为了 “花瓶董 事”、“人情董事”。总的来说，制约独立董事作用发挥的因素主要有以下 几方面：股权的集中程度。一般来说，过于集中的股权会制约独立董 事作用 的发挥。股权过于集中，会造成大股东拥有确定的权力去把握董事会和经理 层，使得独立董事为了避开冲突或者其他的缘由不能很好地尽自己的义务。 股权过于集中，那么股东大会的权力也集中在少数的控股股东手中，独立董

11、 事的提名与更替受到控股股东的把握，这 样造成独立董事无法发挥其监督 作用。（2）是否拥有良好的激励制度。独立董事渐渐沦为“花瓶董事”、“人情董事”的一个重要缘由是公司缺乏良好的激励制度。由于公司没有 一套对独立董事进行奖惩的制度，很多独立董事在董事会会议上没有很好 地运用自己的专业推断，在进行决议的时候随大流。只有拥有一套良好的 激励制度，对独立董事的行为进行客观的评价，奖罚清楚，独立董事才有 可能运用自己的才智，发挥自己的力量，对董事会的每 项决议都慎重地做 出打算，发挥自己应有的作用。独立董事的力量和精力的限制。我国的上市公司聘请的独立 董事很 多是高校或各类争辩院的学者，或者是一些银行

12、家，或是财务、审计待领域 的专业人士。独立董事与公司没有任何的利益联系因此能 起到肯定的监督 作用，也正是由于如此，很多独立董事对公司的业务并不完全生疏与了解， 力量有限，这就很可能会导致他们难以发挥专业的作用。同时，很多独立董 事都有着自己本身的工作，如高校教授兼任某公司的独立董事，他需要花费 肯定的时间与精力在争辩与教学工作中，因此他无法把全部的时间和精力都 投入到公司中，作为独立 董事的作用便受到了影响。七、机构投资者的参与治理资本市场是公司治理的重要外部条件之一。从资本市场中投资者资金 的多寡来分，资本市场的投资者可以分为机构投资者和个人投资者。一般 个人股东不会直接去监督企业家，而是

13、让企业家供应详尽的财务数据，并 且要求证券市场管理者制订规章确保信息通畅、信息及 时发布和公正交四、董事的提名、选举、任免与任期8五、独立董事的特征10六、独立董事的作用及制约因素11七、机构投资者的参与治理19八、机构投资者概述29九、距离型银行的监督机制36十、商业银行治理概述37十一、证券市场把握权配置方式39十二、证券市场的有效性45十三、工程简介49十四、产业环境分析54十五、必要性分析57十六、工程风险分析58十七、工程风险对策62十八、进展规划63十九、法人治理74 二十、组织机构、人力资源分析91易。更多的时候，个人股东是“用脚投票”（即卖出股 票），卖掉其不满 足的公司股票。

14、对于机构投资者来说，当其所持股票占上市公司全部流通 股票的比例较小时，它们可以在该上市公司经营管理不善时接受，用脚 投票，（即卖出股票）方式，但是当其所持有的该公司股票数量浩大 时，要想顺当出售该股票而又不影响该股票的价格，从而不影响自身的市 场表现，几乎是不行能的，即“用脚投票”的成 本会变得很大，这时，对 机构投资者来说是一种逆境。但是，由于机 构投资者资产规模巨大，持股 量多，因而其监督本钱与监督收益的匹配程度较好，因此，机构投资者较 之个人股东更有乐观性去监督企业家，介入公司的经营管理。这样，机构 投资者就开头转变其被动接受上市公司经营不善的现实状况，转而实行主 动策略，乐观参与公司治

15、理，挂念完善上市公司的治理结构，乐观寻求改 善上市公司经营状况 的方式和方法。渐渐地，机构投资者在公司治理结构 的舞台上真正从幕后走到台前，从而成为公司外部治理的一个重要因素。(-)机构投资者参与治理的途径机构投资者主要可以通过以下两种途径参与公司治理、改善上市公司 治理结构1、行为干预这里所说的行为干预其实就是机构投资者作为投资人有参与到被投资 公司的管理的权利。觉察价值被低估的公司就增持该公司的股票，然后对 董事会加以改组、发放红利，从而使机构投资者持有人获利。由于上市公司首先是由于价值的低估而导致交易清淡，不被市场所认可，从而形成公司长远进展融投资渠道的闭塞，对公司长远的价值提 升造 成

16、障碍。机构投资者有可能通过干预公司实行乐观的红利政策调整，从而 调动市场的乐观反响，到达疏通公司与市场沟通渠道的效果。另一方面， 作为上市公司的合作伙伴，机构投资者一般遵循长期投资的理念，公司运 作的成功需要机构投资者更乐观地参与。2、外界干预机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响，使其意见受到重视。例如，机构投资者可以通过其代表的代言人会对公司重大决策如业务 扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇佣审计管理事务所说明意见； 机构投资者可以通过向经理层信息披露的完全性、牢靠性提出自己的要求 或意见，从而使经理阶层面临市场的压力。同时公司业绩的变化也迫使经理 层能够准时对股东等利益相

17、关者的要求作出反响，这样就促使经理层必需 更加努力来为公司将来着想，以减少逆向选择和道德风险。而在潜在危机较为严峻的状况下，机构投资者可能会同其他大股东一 起，更换管理层或查找适合的买家甚而进行破产清算以释放变现的风险。当 然机构投资者也可以通过将公司业绩与管理层对公司全部权的共享相结合 从而使管理层勤勉敬业地在公司成长中获得自身利 益的增值，公司其他利 益相关者也获得利益的增加。【阅读】机构投资者不再缄默在以投资基金持股为主的美国，持有公司相对多数股票的投资基金的 管理人虽然并不时时刻刻干预公司的经营，但是在公司遇到重大问题和作 出重大决策时，他们就自然而然地扮演了最为重要的角色。如美国通用

18、汽车 公司在20世纪80年月曾经由罗哲执掌大权。由于公认的力量和精彩的业绩， 罗哲在通用汽车公司几乎是不行一世，但是当他的一项措施极大地损害了 公司形象时，华尔街两个最大的投资集团就毫不留情地将罗哲赶下了总裁 的宝座。可见，只要投资基金对公司的投资到达了肯定比例，就不得不在监 督公司的经营者方面发挥其作用，公司的治理效率也就必定因此而改进。（二）机构投资者参与公司治理的内外部条件限制机构投资者参与公司治理的条件很多，包括内部和外部两方 面的 条件。相对美国而言，新兴市场国家的机构投资者还不成熟，机构投资者对 上市公司治理作用的发挥还需要肯定的时间，更需要肯定的条件。比方法律 制度对机构投资者持

19、股比例规定的放宽，投资者保护的增加，公司治理结构 和机制的进一步规范化等。1、股权结构股权结构是打算公司治理结构有效性的重要因素，由于不同的股 权结 构打算不同的公司把握权分布，从而打算着全部者与经营者之间托付代理 关系的性质，进而影响公司整体的治理效率。争辩认为机构投资者的股权集 中度越高，越情愿对公司实施监督。机构投资者持股比例越高，其交易本钱 越高。随着持股时间的延长，交易本钱会越来越高，监督本钱会降低。持股 比例高并进行长期投资的机构投资者将 能够对公司实施监督和影响，并从 中获利。2、法律制度法律制度是制约机构投资者参与公司治理的重要外部因素之一。在中 国特殊的法律和现实背景下，机构

20、股东乐观主义受到多方面限制。全部权 结构的高度集中，发行在外的三分之二的股票非流通，并且由两到三个大 股东持有；基金托管人股东与基金投资者之间的利益冲突；基金经理的联 合行动问题；法律障碍，包括一只基金持有一家上市公司的股票，其市值 不得超过基金净值的百分之十；同一基金管理人管理的全部基金持有一家 公司的证券，不得超过该证券的百分之十；内部交易规章和持股披露规章 等。机构投资者在降低经理人的代理本钱、提高代理效率，以及加强经理人激励方面具有肯定的影响力。但是，假如机构投资者聘请了外 部经 理人来管理，那么外部经理人员在公司经营过程中的行为取向并不肯定符合机构投资者股东的利益，机构的外部经理人员

21、有可能与被投资 公司合谋。争辩觉察共同基金经常支持被投资公司经理人薪酬计戈力并且阻 挡其他不赞同薪酬方案的股东，说明共同基金参与公司治理反而增加了股 东与经理之间的利益冲突。3、以“股东至上主义”为核心的股权文化股权文化是指公司具有的敬重并回报股东的理念 是公司治理的最高境界。它包括公司重视听取并接受股东的合理化意见和建议，努力做到不断提高公司经营业绩，真实地向股东汇报公司的财务及业务状况，留意向股东供 应分红派现的回报等。这就要求加强对企业家的监督和约束、保障出资人的 权益的客观需要。20世纪80年月后期兴旺国家资本市场上针对经营不善公司 的敌意接管渐渐削减，但是公司治理照旧问题重重，公司的

22、企业家机会主义 行为有增无减，客观上需要一个主体替补敌意收购留下的空白，加强对企业 家的监督和约束，保障出资人的权益，而机构投资者正好可以填补这个空 白。（三）乐观引导机构投资者进行监督职能的探究其一，机构投资者在公司治理的作用犹如一把“双刃剑”，它可能会 对管理层进行有效的监督，也可能与管理合谋而侵害其他股东利益；其 二，机构投资者作为乐观股东的效果在我国已经开头显现。基于研究结 果，我们认为，推动机构投资者扮演有效监督者角色并防止其利益搜取者 应当作为完善机构投资者有关管理制度的目标取向。目前，可以乐观引导机构投资者进行监督职能的措施有：1、放宽机构投资者持股比例的限制我国目前的投资基金法

23、规规定，基金对一家上市公司持股不能超过其 流通股权的1网此制度出台的背景是我国上市公司普遍存在的 一股独大以 及股权二元结构的现象。这一规定限制了机构投资者发挥对最大股东制衡 和管理层监督的作用。目前我国证券市场的股权分置改革已经基本完成，流 通股与非流通股并存的现象将成为历史 因此限制投资基金对一家上市公司 持股不能超过其流通股权的1。%的规定其经济背景已经发生重大转变，连续 维持此规定将不利于机构投资者的进展，也不利于保护中小投资者。依据本 文的争辩结论，应当放宽机构投资者对一家上市公司持股比例的限制。当持 股到达肯定比例时，机构投资者就具备参与监督公司经营活动和公司高管行 为的动力与能力

24、，从而能更好地充当有效监督者角色。2、完善机构投资者间“全都行动”与“代理权征集”机制“全都行动”机制可以使机构投资者只需要持有较低比例的股份，就 可有效行使对管理层监督的权利。招商银行的“可转换债券风波”和万科 股东大会上多家基金联手提出修改议案的大事，说明我国的机构投资者已 经开头通过“全都行动”行使股东权利。我们应在公司法中，允 许股 票持有人之间直接联系，放松对托付代理制度中有关股东联系披露的法律 限制，降低机构投资者参与公司治理本钱和潜在的法律责任。与此同时还 可以健全“代理权征集”机制。“代理权征集”制度可使机构投资者与中 小股东的利益全都。相对于一般投资者，机构投资者拥有更多的专

25、业学 问、信息猎取渠道和丰富的阅历，从而具备了更强的信息 解读和公司价值 评估力量，从而具有监督力量优势。可在公司法中强化机构投资者作 为股东的作用，允许机构投资者征集代理权，实现机构投资者和中小股东 的目标价值函数全都，使机构投资者成为中小股东利益上真正代言人。通 过机构投资者间的“全都行动”和机构投资者与中小股东间的“征集代理 权，机制，使得机构投资者行使监督的渠道顺畅和本钱降低。3、培育多元化的机构投资者并强化信息披露制度法规限制曾是美国机构投资者采取消极主义的重要缘由，随着经济形势 的变化，美国逐步放松了对金融市场和金融机构的管制，极大促进了机构投 资者行为方式的转变。我们的建议是，一

26、方面，应当在进展资本市场过程中 大力扶持并培育多元化的机构投资者，尤其是社保基金；另一方面，加快建 设完善软性金融市场基础设施，如完善的机构投资者的投资财务审计制度、 严格的信息披露制度及政府对机构投资者信息披露的监管水公平。多元化的机构投资者市场格局将促进机构 投资者着力于提高自身的证券投资分析与风险防范力量，迫使机构投资者 发挥对上市公司监督功能。而严格的机构投资者投资信息披露与监管制度 将限制机构投资者与上市公司合谋，侵害中小股东利益。八、机构投资者概述机构投资者的定义劳动定员一览表91机构投资者，是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金特地 进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券

27、投资基金、社会保障基金、 商业保险公司和各种投资公司，等等。与机构投资者所对应的是个人投资者，一般来说，机构投资者投入的 资金数量很大，而个人投资者投入的资金数量较小。（二）机构投资者的分类机构投资者又有广义和狭义之分。狭义的机构投资者主要有各种证券 中介机构、证券投资基金、养老基金、社会保险基金及保险公司。广义的 机构投资者不仅包括这些，而且还包括各种私人捐款的基金会、社会慈善 机构甚至教堂宗教组织等。以美国为例，机构投资者主要包括如下机构：商业银行、保险公司、 共同基金与投资公司、养老基金等。日前中国资本市场中的机构投资者主要有：基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公

28、司、合格的外国机构投资者（QFII）等。其中在目前可以直接进入证券市场的机构投资者主 要有证券 投资基金、证券公司、三类企业（国有企业、国有控股企业、上市公 司）、合格的外国机构投资者等，其中证券投资基金的进展最 为引人注 目。以下简要介绍一下各类机构投资者。1、养老基金养老基金被认为是四类金融机构中受限制最少的一种机构投资者，养 老基金自身的特点使得它与其他的机构投资者有所区分。首先，养老基金具有预知性的进入和退出的措施，对于它们来说，资 产的流淌性比其他金融机构显得更为重要。历史上，很多养老基金 的受托 管理者都曾以努力增加回报为目的，将其资产的一局部交给那 些在实际中 买进和卖出股票的基

29、金经理们；但越来越多的迹象说明，当全部的交易费 用都是正常的状况下，这种投资战略难以始终如一地抓住市场的均衡。结果，一些大型养老基金便会实行了 “定向投资”的策 略，这样，便快速降 低了其资产投资的分散程度并延长了它们持有股 票的平均周期。公共的养 老基金一般执行长期的投资策略（平均周期 是12年），因而他们对公司的 长期经营管理比一般的投资者更感爱好。其次，养老基金已经变得格外浩大，所持有的股份在市场变化中举足轻 重。养老基金比其他类型的机构投资者持有更多的公司股票即养老基金可 以持有股票份额是全部上市公司的股票总额的25%以上。并且即使他们对所 持的股票进行调整，实际上也只是在微小的范围里

30、做些边际上的调整。因此，从资金量和证券占有量上看，他们是机构投资者的主体同时也是 机构投资者中最缄默、持仓时间最长的局部。此类机构投资者受资金来源主 体的限制，投资目的以猎取长期稳定的收益为主，由此打算了此类机构投资 者参与公司治理的乐观性。2、商业银行早在1863年美国公布的国民银行法赐予了国民银行有限的权 力, 却没有包含让其持有股票的权利，特殊是1933年通过的格拉斯斯蒂格尔 法强制性地将商业银行的活动与投资银行的活动分开，从而使商业银行不 能从事证券业务。后来美国对银行的管制逐步放松，才使一些大的银行获 得了证券交易商的资格或开头从事证券中介经纪业 务。银行可以通过它们 持有股票的公司

31、来规避格拉斯斯蒂格尔法的一些限制，后者被准许购买 一家非银行企业超过5%的有表决权的股票，但要求这些股票的持有者必需是 被动的投资者。另外，多年来银行始终是大公司借贷周转资金的主要来源，20世 纪70 年月后，由于商业票据市场获得了进一步的进展和完善，从而使大多数公 司可以通过公开证券市场发行和销售短期CP来筹措周转资金。当银行变成 这些公司的主要借贷者时，银行面临着次公正的麻烦，这个麻烦限制了银 行通过贷款的作用来试图把握公司经营管理的程度。例如：当一家公司不 能履行还贷协议并申请破产保护时，任何一个被认为曾对该公司经营决策 产生过有效影响的债权人将会觉察，它在该公司的破产清算中对该公司拥

32、有的债务索取权是“次要的”。假如此案处 理过程中有事实说明银行为了 自己的利益而操纵了该公司，那么，银行也将对其他债权人负有赔偿损害 的责任。可见，美国对持有股票的法律限定与债务索取权潜在的次要性的结 合，减弱了银行在公司治理中所能发挥的作用。3、投资公司（共同基金）投资公司是一种由众多个人投资者投资，由职业投资经理管理投资者 资产的组织。投资公司是个人投资者的重要投资方式，其吸引投资者的地方 在于：第一，投资公司的资产由职业经理管理，其投资决策通常优于个人投 资者；其次，投资公司的规模巨大，可以充分实现分散投资的收益，减低投 资风险；第三，投资公司与其他信托不同之处在于投资公司是为了流淌性而

33、 设计，及投资公司的投资者原那么上可以在任何时候购买或赎回在投资公司 的股份，享有很高的流淌性。4、保险公司保险公司通常分为两大类：人寿保险公司与财产保险公司，但只有具有 储蓄的功能的人寿保险保单才可以用于投资，并且有见于保险公司经营对 于财务稳健的特殊要求，各国法律都对保险公司投资于公司股票的额度进 行限定，并且，通常只能将其中的一小局部（例如纽约州规定其总资产的2%） 投资于一家单个公司的股票。因此，保险公司与银行很相像，在公司中基本 上是完全被动的投资者。5、教育和慈善基金教育和慈善基金由捐赠而形成，基金产生的收益用于捐赠人指定的慈 善公益或教育用途。此类基金投资广泛，也包括一般股。（三

34、）机构投资者的特点机构投资者与个人投资者相比，具有以下几个特点：（I）投资管理专业化。机构投资者一般具有较为雄厚的资金实力，在投资决策运作、信息分析、上市公司争辩、投资理财方式等方面都配备有特地部门，由证券投资专家进行管理。因此，从理论上讲，机构投资者 的投资行为相对理性化，投资规模相对较大，投资周期相 对较长，从而有 利于证券市场的健康稳定进展。投资结构组合化。证券市场是一个风险较高的市场，机构投资者入 市资金越多，承受的风险就越大。为了尽可能降低风险 机构 投资者在投资 过程中会进行合理投资组合。机构投资者浩大的资金、专业化的管理和多 方位的市场争辩，也为建立有效的投资组合供应了可能。投资

35、行为规范化 机构投资者是一个具有独立法人地位的经济实体 投资行为受到多方面的监管，相对来说，也就较为规范。一方面，为了保证 证券交易的“公开、公正、公正”原那么，维护社会稳定，保障资金平安，国 家和政府制定了一系列的法律、法规来规范和监督机构投资者的投资行为； 另一方面，机构投资进本身通过自律管理，从各个方面规范自己的投资行 为，保护客户的利益，维护自己在社会上的信誉。九、“距离”型银行的监督机制如前所述，英美等国的商业银行作为公司最初的投资者之一，是 通过 完善的资本市场来加强对公司的监督和把握，而不是对公司的经 营决策直 接干预，所以说英美等国商业银行对工商企业的融资是一种保持距离融 资。

36、可见，“距离”型银行的最重要的特征就是通过市场和法律而不是通过人事参与等直接干预来实现银行对公司的把握。由于英美等 国实行以资本市场为基础的体制，公司对证券市场的依靠较深，商业银行 与工商企业保持“距离”，正是通过股权市场对公司的监督是一种外部监 督机制，通过对外部股权市场中公司把握权市场的争夺到达 对公司的把 握，推动公司的效率，并由此实现外部投资者对企业的监控。十、商业银行治理概述在20世纪90年月中期之前，虽然“银行” 一词频繁地与公司治理联系在一起，但人们更多的是从一般公司治理的角度将银行作为公司治理的重要监督力气加以论述。但1997年开头的东南亚金融危机增加了人们对银行 业的关注，银

37、行与公司治理的关系也发生了微妙的变化。危机缘由的分析 和危机过后的恢复调整越来越使人们生疏到稳健的银 行体系的重要性，而 这又与银行的治理结构亲密相关，由此银行业自身的治理问题成为关注的 热点。从一般公司的“治理者”转变到被治理对 象的“被治理者”（或者 二者并重）是商业银行公司治理问题的主要特征，本节理当包括两局部的 内容：一是商业银行作为债权人对公司治理的参与；二是商业银行自身的 治理。依据一般的公司治理理论架构，商 业银行（“治理者”的角色）是 重要的外部治理机制之一，但是对于银行 治理（“被治理者”角色）而 言，又是一般公司治理理论在商业银行这一特殊的金融中介的应用。【阅读】从治理者到

38、被治理者：金融机构公司治理的角色转换对于非金融企业公司治理而言，金融机构是作为公司治理的重要监督力气的“治理者”。20世纪90年月中期之后，金融机构的这种单一角色有了转变，主要缘由在于，东南亚金融危机使我们生疏到商业银行薄弱的管理和治 理结构会引发储蓄和信贷危机进而产生巨大的金融 本钱，从而使银行业自 身的治理问题成为关注的热点。1999年9月，巴塞尔委员会特地就商业银行 的治理结构问题颁发的加强银行机构 公司治理和2002年6月4日中国人 民银行发布的股份制商业银行公司治理指引及股份制商业银行独立董 事和外部监事制度指引两个商业银行公司治理方面的指导性文件，将商业 银行治理结构问题推到了从未

39、有过的历史高度。这样，银行不仅是一般公司 治理的重要参与力气，而且成为公司治理理论应用的对象之一。从一般公司 的“治理者”转变到“被治理者”，是金融机构公司治理问题的主要特征， 也将 公司治理理论带入非金融机构公司治理和金融机构公司治理并重的新 阶段。十一、证券市场把握权配置方式把握权配置包括并购和资产剥离两种形式。一、董事会的特征无论是单层制的英美模式，还是双层制的德日模式，董事会都是 公 司治理的核心。各国的董事会都具有其各自的特征，依据我国公司法 的规定，我国的董事会主要具有以下一些特征：1、董事会是股东会的执行机关现代企业随着规模的不断扩张，股东越来越多，业务日益简单，受 管理本钱的限

40、制，股东们只能每年进行为数不多的几次会议，而无 法对 公司的日常经营做出决策。因此公司需要一个常设机构来执行股 东会的 决议，并在股东会休会期间代表股东对公司的重要经营做出决 策，这个 机构就是董事会，所以说，董事会是股东会的执行机关。2、董事会是法定常设的常设机关董事会作为公司的一个机构是法定常设的。董事会会议不是常开的 但作为机构的董事会是常设的，即使董事会中有组成成员的改变，但董事 会作为公司的一个机构是不受人员的变动影响。（一）企业并购1、企业并购基本概念企业并购是兼并与收购的总称。在西方，二者惯于被联用为一个专业 术语 MergerandAcquisi一ti on, 缩写为“M&A”

41、 o兼并是指一个企业吸取其他企业合 并组成一家企业，被吸取企业解散，并依法办理注销登记，被吸取企业的 债权、债务由承继企业承继的行为。收购是指一个企业通过购买其他企业 的资产、股份或股票，或对其他企业的股东发行新股票，以换取所持有的 股权，从而取得其他企业的资产和负债。兼并和收购有着肯定的区分。兼并的结果通常是目标企业法人地位的丢 失，成为兼并方的一局部。从产权经济学角度看，兼并是企业全部权的一次 彻底转移，兼并方无论从实质上还是从形式上都完全拥 有了目标企业的全 部权。而在收购行为中，目标企业可能仍保存着原知名称，优势企业只是通 过购买目标企业全部或局部全部权而获得对目标企业的把握权。在实践

42、中,接管、企业重组、企业把握、企业所有权结构变更等都统称为并购（M&A ） o2、企业并购条件并购并非轻而易举，并购机制并非总是行之有效的。首先，并购需要收 集关于并购目标企业的无效性和有待改进领域的信息，而收集 这些信息的 本钱可能是昂贵的。其次，一些被并购公司的股东不转让其股份、不支持并 购者的“搭便车”现象会对并购产生巨大的阻力。由于 对于被接管公司的 股东而言，保存股份能够免费享受到并购者并购带来的股价提高的好处。再 次，并购者可能面临来自其他并购者和少数股东的竞争。最终，被并购公司 的管理阶层会实行各种并购防范措施使并购难以成功。3、企业反并购措施 诉诸法律。诉讼策略是目标公司在患病

43、敌意并购时常使用的法律 手段。目标公司在收购方开头收集股份之时便以对方收购的主体资格、托付 授权、资金来源、信息披露等方面违法违规为由向法院起诉，恳求法院确认 对方的收购行为无效。于是，收购方必需给出充分的证据证明目标公司的指 控不成立，否那么不能连续增加购买目标公司的股票。从提起诉讼到具体审理 再到裁决，一般都需要一段时间，目标公 司可以请反并购专家来商量 对 策，也可以寻求有合作意向的善意收购者来挽救公司。总之，不管诉讼成功 与否，都为目标公司争取了贵重的时间，这也是其被广泛接受的主要缘由。 定向股份回购。这是指目标公司以可用的现金或公积金或通过发 行债券融资来购回本公司发行在外的股票。股

44、票一经回购，势必会使流通在 外的股票数量削减，假设回购不影响公司的利益，那么剩余股票的每股收益 率就会上升，使每股的市价也随之上涨。目标公司如果提出比收购价格更高 的出价来收购其股票，那么收购者不得不提高其 收购价格，从而抬高收购成 本，增加收购难度。目标公司通常实行举债或出售资产的方式融资来回购股 票，这样可以抬高公司的负债比率 或将引起收购者爱好的特殊资产（如商 标、专利、关键资产或子公司等）出售，从而降低并购收益。资产重组与债务重组。目标公司接受资产重组的目的在于削减公司的吸引力，增加并购公司的并购本钱。目标公司或是购进并购方 不要的资 产或部门，或是忍痛出售并购方看中的资产或部门，使并

45、购 方失去爱好， 到达反并购的目的。与资产重组一样，目标公司进行债务重组的目的也是增加并购方 的成 本。通过对债务的重新支配，使并购方在并购成功后会面临巨额的债务负 担。例如，目标公司可以将以前的债务重新支配归还时间，使并购方在并 购后马上面临还债的难题。毒丸防范。毒丸策略一般是由企业发行特殊权证，该权证载明当本 企业发生突变大事时，权证持有人可以按格外优待的价格将特殊，权证转 换为一般股票，或是企业有权以特殊优待的价格赎回特殊权证。毒丸防范 策略增加了收购目标公司的本钱，从而增加了目标公司抵挡 接管并购的力 量。（二）公司剥离与公司并购相对应的行为是公司剥离，即依照法律规定、行政指 令或 经

46、公司决策，将一个公司分解为两个或两个以上的相互独立的新 公司，或 将公司的某个部门予以出售的行为。公司剥离方式主要有部门出售、股权分割和持股分立三种形式。I、部门出售部门出售是指将公司的某一局部出售给其他企业。部门出售的主 要目 的或是为了取得肯定数量的现金收入，或是为了调整企业的经营 结构，以 集中力气办好企业有力量做好的业务。美国的学术争辩一般 说明，出售资 产的公司和收购与自己有关行业的公司，会造成股票价 格提高，但收购与 自己行业无关的公司，股票价格不会提高。2、股权分割股权分割又称资产分割，是将原公司分解为两个或两个以上完全 独立 的公司。分立后的企业各有自己独立的董事会和管理机构，

47、原公 司的股东 同时成为分立后的新公司的股东。股权分割的动机与部门出 售相像。但股权分割后，别的公司不会经营该分割出的单位，因此，不会 消灭公司重组中的协同效应。有可能的是，在不同的管理手段下，该经营 单位作为一个独立的公司比原来经营得更好，股权分割就可能获得经济效 益。但应留意的是，股权分割也是有本钱的；相对于一个 独立的公司，有 两个独立的公司又有新的代理本钱。3、持股分立持股分立是在将公司的一局部分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的局部股票。持股分立与股权分割的不同之处在于：在股权分割时，分立后的公司相互之间完全独立，在股权上没有任何联系；而持

48、股分立的典型状况 是，持股分立后的新公司虽然也是独立的法人单位，但原公司继续拥有新 公司的局部权益，原公司与新公司之间存在着持股甚至控股 关系，新老公 司形成一个有股权联系的企业集团。十二、证券市场的有效性(-)证券市场的有效性基本含义市场的有效性是指依据某组的信息做出的决策不行能给投资 者带 来经济利润。可见证券市场的有效性是指证券市场效率，包括证 券市场的 运行效率与证券市场的配置效率，前者指市场本身的运作效 率，包含了证 券市场中股票交易的畅通程度及信息的完整性，股价能 否反映股票存在的 价值；后者指市场运行对社会经济资源重新优化组 合的力量及对国民经济 总体进展所产生的推动作用力量的大

49、小。(二)证券市场的有效性的表现美国芝加哥高校教授法玛将市场效率划分为三种形式：弱式、半强式 和强式 三种形式的划分在于假定了不同的相关信息被渗透到证券价格中。 其中，弱式效率是指证券价格反映了过去的价格和交易信 息，即仅仅使用 历史价格进行图表和技术分析无助于觉察那些价值被低估的股票。半强式 效率是指证券价格不仅反映了历史价格所包含的 信息，而且反映了全部其他公开的信息，即通过使用和处理这些信息 进行投资决策无法找到被低估 的股票。强式效率是指证券价格反映了全部信息（包括公开信息和内幕信 息），即任何投资者都不行能持续觉察价值被低估的股票。有效市场理论意味着证券市场价格是合理的，股票价格反映

50、了所 有与 公司价值有关的公开信息，它说明，我们可以通过在其他条件不 变的状况 下 通过测度每一决策对股价应有的影响来完成使股东财宝最大化的目标国外很多学者对股票价格与公司业绩的关系进行了争辩。相关研 究成 果说明，股票价格总是很快地、且以一种公正的方式对各种事项（例如公 司宣布进行股票分割、宣布发放股利，以及宣布中期或年度 报表）做出反 应，对公司公布收益信息的争辩显示，股票价格甚至在 公布日前的数月即 已有所反响。尽管股票市场的涨跌和股价的凹凸不时受到诸多主、客观因素的 影 响，但随着投资者的日益成熟和股票市场的日益理性化，个股股价的凹凸 最终将取决于其内在投资价值，即公司的盈利水平和风险

51、状况。如上所述，大量争辩说明，股票价格最终将取决于公司的盈利水，平和 风险状况。但是，从某一时期来看，股票价格可能会背离其内在价值而大 起大落。因此，公司应进行股票价值评估，并将评估价值与 公司股票的市 场价值进行比拟。假如股票市场价值低于所估算的价值，管理层就需要改进 与市场的沟通，以便提高市场价值。假如状况相反，那么生疏上的相反差距 可能意味着公司是一个潜在的被收购目标，需要通过改进对资产的管理来 缩小差距。缩小生疏上的相反差距，途径之一是进行内部改进，即通过利用战略 上和经营上的机会，实现其资产的潜在价值；途径之二是确定增值有无可 能来自外部机会，即通过资产剥离缩小公司规模或者通过并购扩

52、大公司规 模。或者同时实行以上两种措施。十三、工程简介工程单位工程单位：XXX投资管理公司工程建设地点本期工程选址位于XX,占地面积约45.00亩。工程拟定建设区域地理位置 优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，格外适宜 本期工程建设。建设规模该工程总占地面积30000. 00 on折合约45. 00亩），估计场区规 划总建筑面积 54398. 18 iZ,其中：主体工程32155.20 m;仓储工程14567. 28 nA行政办公及生活服务设 施 5165. 78 m; 公共工程 2509. 92 m2o（四）工程建设进度结合该工程建设的实际工作状况， XXX投资管理公司

53、将工程工程的建设周3、董事会是集体执行公司事务的机关董事会的权利是董事会集体的权利，而不是某个董事的权利，任何 个人都不能以个人的名义行使董事会的权利。董事会行使权利只能 通过 召开会议，通过肯定的表决方式形成董事会集体意思。4、董事会的表决制度是一人一票董事会在对公司的事项进行决策时，全体董事都有权参与，按一人 一票的方式进行表决，最终按多数人的意志形成决议。二、董事会的职权我国公司法第四十七条、第一百零九条规定，董事会对股东负 责，行使以下职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；打算公司的经营方案和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案;期确定为12个月，其工

54、作内容包括：工程前期预备、工程勘察 与设计、土建 工程施工、设备选购、设备安装调试、试车投产等。（五）工程提出的理由1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着争辩领域的不断 扩大， 公司产品不断往精密化、智能化方向进展，投资工程的建设，将支持公司在 相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产 品开发速度，持续优化产品结构，满足行业进展和市场竞争的需求，巩固并 增加公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台供应充实保 障。2、公司行业地位突出，工程具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、

55、品 牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为 工程的 实施供应了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥 有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校 保持着长期的合作关系， 已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营 销网络建设方面，公司通过多年进展已建立了良好的营销服务体系，营销 网络拓展具备可复制性。加气混凝土砌块（ACB ）是以硅质材料和钙质材料为主要原材料，加入适 量的发气剂，经过混合搅拌、注模、养护、切块等工序生产的一种防火性 和保温隔热性良好，轻质多孔、可钉、可

56、锯还具有肯定抗震性的新型多孔 质轻建材。（六）建设投资估算1、工程总投资构成分析本期工程总投资包括建设投资、建设期利息和流淌资金。依据谨慎财 务估算，工程总投资20629. 05万元，其中：建设投资16843.46万元，占工程总投资的81.65% ;建设期利息218.09万元,占工程总 投资的1.06% ;流淌资金3567. 50万 元，占工程总投资的17.29%。2、建设投资构成本期工程建设投资16843. 46万元，包括工程费用、工程建设其他 费用和 预备费，其中：工程费用14547.23万元，工程建设其他费用1781.59万元，预备 费514. 64万兀。（七）工程主要技术经济指标1、财

57、务效益分析依据谨慎财务测算，工程达产后每年营业收入38500.0。万元，综合总成 本费用33323. 63万元，纳税总额2722万元，净利润3764.37万元,财务内部收益 率11.66%，财务净现BT882.88万元，全部投资回收期6. 92年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号工程单位指标备注1占地面积rrf30000.00约45.00亩1.1总建筑面积rrf54398.18容积率1.811.2基底面积16800.00建筑系数56.00%1.3投资强度万元/亩360.442总投资万元20629.052.1建设投资万元16843.46工程费用万元14547.23工程建设其他费用万

58、元1781.59预备费万元514.642.2建设期利息万元218.092.3流淌资金万元3567.503资金筹措万元20629.053.1自筹资金万元11727.343.2银行贷款万元8901.714营业收入万元38500.00正常运营年份5总本钱费用万元33323.63IHI6利润总额万元5019.16mi7净利润万元3764.37mi8所得税万元1254.79mi9增值税万元1310.11mi10税金及附加万元157.21IHI11纳税总额万元2722.11mi12工业增加值万元10050.85mi13盈亏平衡点万元18839.19产值14回收期年6.92含建设期12个月15财务内部收益率

59、11.66%所得税后16财务净现值万元-1882.88所得税后十四、产业环境分析初步估计，区域地区生产总值比上年增长XX%左右，一般公共预算收入 增长XX% ；居民消费价格上涨XX% ,城镇调查失业率保持在XX%左右，区域居民 人均可支配收入实际增长XX%左右。XX年是全面建成 小康社会和“十三五” 规划收官之年，要实现第一个百年奋斗目标，为“十四五”进展和实现其 次个百年奋斗目标打好基础，既是决胜期，也是 攻坚期。做好各项工作， 必需牢牢把握我国进展重要战略机遇期，始 终胸怀中华民族宏大复兴的战 略全局和世界百年未有之大变局，奋力推动区域高质量进展。必需牢牢把 握决胜全面建成小康社会的奋斗目

60、标，坚持以人民为中心的进展思想，坚决打嬴防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治三大攻坚战，全力抓好保 障和改善民生各项工作，切实增加人民群众获得感幸福感平安感。加气混凝土砌块（ACB ）是以硅质材料和钙质材料为主要原材料，加入适 量的发气剂，经过混合搅拌、注模、养护、切块等工序生产的一种防火性 和保温隔热性良好，轻质多孔、可钉、可锯还具有肯定抗震性的新型多孔 质轻建材。我国加气混凝土砌块行业已进展多年，在“十二五”期间，我国加气混 凝土砌块行业进展快速，生产规模快速扩大，在技术和产品方面也有较大的 提升。随着产能的快速扩张，到“十三五”期间，我国加气混凝土砌块行业 进入产能过剩阶段。在“十三五”