公司（企业）员工参与制度方案（参考）

1、可折叠超薄玻璃公司员工参与制度方案XXX （集团）名目员工参与公司治理的理论依据3事，由雇员代表担当，享有同等权利。(3) 监督参与方式。监督参与即公司职工通过参与公司的监督机构 来行使监督权。通常是由职工进入监事会的方式进行。在传统公司法里， 监事会成员一般是在有行为力量的股东中选任。20世纪，德国首创的“职 工参与制，即职工参与企业决策制度，对西方国家，特别是欧洲大陆国 家产生了较大影响。现在欧洲大陆不少国家，都通过立法规定监事会中应 有肯定比例的职工代表参与公司的经营监督。职 工监事所占的比例高的 为1/2,一般都规定监事会成员的1/3由职工代表担当。如德国共同打算 法规定，监事会由劳资

2、双方的代表组成，是公司的最高权力机构。监事 会负责公司经营董事会的任免，对公司经营董事会进行监督和检查。其中 监事会成员由劳资双方对等组成，权力相当。法国劳动法规定，雇员人数 超过50人以上的企业必需 设立劳资协会，该协会有权从其成员中选出2 名代表参与董事会或监事会，雇员代表应邀参与董事会或监事会的全部 会议，并参与争辩，但无表决权。与欧洲不同，美国公司内部不设监事会， 而由董事会履行监督职责，为解决职工监督参与问题。美国公司法引入了 “外部董事制度”，即在董事会中设置一个由来自于公司外部且独立于公 司业 务执行委员会的外部董事组成的内部委员会来行使监督参与权。这 不仅赐予公司职工监督参与权

3、，而且拓宽了公司管理机构获得忠告和建 议的渠道，有利于实现管理机构内部在权力和利益上的相互制约和平衡。(4)职工持股参与方式。持股参与又称全部参与，是指职工通过 持有公司股份成为其股东，并参与股东大会来行使其民主管理权利。这是美国和日本雇员参与公司管理的重要途径。推行职工持股的目的在于 通过职工拥有公司的一局部股份，参与利润安排来提高与公司的关联 度，增加企业的分散力，并为企业职工参与公司治理供应制度保证。职工持股的基本做法是由公司供应一局部股份，或拿出一局部现金， 转交给一个特地设立的职工基金会，购进股票，然后由公司董事会依据职 工相应工资水平或劳动贡献大小，把这些股票安排给职工。一般说来，

4、职工供应的劳动被作为享有公司股权的依据，职工所持股 份就按工资水平而定。其实质是将一局部利润采用按劳分红的方法进行 安排，安排的结果不是直接让职工得到现金，而是得到一种投资凭证（职 工股）。在职工持股企业中，职工股份的转让受到严格限制，以确保职工 参与意识的维持和股东结构的稳定。职工持股参与制度在美国、日本的公 司管理实践中都发挥了不少作用。三、我国员工持股方案制度的探究要建立和推行员工持股制度，必需充分借鉴西方先进企业和国家的 阅历。一是完善的立法是员工持股制度有效推行的制度保障。西方兴旺国 家基本上是把企业员工持股制度作为一项社会保障方案来加以推行 和支 持的。在美国，ESOP实际上是一项

5、特殊的养老金福利方案，它的初衷很 大程度上是为雇员制造多种退休收入来源。日本及其他一些国 家也基本 上把这项制度作为增加员工收入，提高社会保险力量的方法赐予相应的 政策支持。借鉴国外的做法，我国的员工持股方案应当与社会保障制度，特殊是与职工养老保险制度结合起来。这不仅可以增 强企业的内局部散 力，而且可以渐渐进展成为一种事前的、内生的员工自我养老保障制度， 减轻国家和社会的养老负担。二是设立特地的组织为员工持股方案的顺当实施供应组织保障。对于员工持有的股份，西方各国基本上都建立了特地的机构实行统一管 理。美国的员工持股方案基本上有两类：一类是不利用信贷杠杆的员工持 股方案，也称股票奖金方案，即

6、期权式股票。公司直接将股票交给员工持 股方案委员会，由委员会为每个员工建立账户，员工每年从企业利润中按 其持有的股票分得红利，并用这些红利来归还原雇主或公司以股票形式 的赊账，还完后股票即属员工全部。另一类是利用信贷杠杆的员工持股方 案。即公司先设立一个员工持股方案信托基金会，该基金会由公司担保向 银行或其他金融机构贷款，用以购买公司的股票，购买的股票由信托基金 会把握而不直接安排给每个员工，公 司每年从利润中按预定比例提取一 局部归还银行贷款，随着贷款的归还，信托基金会按事前确定的比例逐步 将股票转入员工个人账户。我国推行员工持股制度，可以设立员工持股会，对员工持股进行统一管理和 监督，员工

7、持股的管理机构可主要由工会组织来管理，但应依法 建立特地 的机构，并明确其法律地位。一些大型企业内部职工持股或高层管理人员 持股也可以由外部的信托机构、基金管理机构来管理。三是员工持股制度的实施要留意兼顾公止与效率。实行员工持股方 案在充分重视其激励作用的同时还必需认真考虑安排公正问题，各国政府都对员工持股制度作了一些鼓舞公正合理安排的规定：如对通 过持股 方案获得的收入进行限制，确保低收入员工能从员工持股方案的推行中 获得合理的利益。美国规定，实行员工持股方案的企业须有70%以上的员 工参与，一般员工因此获得收益不低于高薪阶层收益的70%,但每个员工 从员工持股方案中收益不超过其年工资总额的

8、25%；企业雇员持股比例达 30%以上，出售股票的股东免交28%的股份收入增值所得税，贷款的金融 机构其利息可免征50%所得税。四是要发挥信用在员工持股方案中的作用，普遍实行购股手段非现 金化。美、英等国基本上通过信用制度鼓舞企业员工持股。如美国 实行 ES0P的公司，雇员购买股票并不是用现金支付，而是用预期劳动支付。 其资金来源方式主要有两种：一是由公司先建立具有法人资格 的雇员持 股基金，再由公司担保由持股基金向金融机构贷款，形成雇员持股，然后 用股本的红利逐年（法律规定不超过7年）归还；二是由公司直接出让股 本总额的30%左右给公司雇员持股基金，购股款用日后的红利逐年归还。 有的国家还规

9、定实行员工持股的企业可用税前利润的肯定比例用于购买 股票安排给员工。从实践看，我国职工持股的资金来源主要有现金出资、 银行贷（借）款、公益金、净资产增值奖励、专利及专有技术作价等，以 现金为主要购股手段，这与西方兴旺 国家通行的以预期劳动为支付手段 有很大的差异。我们应借鉴西方国 家的成功做法，推行职工持股贷款项 目。这不仅可以解决职工持股计划实行过程中的资金问题，而且对解决银 行贷款出路、启动投资等问题也具有肯定的促进作用。四、我国推行员工持股方案的意义（一）有利于推动我国国企改革1、促进企业良性进展我国正处于产权改革的关键时刻，推行员工持股方案有利于推动产 权改革的进程，促进企业良性进展。

10、员工持股方案作为股东与员工之间的 桥梁，通过引入本企业员工持股成分，形成多元投资主体格局，有助于明 晰产权，解决了国有企业全部者缺位问题，是企业制度的创新。主要表现 在其有利于政企分开，有利于形成有效率的企业治理结构。我国国有企业 从大型到中小型都有着不同程度上的亏损，一般信用较差，而在今日银行 业同样自主经营、自负盈亏的状况下，信用差的企业想从银行贷款很难。 通过员工持股方案，不仅解决了企业 的资金缺口，又引入了新型产权制 度，这将促进企业的良性进展企 业。2、完善企业股权结构由于企业职工得到了局部公司股份，在肯定程度上转变了企业股 东 权益的构成，增加了职工与企业之间的联系。我国国有企业改

11、革开展不顺 当的主要缘由就是改制后的企业仍旧存在国有股一股独大，改 制很不彻 底的问题，使得其他股东在企业事务上没有发言权，只能充 当顾问的角 色，这造成了很坏的影响，外部人会认为股份制改革只是在圈钱，阻碍了 整个股份制改革的进程。而员工持股方案将员工股引入，有助于企业股权 结构的完善及多元权力制衡结构的形成，使国有 股以外的股东在企业事务决策上更有发言权。社会保障制度的重要补充，通过员工持股，企业效益不断提高，国家的税收收入也不断提高，而 收入是社会保障制度的基础。所以员工持股又是社会保障制度 的有益补 充，为员工的养老保险、医疗保障做出应有的贡献。在国外员工持股方案 可以和员工退休方案相结

12、合，通过员工持股为员工积累个人资金，将员工 持股看作员工以股票形式获得的养老金使其退休后的生活更加有保障。 我国即将步入老龄化社会，养老基金必将会出现缺口。通过与员工持股制 度有机结合来探究健全企业补充养老保障制度，是对社会保障制度的重 要补充。建立科学的约束与激励机制我国企业普遍存在员工权利与义务不相称的状况，员工往往只有 义 务而没有权利，对企业的事务没有发言权，权力资源被股东所垄断，员工 作为企业财宝的直接制造者被排解在权力部门之外了。在这种状况下，员 工对企业缺乏归属感，从心理上觉得自己是在为别人打工，企业业绩的好 坏只关系到薪水的凹凸，而不会将工作当做自己的事业，与企业不能抱成 一团

13、。这就需要一种可以将员工与企业结成利益共同体的机制，而员工持 股方案通过让员工持股到达了这个目的。员工通过持股使其自身利益与 企业休戚相关，同时也由于持有肯定股杈，对公司大小事务有了肯定的发 言权，将可以在更大范围内更努力地为企业奋斗。不仅在权力安排上，在 收入上，员工通过员工持股计划也有了较大的提高，而性质也有变化一一 从工资收入转变成收入提供了，这将极大提高其工作的乐观性，同时作为 企业的仆人，员工也将约束自己的行为，尽所能地去维护企业的利益。所 以，员工持股计划对员工具备激励与约束双重效果，尤其是对经理层，通 过员工持股方案，针对他们形成一个有效的激励约束机制，将其长期财宝 如养老 金与

14、企业的股票业绩联系起来，从而避开了管理层追赶近利的短 期行为的发生。（四）挂念企业抵抗敌意兼并通过实行职工持股方案，将公司股份分散于企业职工之中，利用公 司职工担忧企业被兼并后可能裁员的心理和职工对企业的感情，在肯定 程度上可以挂念企业抵抗敌意兼并。在美国，因实行职工持股计 划而挫 败了其他企业的敌意兼并企图的案例是很多的，如1994年，西 北航空公 司通过员工持股方案，成功走出逆境，避开了被对手兼并的 命运。（五）有效降低融资本钱在我国很多国有企业和一些新兴高科技企业由于信用差或处于起步 阶段，对于那些以赢利为目的银行来说并不是好的贷款对象，存在着融资 难的问题。而且，即使通过银行、同业拆借

15、等方式到达融资的目的，借贷 利率也是格外高的，这对企业的进展，特殊是中小企业的进展是相当不利 的。员工持股方案作为一种股权激励机制可以通过向 员工发行内部员工 股募集资金，这可以在肯定程度上缓解一些企业融资难的问题，而且也可 以降低融资本钱，使企业走上良性循环的健康进展之路。五、工会在公司治理中的作用在国际上工会推动机构投资者作为在20世纪70年月，机构投资者在公司治理中的行为还只是消极的 和被动的。而到了 80年月机构投资者开头转变消极的行为，一局部原 因是由于机构投资者用脚投票的代价比拟大，迫使机构投资者在公司治 理中采取乐观的行动，另一局部缘由就是工会的推动作用。工会直接在公司治理中的作

16、用从职工董事、职工监事在董事会和监事会中的比例来看，员工参与公 司程度不够，员工作为单个个体来说，在公司治理中发挥的作用有限。而 工会作为员工利益的代表，其法定的身份和地位更有助于员 工在公司治 理中发挥应有的作用。六、加强和发挥我国工会在公司治理中的作用(1)我国对工会参与公司治理有着明确的法律规定。公司法 第18条规定：公司争辩打算改制以及经营方面的重大问题、制定重要的 规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他 形式听取职工的意见和建议。(2)我国工会依照法律规定，在乐观推动公司制企业职工董事、 职工监事进入董事会、监事会，行使职工参与决策和监督方面发挥重要 作用。(

17、3)我国工会重视在非公有制企业推行民主管理工作。依据中华人民共和国工会法第37条关于“国有、集体企业以外的其他企 业、 事业单位的工会委员会，依照法律规定组织职工实行与企业、事业单位 相适应的形式，参与企业、事业单位民主管理”的规定，乐观探究非公 有制企业职工参与民主管理制度、形式和方法。七、工程概况（一）工程基本状况1、承办单位名称：xxx （集团）2、工程性质：扩建3、工程建设地点：xxx4、工程联系人：韦xx主办单位基本状况公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理 念， 秉承以人为本，始终坚持“服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为 道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚

18、持高端精品战略，提高 最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理 念，致力于为客户量身定制出完善解决方案，满足高端市场高品质的需 求。企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续进展的必由之 路，也是实现企业自身可持续进展的必定选择；既是顺应经济社会进展趋 势的外在要求，也是提升企业可持续进展力量的内在需求；既是企业转变进展方式、实现科学进展的重要途径，也是企业国际化进展的战略需要。遵循“奉献能源、制造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法 经营、诚恳守信，节省资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈 社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有

19、机统 一。公司把建立健全社会责任管理机制 作为社会责任管理推开工作的基 础，从制度建设、组织架构和力量建设等方面着手，建立了一套较为完善 的社会责任管理机制。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合 作共赢的市场战略，以高度的社会责任乐观响应政府城市进展号召，融入 各级城市的建设与进展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与 社会进展做出了突出贡献。将来，在保持健康、稳定、快速、持续进展的同时，公司以“和谐进 展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公正、开放、求实”的企业责 任，服务全国。工程建设选址及用地规模本期工程选址位于XXX,占地面积约94.00亩。工程拟定建设

20、区域 地 理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备， 格外适宜本期工程建设。工程总投资及资金构本钱期工程总投资包括建设投资、建设期利息和流淌资金。依据谨慎财务估算，工程总投资35148. 50万元，其中：建设投资29010. 62万元，西方国家职工参与公司治理的方式9三、我国员工持股方案制度的探究12四、我国推行员工持股方案的意义15五、工会在公司治理中的作用18六、加强和发挥我国工会在公司治理中的作用19七、工程概况20八、产业环境分析23九、必要性分析24十、人力资源分析25劳动定员一览表26H-一、法人治理结构27十二、工程风险分析43十三、工程风险对策45占工程总

21、投资的82.54%；建设期利息286. 83万元，占工程总投 资的0.82%；流淌资金5851.05万元，占工程总投资的16.65%。工程资本金筹措方案工程总投资35148. 50万元，依据资金筹措方案，xxx （集团）有 限公司方案自筹资金（资本金）23441. 04万元。申请银行借款方案依据谨慎财务测算，本期工程工程申请银行借款总额11707. 46万兀O工程预期经济效益规划目标1、工程达产年预期营业收入（SP） : 60600. 00万元。2、年综合总本钱费用（TC） : 50109.31万元。3、工程达产年净利润（NP） : 7660. 31万元。4、财务内部收益率（FIRR） : 1

22、4. 80%05、全部投资回收期（Pt） : 6.38年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）: 25271.29万元（产值）。（八）工程建设进度规划工程方案从可行性争辩报告的编制到工程竣工验收、投产运营共 需 12个月的时间。八、产业环境分析实现“十三五”时期的进展目标 必需全面贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享、转型、领先、特色”的进展理念。机遇千载难逢，任务照旧 困难。只要全市上下精诚团结、拼搏实干、开拓创新、奋力进取，就肯定 能够把握住机遇乘势而上，就肯定能够加快实现全面提档进位、领先绿色 崛起。可折叠超薄玻璃（UTG）,其突出特点是柔性好、可折叠，可用于折叠手 机屏幕制

23、造中。UTG采用强化工艺并加入特殊材料，以增加其柔韧性、 耐连续弯折性、使用寿命。在三星、华为、小米、OPPO、vivo等手机厂商 大力进展折叠手机背景下，UTG将来市场空间巨大。现阶段，全球折叠手机柔性屏幕解决方案主要包括透亮聚酰亚胺（CPI）、可折叠超薄玻璃（UTG）两种，2019年及之前，CPI是唯一商 业化应用方案。与CPI相比，UTG具有厚度更薄、透光率更高、不易产生 折痕、更耐高温、质感更优等特点，但由于技术尚未成熟，其强度、硬度 较低，易碎且不耐刮擦，并且良品率低，量产难度大，价格 高。一般状况下，厚度小于1.2mm的玻璃被称为超薄玻璃，可应用在 消 费电子、汽车电子中。假设要实

24、现可折叠效果，超薄玻璃厚度必需到达 O.lnmi以下甚至微米级，UTG生产对产品的强度、弯折性、耐用性要求 严苛，行业技术壁垒高。全球范围内，技术先进的UTG生产商主要有韩国Dowoolnsys、美 国 康宁、日本电气硝子、日本旭硝子、德国肖特等。其中，韩国Dowoolnsys生产的UTG已在2020年应用在三星GlaxyZFlip折叠手机 屏幕 上，首次实现商业化应用，其他几家企业也相继推出UTG产品。在生产商的推动下，将来UTG在折叠手机上的应用比例有望不断提 高。我国手机厂商在全球市场中的竞争力不断增加，市占率不断提高， 中国手机市场成为全球UTG行业关注的重点之一。2021年8月，韩国

25、 Dowoolnsys宣布将进入中国市场。我国手机厂商创新力量不断提升，折 叠手机研发意愿猛烈，将来随着UTG技术工艺日益成熟，产品性能、良 率、量产力量不断提高，其本钱将不断下降，在国产折叠手机上的应用 比例增长速度将加快。在此背景下，我国进入UTG行业布 局的企业数量 也在不断增多。九、必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务进展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名 度，产品销售形势良好，产销率超过100%。估计将来几年公司的销售规模 仍将保持快速增长。随着业务进展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场 需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断

26、挖掘产能潜力，但 仍难以从根本上缓解产能缺乏问题。通过本次工程的建设，公司将有效克 服产能缺乏对公司进展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不 断优 化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产 品，提升 产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水 准，提高生产 的机敏性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才 能在与国外企业的 竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地 位。十、人力资源分析（一）人力资源配置依据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程工程劳动定员 是以 所需的基本生产工人为基数

27、依据生产岗位、劳动定额计算配备相关人员； 依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的 基础上，本期工程工程建成投产后聘请人员实行全员 聘任合同制；生产车 间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，依据xxx （集团） 规 划，达产年劳动定员445人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位289正常运营年份2技术指导岗位453管理工作岗位45/4质量检测岗位67/合计445/（二）员工技能培训为使生产线顺当投产，确保生产平安和产品质量，应组织公司技术 人员和生产操作人员进行培训，培训工作可分阶段进行。生产骨干和技术人员应

28、在设备安装初期进入施工现场，伴同施 工队伍共同进行设备安装工作，以到达边安装边深化生疏设备结构，为后 期的单机调试和试生产打下良好的基础。应在试车前2个月左右时间内，组织主要生产岗位的操作人员 分期分批进行理论培训工作，然后在到同类型、同规模工厂进行实习操作 训练，以便于调试及生产之需要。在设备调试前，给技术人员、操作工人具体介绍本生产线的工 艺、设备的特点、操作要点、平安生产规程等。在调试过程中，要在 安装调试人员和设计人员的指导监督下，娴熟把握各工艺工序的操作，了解把握各工段设备的操作规程。4、投产前，组织有关技术讲座，使公司技术人员了解生产工艺及技术 装备，了解工程接受技术的进展状况。要

29、对操作人员进行严格考 核，合格 者方可上岗操作。十一、法人治理结构(一)股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，担当义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，担当同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担 保、对 外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公 司的决策程序公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。 股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据 公司法、公司章程 及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有以下权利：(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益安排；(2)依法恳求、召集、

30、主持、参与或者委派股东代理人参与股东大 会并行使相应的表决权；(3)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的安排；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后依据股东的要求予

31、以供应。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信 息的状况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权恳求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，恳求人民法院撤销。公司依据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣 告该 决议无效或者撤销该决议后公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东担当以下义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程；(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(4)不得滥用股东权利损害

32、公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际把握人不得占用或转移公司资金、资产及其 他 资源。假如存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源状况的，公司 应当扣减该股东所应安排的红利，以归还被其占用或者转移的资金、资产 及其他资源。控股股东发生上述状况时，公司应马上申请司法系统冻结控 股股东持有公司的股份。控股股东假设不能以现金清 偿占用或转移的公司资 金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、

33、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他 资源 平安的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或帮助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董 事、监事、高 级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承当赔偿责任。造成 严峻后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级 管理人员予以解除聘 职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司 还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际把握人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给 公司造成损失的，应当担当赔偿责任。公司的控股股东

34、、实际把握人及其把握的企业不得以以下任何方 式占 用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其把握 地位损害 公司及其他股东的利益：(1)公司为控股股东、实际把握人及其把握的企业垫付工资、福利、 保险、广告等费用和其他支出；公司代控股股东、实际把握人及其把握的企业归还债务；有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股 东、实际把握人及其把握的企业；不准时归还公司担当控股股东、实际把握人及其把握的企业的担保责任而形成的债务；公司在没有商品或者劳务对价状况下供应应控股股东、实际把握人及其把握的企业使用资金；8、控股股东、实际把握人及其把握的企业不得在公司挂牌后新增同业 竞争。9、公司

35、股东、实际把握人、收购人应当严格依据相关规定履行信息披露义务，准时披露公司把握权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、精确 陈述或者重大遗漏。、完整，不得有虚假记载、误导性公司股东、实际把握人、收购人应当乐观协作公司履行信息披露义务不得要求或者帮助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际把握人及其他知情人员在相关信息披露前负有保 密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、 操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受托付或者信托等方式持有或实际把握的股份到达5%以 上的股东或者实际把握人，应当准时将托付人状况告知公司，协作 公司履 行信息披露义务。12、公司控股股

36、东、实际把握人及其全都行动人转让把握权的，应当 公正合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际把握人及其全都行动人转让把握权时存在以下情形的, 应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其供应的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。（二）董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的学问、技能和 素养，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参与 有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，生疏有关法律法规，把、员工参与公司治理的理论依据双因素经济理论双因

37、素经济理论是在20世纪50年月由路易斯凯尔索提出来的该理论 认为，生产要素有两种：资本和劳动；工人只拥有劳动而不拥有资本，导 致了财宝安排的严峻不公。在正常的经济运行中，任何人不仅通过劳动 获得收入，而且还可以通过资原来获得收入，这是人的基本权利；人类社 会需要一种既能到达公正又能促进增长的制度，这种制度必需供应一种 使每个人都能获得劳动收入和资本收入的结构劳动者的劳动收入和资本 收入应当结合在一起。1967年，凯尔索提出了职工 持股方案，通过信贷 的方式使劳动者变成公司资本的全部者。1986年，凯尔索在民主与经济 力气正式提出了 “双因素经济论。作 为西方提倡员工持股方案第一 人，凯尔索的双

38、因素经济理论始终是被 看做是论述员工持股缘由的经典 思想。其理论意义在于揭示了员工阶 层贫困的缘由，即在一个资本作用 日趋重要的社会中，由于他们缺乏资本全部权而不能共享资本收益。其 实践意义在于：在保持私有资本全部制的前提下为员工阶层找到一条缓 解或摆脱贫困的道路。双因素 理论为员工持股方案奠定了理论基础。人力资本理论与新增长理论20世纪60年月，美国经济学家舒尔茨和贝克尔创立了人力资本理 论。该理论认为资本不仅包括物质资本，而且包括人力资本，特殊是人 力资本已成为现代社会经济增长的主要动力和打算性因素。舒尔茨在其 人力资本投资一书中指出：“劳动者成为资本拥有者不是由于公司 握作为董事应具备的

39、相关学问。有以下情形之一的，不能担当公司的董事：无民事行为力量或者限制民事行为力量；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年；担当破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年；担当因违法被撤消营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾 三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大

40、会解除其 职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任 期届满未准时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担当的董事，总计不得超 过公司董 事总数的l/2oX董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有以下忠实义务（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财 产；不得挪用公司资金；不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；不得违反本章程

41、的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人供应担保；不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司隐秘；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。(11)董事违反本条规定所得的收入，应当归公司全部；给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有以下勤勉义务(1)应谨慎、

42、认真、勤勉地行使公司赐予的权利，以保证公司的 商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动 不超过营业执照规定的业务范围；应公正对待全部股东；准时了解公司业务经营管理状况；应当保证准时、公正地披露信息；应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、精确、完整。假设无法保证定期报告内容的真实性、精确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请 披露；应当照实向监事会供应有关状况和资料，不得阻碍监事会或者监事行使职权；(7)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。董事连续两次未能

43、亲自出席，也不托付其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换本文由随风飘落整理汇编而成仅用于个人学习争辩禁止贩卖内有隐形签名6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关状况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥全部移交手续，其对 公司担当的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍 然有效。 董事对公司

44、商业隐秘保密的义务在其任期结束后仍旧有效，直至该隐秘成 为公开信息。其他义务的持续期间应当依据公正原那么决定，视大事发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的状况下，该董事应 当事先声明 其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。10、 公司设立独立董事。独立董事应依据法律、行政法规及部门 规 章的有关规定执行。独立董事对公司

45、及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履 行职责，不受 公司主要股东、实际把握人、以及其他与上市公司存在 利害关系的单位或 个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责， 公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人 土。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不 得超 过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。以下人员不得担当独立董事：(1)在公司或者其附

46、属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东 中的 自然人股东及其直系亲属；(2)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在 公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(3)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；(4)为公司或者其附属企业供应财务、法律、询问等服务的人本文由随风飘落整理汇编而成仅用于个人学习争辩禁止贩卖内有隐形签名（5）公司章程规定的其他人员。（三）高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会依据总裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三条规定的不得担当董事的情形，同时适用

47、于高级管 理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。在公司控股股东单位担当除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担当公司的高级管理人员。3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。4、总裁对董事会负责，行使以下职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营方案和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）打算聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理（8）拟订公司职工的工

48、资、福利、奖惩，打算公司职工的聘任和 解聘；（9）在董事会授权范围内，代表公司对外签订合同和处理业务；本章程和董事会授予的其他职权。5、总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。6、总裁应当依据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行状况、资金运用状况和盈亏状况。总 裁必需保 证该报告的真实性。7、总裁拟订有关职工工资、福利、平安生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职工代表大会的意见。总裁应制订总裁工作细那么，报董事会批准后实施。总裁工作细那么包 括以下内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和

49、参与的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、 监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和方法由总裁与公司之间的劳务合同规定。总裁在任职期间离职的，公司独立董事应当对总裁离职缘由进行核 查，并对披露缘由与实际状况是否全都以及该事项对公司的影响发表意 见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公 司担当。副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。副总裁帮助总裁工 作。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给

50、公司造成损失的，应当担当赔偿责任。（四）监事1、公司设监事会。监事会设3名监事，由2名股东代表监事和1名 职工代表监事组成，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其 它形式民主选举产生和更换股东代表监事由股东大会选举产生和更换 股东代表监事可以是公司股东，也可以是股东大会选举的公司职工。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会 议。2、监事会行使以下职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;（2）检查公司财务;（3）对董事、高级管

51、理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以订正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼；（8）觉察公司经营状况特别，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构帮助其工作，费用由公司承当；（9）本章程规定或股东大会授予的其他职权。3、监事会每6个月至少召开1次会议。监事可

52、以提议召开临时监 事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。临时监事会会议的通知及召开适用本章程关于临时董事会通知和召 集程序的规定。4、监事会制定监事会议事规章，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规章规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规章作 为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。5、条监事会应当将所议事项的打算做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。6、监事会会议通知包括以下内容：（1）进行会议的日期、地点和会议期限；（2

53、）事由及议题；（3）发出通知的日期。十二、工程风险分析（一）政策风险本工程符合国家产业政策。工程实施后，可以向市场供应需要的 相 关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐， 符合国家进展和谐社会的要求。依据市场调研分析，该系列产品市场空 间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策 风险很小。（二）社会风险本工程选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该 项 目的抱负地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态 脆弱区。因此，分析该工程社会风险小。股票的全部权集中到民间，而是由于劳动者把握了具有经济价 值的学问 和技能。这种学问和技能在

54、很大程度上是投资人结果，它们同其他人力 投资结合在一起是造就技术先进国家生产优势和重要原因。”罗默和卢 卡斯进一步将人力资本理论引入新增长理论，他们认为学问和人力资本 是现代经济增长的新源泉和打算性因素，一国的经济增长取决于特殊的 学问的增长和专业化的人力资本的增长，而传统 的资本（物质资本）对 经济增长和企业收益的主导作用开头动摇。因止匕，人力资本理论与新增 长理论也就成为人力资本参与公司治理的重要依据。（三）人力资本投资理论布莱尔认为股东并不是唯一投资人和风险投资者，员工也供应了特 殊的投资，并与股东担当着企业的风险。员工即人力资本在企业通过自 身学习或专业培训形成的特殊的工作力量、技术、

55、方法以及特定的信 息，使他们具有更高的生产效率，给企业带来了进展机会；但是 也正是 由于这种技能所带来的专用性，使得员工与企业全部者都担当了企业的 经营风险，一旦经营失败，员工原有的专用性资本也就不复存在。同时 员工的退出会给员工本人以及用工企业带来很大的损失：对员工而言， 退出企业意味着原有的专用性价值会降低或荡然无存；对于企业，那么需 要担当原有员工的培训费、新旧员工的替换本钱以及 新员工工作效率损 失等。布莱尔指出：“在公司专用化人力资本已成为财宝制造的关键因素的企业里，解决公司治理问题的一个重要方案是 增加员工的全部权和公司财产的把握权。”因此员工也应当共享企业的（三）经济风险经济因素

56、在工程的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作 用 多见，缘由较为简单。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议 与索赔，合同的条款确定等）、建设本钱风险（包括涉及到工程的建设 本钱的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物 价波动问 题等）、工程的竣工风险（主要是指工程的进度方案和竣工 址间的不确 定性）、税收政策的风险（指工程在建设期和运营期内负 担的税赋和税 率、税种变化的不确定性）。而对于以上各种风险，除非不行抗力的缘由造成外，大局部风险 是 人为可控的，如合同风险、工程竣工风险等通常在执行过程中通过严格 的程序化把握，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险 分析如 下

57、：税收风险：目前及将来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观 政 策，税收应是越来越宽松的，因此，本工程不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：目前世界金融危机已涉及全球，原材料、产品的价格波动会产生肯 定的影响。这些风险对本工程而言，是可以接受的。3、财务风险:就工程财务的评价报告可以看出，本工程的静态与动态盈利力量 超 过了行业的基本标准，财务评价结果是良好的。技术风险本工程涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺、检测技术 成 熟，原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温存、易控，产品质量稳定。 本工程的技术风险较小。管理风险工程由于管理缘由而产生的平安、质量、

58、责任事故影响恶劣，且 后 果损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不 健全 或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。十三、工程风险对策政策风险对策目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国 家 目前鼓舞符合产业政策工程建设的机会，让工程尽快进入实施阶段。社会风险对策加强与当地各级政府部门的沟通，以期获得更好的支持和挂念，为 工程的顺当实施供应保障。经济风险对策亲密关注国际金融和政治环境对木工程产品市场的影响，依据实 际状况调整营销策略。另外 企业内部要不断地进行技术改进和管理创新,节能减排，使工程产品本钱降至最低限度。同时，与下游客户 建立良好

59、 的合作关系，形成稳固的销售网络。（四）管理风险对策选聘优秀的管理人才，并施以职业道德、修养、力量等综合方面 的 教育；同时制定合理高效适用的管理程序和制度，杜绝由于管理制 度和 措施的不到位、不完善造成的风险。特殊是在工程建设过程中应 选择具 有较好业绩和口碑的设计工程公司、监理公司、施工单位，确 保工程按 时按质完成建设，准时投运。全部权，参与公司治理。人力资本投资理论是员工参与公司治理的重要 依据。利益相关者理论利益者是指影响企业目标的实现或被企业经营所影响的个人或团体。 伴随着公司制企业的进展，企业要想取得经营成功，必需处理好 各种关 系，包括供应商、顾客、员工、社区等各利益关系。其中

60、企业员工就是企 业要妥当处理的重要相关者之一。同时企业的员工由于其 利益与企业进 展亲密相关，而且他们身处企业内部，相比分散的股东 更简洁把握企业 的真实状况，因此员工可能是比股东更有效的公司监 管者。共享经济理论共享经济论形成于20世纪80年月，其创始人为美国麻省理工学院 经济学教授马丁 L.魏茨曼。他的代表作是1984年出版的共享经济 论。作者在理论分析的基础上，提出共享制这一经济主见，用以解 决 滞胀问题。共享经济论主要思想是把工资制度改为利润共享制度，把职工的劳 动酬劳与企业的利润相联系，职工以劳动为标准按比例共享利润。这 样，职工和资本家在工资谈判中，确定的不再是具体的工资额，而是确