公司（企业）高层管理者的激励机制【范文】

1、反刍类饲料公司高层管理者的激励机制XX集团名目、工程概况3二、产业环境分析5给代理人带来的效用应当不小于其他任何依据失真的类型 信息设计的机 制所供应的效用。不然代理人可能拒绝接受该契约，委 托人无法实现其 效用最大化。其次是个人更改约束，即对代理人的行为提出一种理性化 假设。它要求代理人做到接受这一契约比拒绝契约在经济上更合算，这 就保证了代理人参与机制设计博弈的利益动机。假如配置满足了刺激全 都性约束，那么此契约就是可操作的；假如可 操作的契约满足了个人理 性约束，那么该配置可行，从而保证激励约 束机制处于最正确状态。六、设计高层管理者的激励机制的必要性（一）全部权与经营权分别现代企业的全

2、部权与经营权发生分别，转变了传统企业中企业所有 者和经营者合一的形式，产生了托付代理关系。由于企业的出资者 与经 营者具有不同的目标函数，经营者行为并不会自动完全听从于股东利益 这就产生了代理问题。如何解决代理问题，协调股东和经理 人之间的潜 在利益冲突，成为了公司治理上一个重要的争辩领域。在现代企业中，股东是企业的实际全部者，而经理人作为经营者 基 本把握着企业的把握权。董事会代表股东利益，对经营者进行监督和激 励把握，并且保存了对公司的重大大事的决策权。在证券市场比拟兴旺的国家，企业的出资者分散程度较高，代理 问 题更加严峻。一方面，分散的个别出资者基于自身利益本钱的考虑 将缺 乏动力对经

3、营者实施必要的监督；另一方面，由于缺乏监督，拥 有公司 把握权的在位经营者选择有利于自身利益而有损于股东权益的 行为。正如伯利和米恩斯在1932年出版的现代公司与私有财产书中所陈述的， 持续的两权分别可能导致经营者对公司进行掠夺。因止匕，设计一套激励 制度使经营者有乐观性为了投资者制造价值，格外必要。经营者才能是一种特殊的人力资本，表现在它的使用是简单劳动和 风险劳动的统一，因此，经营者的人力资本价值更高。国外有争辩说明， 一般劳动力每增加1%,生产增加0. 75%；而素养较高、擅长经 营的管理 人员每增加1%,那么生产增加1.8%。为了补偿经营者较高的人力资本及担 当的风险和责任，他们的收入

4、比一般工人应当高出很多。如得不到相应 的补偿，必定会损伤他们的乐观性。优秀的经营者是具有特殊禀赋的人才，属于稀缺资源，其在企业中 的特殊地位使得他们的决策不仅会对企业业绩产生很大的影响，而 且打 算着企业的长期命运，企业的绩效是集体努力的结果，尤其与经营者的 努力程度关系亲密。企业经营者作为一个特殊的群体，既满足经济学中 “经济人”的基本假设，也满足管理学中“自我实现”的人 性假设，他 们毫无例外地具备追求个人私利的猛烈动机和愿望，也迫切期望自己的 经营才能被市场认可。因此他们不仅是激励活动的接纳者，同时也是激 励活动的施行者，被激励是需求，“激励他人”是责任。经营者激 励需要满足两个限制要求

5、：一是当企业任务被确定之后，经营者将会依 据自身利益最大化作决策；二是经营者需要 有足够的薪酬和满足感让他 们情愿为公司效力。在现代企业经营过程 中对经营者的激励不仅是必要 的，而且应当有别于对一般员工的激励。对经营者进行有效的激励，可以引导经营者行为，调和股东与经 理 人之间的利益冲突，因此设计有效的激励机制、确定经营者人力资 本对 公司业绩的贡献，具有重要意义。（二）信息不对称在传统经济学基本假设中，重要的一条就是“经济人”拥有完全 信 息。然而，现实生活中市场主体不行能占有完全的市场信息，一般 信息 是不对称的。信息不对称是指有关某些大事的学问在相互对应的 经济人 之间的不对称分布，即经

6、济人就某些大事所把握的信息既不完全也不对 等。通常将占有信息优势的一方称为代理人，而处于劣势的一方称为托 付人。由于信息不对称，代理人为了自身利益可能凭借自 己的信息优势 选择对托付人不利的行为，从而引发信息不对称理论中的两个核心问题 一一逆向选择和道德风险。在“经济人”假设下，企业的经营者追求自身利益最大化，而不是资 本全部者的利益最大化，由于信息不对称，经营者有隐瞒企业实 际经营 状况的倾向，即存在着“道德风险”问题。所谓道德风险，就 是从事经 济活动的人最大限度地增加自身效用而做出不利于他人的行 动的可能性。 例如，当经营者的薪酬与短期利润联系紧密的时候，他们就倾向于追求 短期利润，而相

7、对忽视了企业的长期进展，并且隐瞒 这种行为选择的真 实动机。造成道德风险的缘由除了经营者追求自身利益的原始愿望之外，还 由于托付人和代理人之间的信息不对称以及合同的订立和实施障碍 等缘由。一方面作为代理人企业经营者是否努力以及努力的程度，实 际上很 难衡量、监督；另一方面，企业全部者往往不如经营者生疏实际状况，他 们不行能知道经营者所考虑的全部可选方案，而决策权基本上把握在经 营者手中，难保经营者不利用手中权力欺瞒企业全部者 而为自己谋取私 利，即使企业全部者知道什么行为是最优的，不对称信息也使经营者实 行的实际行动具有不行观看性，即使消灭经营错误，也大多是不行见的、 隐蔽的。另外，企业全部者

8、与经营者之间制定的合同不行能预见全部可 能发生的问题，因而是不完全的，在具体 实施过程中也会存在着一些问 题。基于以上种种缘由，假如没有合理 的激励机制，企业经营者不会循 规蹈矩地按合同条文行事他们或许会在实际的经营中侵占股东的利益。要想保证经营者能够为企业的资本全部者带来利益最大化，资本全 部者就必需设计合理有效的激励机制来刺激经营者。激励的作用在于促 使经营者不仅是循规蹈矩地按契约条文行事，而且要促使他们在契约的 基本框架内充分施展自己的力量。不仅如此，设计与企业绩效相联系的 激励机制，还可以通过“利益制约关系”激励经营者选择能 够增加股东 财宝的活动，使得其对个人效用最大化的追求转变为对

9、公司利润最大化 的追求。（三）不完全契约关系契约是一组承诺的集合，这些承诺是当事人在签约时做出的、并 且 预期在将来（契约到期之日）能够兑现。契约最核心的内容在于，它的条 款是状态依存的，对将来可能发生的自然状态中参与者可以采 取的行为做出规定（所以在肯定意义上契约理论也可理解为解决组织内决策权的 配置问题），并规定了参与契约各方基于可确证信息的最 终结算方式。 在契约被理解为机制或制度的一局部的时候，契约理论可以看作机制设 计理论的应用。契约可分为完全契约与不完全契约两类。所谓完全契约，是指这些 承诺的集合完全包括了双方在将来预期的大事发生时全部的权利和 义务。 例如在经典的双边贸易模型中，

10、假设买方和卖方签订的契约中完 全规定了 卖方向买方供应的产品或服务的性能和特征，和买方向卖方 支付数额及 形式，以及双方违约时的惩办措施等，那么此契约就是完全 的。但将来本质上是不确定的，特殊是将来某种程度上是现在选择的结 果，而现在的选择又基于对将来的预期，这使得现在与将来之间的 关系 上有一种内禀的随机性。因此，从观看者的角度看，大局部契约 都是不 完全的，譬如，对某些自然状态下的相应行为没有做出规定。要么是没 有完全指定某一方或双方的责任，诸如违约赔偿之类，要么 是没能完全 描述将来全部可能的状态下对应的行为和责任。对于第一种类型的不完 全契约，法学家们称为“责任不完全的契约，或者是有“

11、瑕疵的契约。 在法律上一般通过指定缺席规章来填补责任上的空缺。对于其次种类型 的不完全契约，我们称之为“不能充分描述各 种可能机会”的不完全契 约，这正是经济学家们所关注的不完全契约。从本质上说，当契约所涉 及的将来状态足够简单时，个人在签约址的主观预期就不行能是完全的， 因此“不行预见的可能性就成为契约不完全性的最本质的缘由。由于契约的签订不能够详尽描述将来可能发生的全部状况及应对措 施，不能够清楚界定各种不确定状况下契约各方的权利、责任和义 务， 因此不完全契约才是企业所面对的真正现实。经营者与股东之间是一种 不完全的契约关系。契约的不完全性使得激励问题变得更加简单。在完全契约条件 下，

12、契约各方能够就将来可能发生的一切状况及应对措施到达全都，股东和 经营者利益安排在各种状况下均具有可参考的契约支配。但是在不完全 契约条件下，事后的谈判与讨价还价力量将在很大程度上影响各方猎取 的租金大小。将出资者的资金投入和经营者的人力资本投入都看作为企业的资产, 他们在肯定程度上都具有资产专用性。经营者考虑到契约的不完全性与 事后的不确定性，将会在进行与企业相关的专用性人力资本的 投入上有 所顾虑，因此导致经营者削减专用性人力资本投入，从而对决策质量以 及企业绩效产生负面影响。在不完全契约条件下，需要设计有效的激励机制，从而使经营者 有 动力进行与企业相关的专用性人力资本投入。七、公司章程概

13、述公司章程概念公司章程是指公司必需具备的由发起设立公司的投资者制定并对公 司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系 和经营行为的自治规章。对于公司来讲，章程是最为重要的自治规 那么，是公 司高效有序运行的重要基础，是维护公司利益、股东利益、债权人利益 的自治机制，是公司、公司股东，特殊是公司大股东和公 司高级管理人 员的行为规章。公司法与公司章程的有机结合，是规范 公司组织和活动 的重要保障。公司章程的主要法律特征作为公司自治规章，公司章程即公司宪章，在公司自治规章体系 中 居于格外重要的地位。公司章程是公司设立的必备条件，也是公司经营行为的基本准那么，还是公司制定其他规章的

14、重要依据。因此，公 司 章程对于公司的设立和运营都有格外重要的意义。公司章程的主要 法律 特征可以概括为：1、法定性所谓法定性是指公司章程的制定、内容、效力和修改均由公司法明 确规定。这是各国的立法通例。具体来讲，公司章程的法定性表现 在以 下几方面 制定的法定性。我国公司法第11条规定，设立公司必需依照 该法制定公司章程。公司章程制定于公司设立阶段，成为公司的设 立依 据，是公司得以成立必不行少的法律文件。内容的法定性。各国公司法对公司章程应当记载的事项均有明确 的规定，而且，确定必要记载事项的欠缺可能会导致章程的无效。 效力的法定性。公司章程的效力是由公司法赐予的。我国公司法第11条明确规

15、定，公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有 约束力。这一规定明确规定了公司章程的效力范围。修改权限和程序的法定性。公司章程的修改必需遵照公司法的明 确规定进行。例如，依据我国公司法的规定，公司章程的修改须经 股东 会或者股东大会以特殊决议的方式为之。公司章程须经登记。登记程序的设定是保证章程内容合法和相对 稳定的措施之一。我国公司法第27条、第82条第2款、第94条均 规定了公司章程是申请设立登记必需报送的文件之一。同时，公 司章程 经修转变更内容之后，也必需办理相应的变更登记。2、公开性公司章程记载的全部内容都是可以为公众所知悉的。而且，公司和公 司登记机关应当实行措施，便利股东及潜在的

16、投资者、债权人及 潜在的 交易对象可以不同的方式从不同的途径了解公司章程的内容。公司章程 的公开性特征制度化地表现在以下几方面 公司章程须经登记。公司章程须经登记本身即是章程公开性的表 现之一。 股东有权查阅公司章程。在公司日常经营过程中，股东有权查阅 公司章程，公司应当将公司章程置备于本公司，我国公司法第101条 和第no条均做了相应的规定。公司章程是公司公开发行股票或者公司债券时必需披露的文件 之一。如发起人向社会公开募集股份时，在向国务院证券管理部门递 交募股申请的同时，公司章程也是必需报送的文件之一。3、自治性公司章程是公司的自治规章，是公司的行为规范，对特定公司的权利 力量和行为力量

17、均有重要影响。公司章程的自治性特征，表现为 公司不 同那么章程也有所不同。每个公司在制定章程时，都可以在公司法允许的 范围内，针对本公司的成立目的、所处行业、股东构成、资本规模、股权 结构等不同特点，确定本公司组织及活动的具体规章。因此，不同公司 的章程必定会存在差异。公司章程的自治性特征，体 现了公司经营自由 的精神。（三）公司章程的作用1、公司设立的最主要条件和最重要的文件公司章程司的设立程序以订立公司章程开头，以设立登记结束。我国公司法明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。审批 机关和登记机关要对公司章程进行审查，以打算是否赐予批准或者赐予 登记。公司没有公司章程，不能获得批准；公

18、司没有公司章程，也不能 获得登记。2、公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生 法 律效力。公司依公司章程，享有各项权利，并担当各项义务，符合公司章 程行为受国家法律的保护；违反章程的行为，有关机关有权对其进行干 预和惩罚。3、公司对外进行经营交往的基本法律依据由于公司章程规定了公司的组织和活动原那么及其细那么，包括经营 目的、财产状况、权利与义务关系等，这就为投资者、债权人和第三人与该 公司的进行经济交往供应了条件和资信依据。凡依公司章程而与公司进 行经济交往的全部人，依法可以得到有效的保护。4、公司章程是公司的自治规范公司章程作

19、为公司的自治规范，是由以下内容所打算的：其一，公 司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司 法自 行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的 普遍性的问题，不行能顾及各个公司的特殊性。而每个公司依 照公司法 制定的公司章程，那么能反映本公司的共性，为公司供应行为规范。其 二，公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执 行，无需国家 强制力保障实施。当消灭违反公司章程的行为时，只要 该行为不违反法 律、法规，就由公司自行解决。其三，公司章程作为 公司内部的行为规 范，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的效力。八、公司章程的内容（一）公司章程内容的

20、分类公司法将公司设立及组织所必备事项预先规定在公司法之中，成为 公司章程的准据，并由公司章程予以针对性地细化和做出具体规 定。公 司法关于公司章程记载事项的规定，依据其效力不同，可分为确定必要 记载事项、相对必要记载事项、任意记载事项。三、市场规模7四、必要性分析8五、高层管理者的激励机制理论8六、设计高层管理者的激励机制的必要性11七、公司章程概述17八、公司章程的内容22九、布莱尔的贡献24十、詹森的贡献28H一、内部人把握31十二、经理的定义和特征33十三、进展规划35十四、法人治理42SWOT分析51(一) 优势分析 (S) 511、公司具有技术研发优势，创新力量突出51公司在研发方面

21、投入较高，持续进行争辩开发与技术成果转化，形成企业核心 的自主学问产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势。此 外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。511、确定必要记载事项所谓确定必要记载事项，是指公司法规定的公司章程必需记载的事项，公司法有关公司章程确定必要记载事项的规定属于强行性规范。从 法理角度讲，假设不记载或者记载违法，那么章程无效。而章程无 效的法律 后果之一就是公司设立无效。确定必要记载事项一般都是与公司设立或组织活动有重大关系的基础性的事项，例如公司的名称和住 宅、公司的经营范围、公司的资本数额，公司机构、公司的代表人等。2、相对必要记载事项所谓相对必要记载

22、事项，是指公司法中规定的可以记载也可以不 记 载于公司章程的事项。就性质而言，公司法有关相对必要记载事项的法 律规范，属于授权性的法律规范。这些事项记载与否，都不影响 公司章 程的效力。事项一旦记载于公司章程，就要产生约束力。当然，没有记载 于公司章程的事项不生效。3、任意记载事项所谓任意记载事项，是指在公司法规定确实定必要记载事项及相对 必要记载事项之外，在不违反法律、行政法规强行性规定和社会公共利 益的前提下，经由章程制定者共同同意自愿记载于公司章程的事 项。任 意记载事项的规定充分地表达了对公司自主经营的敬重。（二）我国公司章程的记载事项1、我国公司法的规定我国公司法第22条规定了有限责

23、任公司章程应当载明的事 项：（一）公司名称和住宅：（二）公司经营范围；（三）公司注册 资本； （四）股东的姓名或者名称；（五）股东的权利和义务；（六）股东的出资方式和出资额；（七）股东转让出资的条件；（A）公司的机构及其产生方法、职权、议事规章；（九）公司的法定代 表人；（十）公司的解散事由与清算方法：（十一）股东认为需要规定的 其他事项。我国公司法第79条规定了股份章程应当载明的事 项：（一）公司名称和住宅；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式； （四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名 称、认购的股份数；（六）股东的权利和义务；（七）董事会的组成、职 权、任期和议

24、事规章；（A）公司法定代表人；（九）监事会的组成、职权、任期和议事规章；（十）公司利润安排方 法；（十一）公司的解散事由与清算方法；（十二）公司的通知和公告方 法；（十三）股东大会认为需要规定的其他事项。2、其他规范文件的规定为维护证券市场的健康进展，适应上市公司规范运作的实际需要，1997年12月16日中国证监会制定了上市公司章程指引（以 下 简称为指引），作为上市公司章程的起草或修订工作依据。为适应股 份向境外募集股份和到境外上市的需要，规范到境外上市的股 份的行为，国务院证券委、国家体改委1994年8月27日制定了 到境外上市公司章程必备条款。因此，上市公司和到境外上市的公司，应当依据这

25、两个规范性文件制定公司章程。九、布莱尔的贡献1995年，布莱尔出版了全部权与把握面对21世纪的公司治理探 索，提出了她的系统的公司治理理论。布莱尔公司治理理论的核心是 利益相关者价值观，即公司不仅仅对股东，而且要对经理、雇员、债权 人、顾客、政府和社区等更多的利益相关者的预期作出反响，并协调他 们之间的利益关系。在布莱尔之前，尽管多得和威廉姆森等人 也都曾强 调要关注股东以外的其他利益相关者的利益，但他们分析的落脚点却是 对股东利益的保护。布莱尔的贡献那么在于：他没有从传统的股东全部权 入手来假设股东对公司的权利、索取权和责任，而是认 为公司运作中全 部不同的权利、索取权和责任应当被分解到全部

26、的公司参与者身上，并 据此来分析公司应当具有什么目标，它应当在哪些人的把握下运行以及 把握公司的人应当拥有哪些权利、责任和义务，在公司中由谁得到剩余 收益和担当剩余风险。布莱尔认为，尽管保护股东的权利是重要的，但它却不是公司财富 制造中唯一重要的力气。过度强调股东的力气和权利会导致其他利 益相 关者的投资缺乏，很可能破坏财宝制造的能量。布莱尔强调，以股东“全 部权”作为分析公司治理的动身点，是彻底错误的。布莱尔通过剖析三 种公司治理观，对“股东利益至上”的观点进行了批判。第一种观点是所谓“金融模式”，认为公司由股东全部并进而应按股东的利益来管理。由于公司股东股票分布在成千上万的个人和机 构手

27、中，这些股票的持有者在影响和把握经营者方面力气过于分散因而使得 经营者在管理公司的过程中铺张资源并让公司服务于他们的个人利益。 因此，应当通过改革使经理人对股东的利益更负有责任。其次种观点是所谓“市场短视模式”，认为金融市场是缺乏忍耐性 的和短视的，股东们更情愿短期的利益大一些，不情愿公司进行研 究和 开发等方面的长期投资。因此，改革的方法是将经理人从短期压 力中解 放出来，刺激他们进行长期投资，以实现股东的长期利益。第三种观点是所谓“股东利益与社会利益全都论，认为公司为股东制造更多的财宝，就会形成最正确的社会总财宝。布莱尔指出，以上三种模式都有一个核心内容，即当公司为股东 制 造更多的财宝，

28、就会形成最正确的社会总财宝。布莱尔指出，以上三种模式其实都有一个核心内容，即当公司为 股 东的利益而运行时，它同时也就是最正确地服务于社会了。布莱尔认 为， 假如公司的运行仅仅只是为了股东的利益，那么它对整个社会未必是最 有意义的。但是公司的目标应当至少与社会的利益相和谐。在这里，布莱尔触及了公司精确的社会功能以及它应当为谁的利益服务的问题。依据布莱尔的看法，包括股东、职工、社区等在内 的利益相关者向公司供应了专用性资产，从而担当了相应的公司经营风 险，因而应让他们参与公司治理，公司应关注他们的利益，并使这种 利 益得到增长。布莱尔特殊分析了职工参与公司治理的需求问题。布莱尔认为，职 工之所以

29、被认为是相关利益者，是由于职工不行避开地要担当与特定投 资，特殊是与“人力资本”投资相关的风险。这在技术密集或定向服务 的企业中尤为明显，由于在这些企业中职工的技能高度专业化，他们与持有股票一样处于风险中。一旦失去这份工作，他们的技 能 就将不得不废弃。在这种状况下，职工可能会像股东一样拥有猛烈 的动 机来监督公司资产的有效使用。甚至，由于他们在生产经营中的 内部阅 历和存在于企业成功中的利益，这使得他们与那些遥远的和匿名的股东 相比，有更强的监督经理的激励。由此，布莱尔认为，对于很多类型的公司来说，职工（以及其他利益 相关者）比股东拥有更多的剩余索取权，将更有利于公司的有效 治理。 不过，布

30、莱尔强调，这并不意味着职工以及其他利益相关者应 该取代股 东拥有的投票权，而只是说明，当职工以及其他利益相关者 的专用性投 资实质上处于风险时，他们可以充任公司的全部者，其权 利和义务应当 通过回报系统、组织系统和其他制度支配来具体化，从而使公司全部有 实质性意义的资产处于风险的相关利益者的把握之下，这些把握责任的 安排是与不同集团全部者的资产利益大小相对应 的。比方，对投资专用 性人力资本并分担风险的职工可以作为一个系歹U,将他们的利益与其他 利益相关的利益排列在一起。由于布莱尔的观点与主流观点的巨大差异，有的学者将布莱尔归 入 非主流学派。十、詹森的贡献在公司治理不断向纵深进展的过程中，詹

31、森的贡献是极其重要的。1976年，詹森和麦克林合作发表企业理论：经理行为、代理本钱和全部权结构，这是一篇经济和社会科学文献中被引述得最多的论文之一，有的学者甚至认为这篇文章是公司治理理论争辩的真正发端。此 后，詹森就公司把握权市场、代理本钱与自由现金流、绩效报酬与经理 激励、把握和决策机制等公司治理问题进行了广泛而深化的争辩。另 外，詹森还为公司治理理论的进展做了其他一些方面的努 力，如他创办 的金融经济学杂志已经成为公司治理理论争辩的重 要阵地。受这本 杂志录用稿件风格的影响，实证分析已经成为公司治 理争辩中的重要方 法。詹森公司治理理论的核心是代理关系和代理本钱。詹森将代理关系 定义为一种

32、契约，这与威廉姆森无疑是一脉相承的，只不过前者强 调降 低代理本钱，后者那么强调降低交易本钱。而实际上，代理本钱是 交易成 本的一个方面。詹森认为，在现代公司中，资本全部者将日常经营的把握权托付 给 了作为其代理人的执行经理，从而产生代理本钱，公司治理就是为了降 低代理本钱。詹森把代理本钱分为三类：一是托付人的监督成 本，是指 托付人对代理人进行的适当激励，以及所担当的用来约束代 理人越轨行 为的费用；二是代理人的保证本钱，是指代理人为保证不 实行某种危及 托付人的行为而向托付人作出的补偿承诺或支付的保证 金；三是剩余损 失，是指因代理人的决策与使托付人福利最大化的决策之间存在某种偏 差而造成

33、的托付人的福利损失。代理本钱是由于托付人和代理人处于不同的地位而产生的，这些 不 同包括他们对待风险的态度、信息不对称的作用效果、对剩余收益 的索取权等。在代理关系中，代理人有可能出于私利而机会主义地行 事，忽 视托付人的利益。在股份公司的托付一代理关系中，股东并不 直接参与 公司的运作，执行经理往往把握着更充分的信息，也更亲密 地参与经营 活动，这样他们可以按自己的利益行事，而不利于把握信 息较少的托付 人。例如，经理们可以设法将业务活动支配得让人难以 批判，或者使自 己享受到很高的在职消费；他们可能容忍有违托付人 利益的低利润。因 此，全部权和把握权的分别有可能造成很高的信息本钱和组织本钱

34、。这 一问题还包括这样的一个事实，即了解经理们是 否在合理地按股东利益 行事需要投入很高的信息本钱。由此，伯利和 米恩斯将托付一代理问题 视为资本主义系统的阿喀琉斯之踵。另一方 面，当公司受到股东严格管 制时，经理人在冒险和创新的推断力就会受到损害，从而产生管制失效。然而，在多数兴旺的资本主义国家中，由经理操纵的公司的绩效 在 整体上并不比业主经营的企业差，所以，公司治理方面的托付一代 理问 题没有想象中那么严峻。詹森在1976年、1983年的几篇论文中证明，对 公司经理的代理人机会主义，存在着假设干有力的遏制机制这就 是公司治 理机制。例如公司内部的激励和约束机制，包括定期的内部 审计和外部

35、 审计、强制性预算把握、股东大会和为股东服务的审计委员会、激励性 酬劳体系、按业绩定职位等；公司外部的竞争性市场，包括经理市场、信 息市场、公司把握权市场（又称公司接管市场）和 产品市场等。詹森强调，竞争和确保信息透亮 的规章对具有机会主义倾向的经 理直接构成了潜在的威逼和惩戒，从而增加了股东的把握。换言之，市场竞争的无情压力有助于强化公司全部者的权利，削减代理本钱， 提高股价以衡量公司价值。以公司把握权市场与公司价值的关系为 例， 詹姆和鲁贝克在1983年发表的公司把握权市场：科学证据中 证明， 尽管公司接管（即把握权转移）会产生大量的交易本钱（对经理、律师、 经济学家和财务顾问的支付等）但

36、相对于利益来说，这些 交易本钱照旧 是小数，公司接管能够消退无效的管理，进而能增加社会净财宝。詹姆 和鲁贝克的这篇论文引发了一大批类似的争辩，一个 共同的结论是：对 目标公司投标，可以提高目标公司的股价，尽管并 非全部的收购都会增 加净财宝。詹森和墨菲在1990年发表的绩效酬劳与对高层管理的激励那么分 析了总经理的工作绩效（以股东财宝或公司价值衡量）与酬劳激励（包 括薪金、期权、股票持有量和解雇威逼等）之间的相关性。对二者关系的 估算说明，股东财宝每变化1000美元，总经理的财宝会有3. 25美元的 变动。虽然股票全部权产生的激励作用相对大于薪金和解雇引起的激励 作用，但大多数总经理仅持有他们

37、公司股票的很小一局部，并且在过去 的50年间全部权水平不断下降。这说明，总经理酬劳与其工作绩效之间 的敏感性不强。这进一步证明白詹森的基本观点，即外部市场的竞争比 内部酬劳激励更有效。H一、内部人把握我国法律对经理权利和义务的规定是为了更好地规范经理在管理过 程中的行为，法律和道德的约束使经理的权利和义务到达一个制衡，从而赐予经理层充分、适当的空间以实施相应的经营管理活动。另一方面， 经理层与治理层之间存在托付一代理关系，这是二者利益产生冲突的根 源，而公司组织结构本身无法消退这个冲突。在这个矛盾加剧的条件下， 假如经理的权利被过分地放大，而相应的义务被过 度地忽视，公司全部 者的利益将不行避

38、开地遭到损害，这就是公司治理中所面临的“内部人 把握问题。所谓“内部人把握”现象，是指在现代公司全部权和经营权分别 的 前提下，公司全部者和经营者的利益存在冲突，而公司经理人同时 把握 了实际的经营管理权和把握权，在公司的经营、战略决策中过度 表达自 身利益，并依靠所把握的权利架空全部者的监督和把握，使公 司全部者 利益蒙受损害的现象。“内部人把握现象是公司治理层和管理层信息不对称的产物其 内 在驱动因素是在治理层和经理层利益冲突下的经理层个人利益最大化。 由于经理层直接管理公司运作，筹资权、人事权等都把握在公司的经理 层手中，治理层的监督实际上是“名存实亡”。经营者的短期 决策、过 度投资或

39、者过分的在职消费都会不同程度地损害股东的长远 利益，托付 人的代理本钱不断上升，但权利在“内部人手中集中使 公司全部者无 可奈何，从而产生了 “内部人把握”。“内部人把握”问题对公司治理的危害很大。由于经理层脱离监 督 和把握，完全基于自身利益最大化的经理的经营目标与公司全部者 的长 远目标不断背离，甚至将导致公司资产被掏空、经营效率低下、公司治理失效；而对于上市公司的经理层而言，自身利益因素的驱动 使“内部 人”的诚信程度下降，为了使个人利益尽量得到满足，“内部人甚至处 心积虑地制造和发布虚假信息并从中搜取巨额收益，市场秩序也将遭到 沉重的打击。“内部人把握”是现代公司治理的“大敌”，治理层

40、和经理层 之，间的利益冲突不能够消退，但可以采取肯定措施进行缓和，甚至 使 二者的利益实现趋同。为了杜绝这一问题，现代企业制度要建立产 权明 晰、责权明确、管理科学的体制；加强股东等公司经营信息需求 者参与 监控的动机和力量；健全董事会、建立审计委员会，建立股东 对经营管 理者的强力约束；完善业绩评价机构；转变激励措施，防止 经营者的短 期行为：加强股权间的相互制约，解决“一股独大”的问 题建立健全独 立董事、监事制度，切实维护中小股东的利益；完善公 司内部会计把握 体系，规范公司的财务行为等。十二、经理的定义和特征（一）经理的定义所谓“经理，即经营管理，从这个角度来看，一个公司的“经理” 有

41、两大方面的职责：一是负责统筹和规划公司的业务经营，制定 公司的 经营策略并有效地执行；二是负责协调公司经营过程中各个部门之间的 沟通和连接，使各部门的员工更有效率地工作。这两个方面前者留意“经 营”，而后者那么关注“管理”，对于一名的经理来说，二者缺一不行。因 此，依据经理工作的本质属性，可以将其定义为：经理是指对公司资产、工程概况工程基本状况1、承办单位名称：XX集团2、工程性质：新建3、工程建设地点：xxx （待定）4、工程联系人：钟xx主办单位基本状况公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有 关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规章，董事会 议事规章对董事会的职权、召集

42、、提案、出席、议事、表决、决议及 会议记录等进行了规范。公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理 念， 秉承以人为本，始终坚持“服务为先、品质为本、创新为魄、共 赢为 道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战 略，提高 最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理 念，致力于为客户量身定制出完善解决方案，满足高端市场高品质的需 求。公司满怀信念，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神 和 “追求卓越，回报社会”的企业宗旨，以优良的产品服务、牢靠的质 量、一流的服务为客户供应更多更好的优质产品及服务。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业

43、六位一体合 的保值和增值负有责任，受雇于公司资产所 有者，在公司日常运作中独 立地行使业务执行和管理权利的经营管理者，是公司治理结构的核心组 成局部。在公司治理结构中更是指由公 司高层管理人员组成的把握并领 导公司日常事务的行政管理机构。从，这个角度讲，经理是一个集合概 念，它不是指单个自然人，而是指一个机构。它由公司的总经理、副总经 理、总工程师、总会计师等共同构成。这一机构的最高负责人是总经理， 总经理由董事会聘任，对董事会负责。(二)经理的特征一名优秀的经理应当具备以下特征：专业从业素养。其具体包括：决策力量；在经营活动中擅长觉察问题、提出解决方案的制造力量；对于下属不仅要“知人善 任，

44、而且“知人善免”，擅长调动下属的工作激情，挖掘员工的潜力并 加以培育和利用；面对瞬息万变的市场要有良好的应变力量，具 备战略 眼光，对工作擅长设计、组织和实施。优秀的个人品质。这是指经理的人格魅力，优秀的公司经理 在工作过程中能够表现出信念和乐观的精神，这使他面临逆境时能 够 理智；具有良好的职业道德，经理自身的行为符合公司的行为规范， 在员工中起模范和统帅作用；具有良好的沟通力量：对公司、对工作、 对自己的员工具有猛烈的责任心，能以自己为中心形成强大的凝 聚力。(3)良好的职业心态。经理自身必需自知和自信；具备坚强的意 志和面对各种逆境都临危不乱的胆识；待人真诚，做到宽容和忍耐；心态开放，在

45、激烈的市场竞争中持续进取，不断追求卓越。十三、进展规划（一）公司进展规划1、公司将来进展战略公司秉承“不断超越、追求完善、诚信为本、创新为魂”的经营 理 念，贯彻“平安、现代、牢靠、稳定”的核心价值观，为客户供应 高性 能、高品质、高技术含量的产品和服务，致力于进展成为行业内 领先的 供应商。将来公司将通过持续的研发投入和市场营销网络的建设进一步巩固 公司在相关领域的领先地位，扩大市场份额；另一方面公司将紧密 契合 市场需求和技术进展方向进一步拓展公司产品类别加大研发推广力度 进一步提升公司综合实力以及市场地位。2、 扩产方案经过多年的进展，公司在相关领域领域积累了丰富的生产阅历和技 术优势，

46、随着公司业务规模逐年增长，产能瓶颈日益显现。因此，产能提 升方案是实现公司整体进展战略的重要环节。公司将以全球行业持续进展及渐渐向中国转移为依托，提高公司生产力量和生产效率， 满足不断增长的客户需求，巩固并扩大公司在行业中的竞争优势，提高 市场占有率和公司影响力。在产品拓展方面，公司方案在扩宽现有产品应用领域的同时，不 断 丰富产品类型，持续提升产品质量和附加值，保持公司产品在行业 中的 竞争地位。3、技术研发方案公司将来将连续加大技术开发和自主创新力度，在现有技术研发 资 源的基础上完善技术中心功能，规范技术争辩和产品开发流程，引 进先 进的设计、测试等软硬件设备，提高公司技术成果转化力量和

47、产 品开发 效率，提升公司新产品开发力量和技术竞争实力，为公司的持 续稳定进 展供应源源不断的技术动力。公司将本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性技术争辩和产 品 应用开发相结合的原那么，以研发中心为平台，以市场为导向，进行技术 开发和产品创新，健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管理机制等 方面确保公司的持续创新力量，努力实现公司新技术、新产品、新工艺 的持续开发。4、技术研发方案公司将以新建研发中心为契机，在对现有产品的技术和工艺进行 持 续改进、提高公司的研发设计力量、满足客户对产品差异化需求的同时， 顺应行业技术进展，不断研发新工艺、新技术，不断提升产品 自动化程 度，在充分满足下

48、游领域对产品质量要求不断提高的同时，强化公司自 主创新力量，巩固公司技术的行业先进地位，强化公司的综合竞争实力。乐观实施学问产权保护自主创新、自主学问产权和自主品牌是公 司 今后持续进展的关键。自主学问产权是自主创新的保障，公司将来 三年 将重点关注专利的保护，依靠自主创新技术和自主学问产权，提高盈利水平。公司方案在将来三年内大量引进或培育技术研发、技术管理等专 业 人才，以培育技术骨干为重点建设内容，建立一支高、中、初级专业技术 人才合理搭配的人才队伍，满足公司快速进展对人才的需要。公司将接受各种形式吸引优秀的科技人员。包括：提高技术人才的 待遇；通过与高校、科研机构联合，实行对口培训等形式

49、，强化技术人员 学问更新；乐观拓宽人才引进渠道，实行就地取才、内部挖掘 和面对社 会广揽人才相结合。确保公司产品的高技术含量，充分满足客户的需求， 使公司在激烈的市场竞争中立于不败之地。公司将加强与高等院校、研发机构的合作与沟通，整合产、学、研资 源优势，通过自主研发与合作开发并举的方式，持续提升公司技 术研发 水平，提升公司对重大工程的攻克力量，提高自身研发技术水 平，进一 步强化公司在行业内的影响力。5、市场开发规划公司依据自身技术特点与销售阅历，制定了如下市场开发规划：首 先，公司将以现有客户为基础，在努力提升产品质量的同时，以客户需 求为导向，在各个方面深化了解客户需求，以求充分满足客

50、户的 差异化 需求，从而不断增加现有客户订单；其次，公司将在稳定与现 有客户合 作关系的同时，凭借公司成熟的业务力量及优质的产品质量 逐步向新的 客户群体拓展，挖掘新的销售市场；最终，公司将不断完 善营销网络建 设，提升公司售后服务力量，从而提升公司整体服务水 平，实现整体业务的协同及平衡进展。6、人才进展规划人才是公司进展的核心资源，为了实现公司总体战略目标，公司将 健全人力资源管理体系，制定科学的人力资源开发方案，进一步建立完 善的培训、薪酬、绩效和激励机制，最大限度的发挥人才潜力，为公司的 可持续进展供应人才保障。公司将立足于将来进展需要，进一步加快人才引进。通过专业化 的 人力资源服务

51、和评估机制，满足公司的进展需要。一方面，公司将依据 不同部门职能，有针对性的聘请专业化人才：管理方面，公司将 建立规 范化的内部把握体系，依据需要聘请行业内专业的管理人才，提升公司 整体管理水平；技术方面，公司将引进行业内优秀人才，提 升公司的技 术创新力量，增加公司核心技术储藏，并加速成果转化，确保公司技术 水平的领先地位。另一方面，公司将建立人才梯队，以 培育管理和技术 骨干为重点，有方案地吸纳各类专业人才进入公司，形成高、中、初级人 才的塔式人才结构，为公司的长远进展储藏力量。培训是企业人力资源整合的重要途径，将来公司将强化现有培训体 系的建设，建立和完善培训制度，针对不同岗位的员工制定

52、科学的培训 方案，并依据公司的进展要求及员工的进展意愿，制定员工的职 业生涯 规划。公司将接受内部沟通课程、外聘专家授课及先进企业考 察等多种 培训方式提高员工技能。人才培训的强化将大幅提升员工的 整体素养， 使员工队伍进一步适应公司的快速进展步伐。公司将制定具有市场竞争力的薪酬结构，制定和实施有利于人才成 长和潜力挖掘的激励政策。依据员工的服务年限及贡献，逐步提高 员工 待遇，激发员工的制造性和主动性，为员工供应宽敞的进展空 间，全力 打造团结协作、拼搏进取、敬业爱岗、开拓创新的员工队伍，从而有效提 高公司分散力和市场竞争力。（二）保障措施1、强化人才支撑吸引高层次的海内外产业专业人才团队。

53、建立和完善人才激励机制， 营造人才脱颖而出的环境。支持高等院校与企业、科研院所加强 合作， 联合培育一批把握前沿技术的科技人才，具有国际先进管理理念的管理 人才，具有国际战略眼光、擅长开拓国际市场的企业家队 伍。支持职业 技术学校、职业教育实训基地建设。逐步形成多层次、多渠道的人才引进和培育体系，快速壮大人才队伍，为产业的进展提供 坚实的人才保证。2、加强组织推动各部门依据职能分工，共同推动专项规划实施和工作督导落实。相 关部门负责全产业链环节工作的督导和落实。重点区域建立适合本 地产 业进展的工作推动机制，制定具体实施方案和政策措施。支持全产业链 上下游各类协会、学会、商会等社会组织进展，加

54、强行业自律、规范行 业进展。3、完善投入机制进一步加大专项资金对产业重点工程的支持力度。对重大工程，有 关部门要在各方面赐予重点支持。创新投入机制，发挥多层次资本 市场 融资功能，多渠道引导企业、社会资金乐观投入产业领域。4、加强政策支持和协调，建立健全规划实施机制对符合国家产业政策、规划认定的工程，赐予相应的政策支持。在 市场竞争激烈和投资多元化的条件下，制造良好的投资环境，制定对投 资商具有吸引力的优待政策。要建立规划实施的动态评估机制，准时发 觉实施规划过程中存在的问题，必要时按程序对规划目标进行调整。5、加强技术指导各地应建立产业现代化专家委员会和关键技术人才库，负责对本 地 区产业现

55、代化工程建设方案和应用技术进行论证把关。分层次培育 产业 现代化领军人才、中高级经营管理人才和专业技术人才。加强产业现代 化实训基地建设，建立各种类型的产教联盟，建设大批量的高技能产业 技术人才队伍。6、完善产业监管体系强化产业监管，健全监管组织体系和法律法规体系，完善监管规贝山 创新监管方式，加大对产业战略规划和政策标准落实，提高监管效能。十四、法人治理（一）股东权利及义务1、公司召开股东大会、安排股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有以下权利：依照其所持有的股份份额获得股利和

56、其他形式的利益安排；依法恳求、召集、主持、参与或者委派股东代理人参与 股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩 余财产的安排；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权恳求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违

57、反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东担当以下义务:遵守法律、行政法规和本章程；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 担当赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，躲躲债务，严 重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务担当连带责任。法律、行政法规及本章程规定应当担当的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公

58、司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际把握人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。公司控股股东及实际把握人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 安排、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其把握地位损害公司和社会公众股股 东的利益。（二）董事1、公司董事为自然人，有以下情形之一的，不能担当公司的董事:无民事行为力量或者限制民事行为力量；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯

59、罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年；担当破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年；担当因违法被撤消营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起 未逾3年；(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(6)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间消灭本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务

60、。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未准时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/20作共赢的市场战略，以高度的社会责任乐观响应政府城市进展号召，融 入各级城市的建设与进展，在商业模式思路上领先业界，对服 务区域经 济与社会进展做出了突出贡献。工程建设选址及用地规模本期工程选址位于XXX （待定），占地面积约69. 00亩。工程拟定建 设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通