PPP模式交易结构与融资方案筹划金融机构的融资视角

1、PPP模式交易结构与融资方案筹划金融机构的融资视角林正刚国际融资规划师、项目投资分析师、律师报名 报名咨询QQ：495785662 会务组负责人：安 峰（微信同号）合作网站：（更多课程信息，欢迎登陆网站）讲师简介 林正刚，男，1974年生，国际融资规划师、 国际注册私募投资基金管理人资格 、项目投资分析师、有15年律师职业生涯。现任北京中联融慧投资咨询股份总经理，中国德和精品律所联盟恒亚律师事务所副主任。在债务融资领域，能够为地方政府债券、公司企业债券、中期票据、短期融资券、定向工具、集合票据、项目收益债等发行提供优质法律服务；擅长股权融资，为IPO（上市）新三板挂

2、牌及再融资、VC（风险投资）、PE（私募股权投资）、ABS（资产证券化）、信托融资、PPP（政府与社会资本合作）等项目能够提供优质的咨询服务。背 景核心观点：1、没有不存在现金流的项目！关键在于如何设计现金流。2、水涨船高，看水往哪里流。3、三阶段式融资设计。背 景从4月到现在发生的变化：1、国办发201540号财政部、人民银行、银监会关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题的意见2、国办发201542号财政部、发展改革委、人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见3、基础设施和公用事业特许经营管理办法（最高院关于适用若干问题的解释第11条将政府特许经营协议列为

3、行政协议）4、关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见5、关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见6、财政部、人民银行、银监会关于2015年采用定向承销方式发行地方政府债券有关事宜的通知7、财金201557号关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知背 景从4月到现在发生的变化：8、发改委关于充分发挥企业债融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知9、中央经济政策：4月30日中央政治局经济会议“稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险”政府采购法、“要注重发挥投资的关键作用，认真选择好投资项目，做到有市场，有长期回报。要整体推进财税、金融、投融资体制改

4、革，解决好重大基础设施项目、市政项目、实体产业部分资金循环不畅问题”背 景从4月到现在发生的变化：10、发改委副主任任连维6月29日电视 会议讲话11、5月25日人民日报头版头条：正视困难保持定力前景光明本报独家专访权威人士，解析当前我国经济大势“投资对经济增长具有关键作用，这就要求投资本身有可持续性，解决好投什么、钱从哪里来的问题。消费对经济增长具有基础性作用”12、财政部清查PPP项目：财政部在6月底至7月上旬对10个省市的23个ppp示范项目进行督导，主要内容是示范项目的概况、实施情况、政府履约安排、监督措施、项目实施时间表、项目实施主要面临的困难和存在的主要问题、政策建议等。最根本的意

5、图是明确ppp示范项目“能进能出”的动态调整机制，做得不合适的示范项目要退出，而只有保留在示范项目名单里的ppp项目，未来财政部才会给予一定的财政补贴，并且获得ppp基金的股权投资。背 景对PPP项目（资产端）的认识变化：消极积极PPP项目VS企业融资、项目融资（房地产）、政府投融资平台融资；项目周期VS资金期限在经济下行形势下，基于PPP项目产生的金融资产将是最好的金融资产！筛选项目的逻辑：房地产项目：现金流明确、资产抵押、收益率高、周期短、封闭运作政府投融资平台项目：政府信用、财政兜底、资产抵押、收益率高同业项目：银行信用（金融机构）PPP项目：现金流明确、政府兜底（非债务）、资产抵押（股

6、权、合同权利）、封闭运作、收益率？背 景对PPP项目（资产端）的认识变化：消极积极（1）它不是最好的，也不是理想的；但它已是所能找到的最好的了。（2）从“山寨”做起，逐渐过渡到“原创”。项目失败不等于融资失败！政府不兜底债务，但兜底项目！新建PPP项目：项目融资（项目贷款/银团贷款/结构化银团、项目收益债/票据、结构化融资、夹层融资）、PPP产业基金股权融资存量项目PPP化(TOT)：受让股权盘活存量资产、置换存量政府性债务、再融资安排（资产证券化）；PPP化的好处是更有约束力！新建或存量PPP项目群：PPP产业基金背 景重点探讨：PPP项目如何融资（股权部分与债权部分），而不是PPP项目该怎

7、么做“PPP项目”融资面临的难点“PPP项目”融资渠道与工具“PPP项目”融资结构化设计 应关注哪些问题以实现融资目 录 一、PPP模式内涵与交易结构二、PPP项目融资的基础PPP项目的利益实现方式 三、PPP模式与融资模式/工具四、PPP模式融资筹划与建议内容指引一、PPP模式内涵与交易结构一、 PPP模式内涵与交易结构1、几个“PPP模式”案例：如何解读？（1）宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通PPP项目：（广西慧球科技股份公告）（2）湖北随州市新殡仪馆PPP项目：（21世纪经济报道）（3）南京国开雨花城市更新发展项目：（南京日报）（4）首创股份PPP项目：BOT、TOT（公司公告）一、 PP

8、P模式内涵与交易结构1、几个“PPP模式”案例：如何解读？（1）宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通PPP项目：SPV及股东：由宁波杭州湾新区开发建设与社会资本方（广西慧球科技股份 ）共同出资成立合资项目公司，项目公司注册资本人民币3200万元，其中广西慧球科技以货币出资3000万元，占注册资本的93.75%，宁波杭州湾新区开发建设以货币出资200万元，占注册资本的6.25%。各方职责：项目业主（即宁波杭州湾新区开发建设）主要负责参与项目公司的管理，对PPP项目实施监管，按合同约定支付公司股权转让金等。广西慧球科技主要负责对项目公司实施控制、管理和监督，按合同规定承担总集成（或总承包）管理和实施以及

9、收取项目公司股权转让价款等。项目公司主要负责项目的融资、建设和运营、管理和收益分配，包括工程及相关产品与服务质量、工程管理及工程货物及服务的验收、安全生产管理等。一、 PPP模式内涵与交易结构（1）宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通PPP项目：资产所有权：项目建成后资产属于项目公司。承包商/分包商：项目公司应按照政府有关规定，在实施宁波杭州湾新区智慧交通项目时，由项目公司通过公开招标或竞争谈判等合法方式选择实施公司；项目公司对招标/谈判项目内容和招标/谈判条件提出要求，项目使用单位（业主）参与工程监督和验收。合同金额：项目合同价款总额为人民币万元。项目周期：项目公司成立且双方出资全部到位后50天内

10、开始实施，项目建设周期预计18个月。一、 PPP模式内涵与交易结构（1）宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通PPP项目：合作方式：宁波杭州湾新区开发建设在工程完工并验收合格后，对项目公司股权进行回购，由宁波杭州湾新区开发建设受让广西慧球科技所持项目公司股权，股权转让金为项目合同总价。双方协商一致同意，且宁波杭州湾新区开发建设管理委员会认可，宁波杭州湾新区开发建设在遵守相应法律法规以及相应的合法流程后，应在3年内分3期按如下约定的时间与条件，以电汇方式向广西慧球科技支付上述相关款项：股权转让金分3次支付，第一次支付时间点为项目竣工后的180天内，支付股权转让金为项目合同总价的40%(受让项目公司37.

11、5%的股权)；每隔12个月内进行下一次支付，第二次和第三次的支付金额分别为项目合同总价的30%和30%(分别受让项目公司28.125%的股权)。一、 PPP模式内涵与交易结构（1）宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通PPP项目：问题：这是PPP模式吗？如何评价现有融资方案？（定增亿，项目总投亿）如何设计融资方案？如果不是PPP模式，如何设计成或改进PPP模式？一、 PPP模式内涵与交易结构（2）湖北随州市新殡仪馆PPP项目：业务背景：随州市现有殡仪馆太小无法无法满足市场的需求，市政府决定新建殡仪馆和万安公墓。2013年，随州市政府决定由随州市城市投资集团100%出资，成立随州市殡仪服务有限责任公司。

12、2013年5月29日，随州市殡仪服务有限责任公司注册成立，注册资本500万，该公司作为业主负责该项目的建设与运营。2014年8月25日，随州市殡仪馆项目主体工程进行招标，随州市西城建筑公司和随州市广源建筑公司成功竞标，招标人是随州市殡仪服务有限责任公司。项目拟投资9000万元，计划2到3年时间完成搬迁。2014年9月国务院办公厅出台43号文。因资金问题，该项目工程建设一度进展缓慢。于是，市政府决定采取PPP形式，引进社会资本完成该殡仪馆项目。一、 PPP模式内涵与交易结构（2）湖北随州市新殡仪馆PPP项目：业务背景：2015年2月，湖北银行与天风证券合作，以PPP模式契约型基金融资1亿元。20

13、15年3月23日，随州市殡仪服务有限责任公司股东增加了天风天盈投资，出资1亿元，占股95.23%，随州市城市投资集团占股4.76%；注册资本变为亿元。交易结构：融资期限：5年，从第三年开始基金逐年退出，随州城投公司则逐年回购股权；收益分配：每年分红，如果公司净收入不够分红，由随州市城投公司差额补偿；风控措施：该项目并未用土地抵押。但对项目公司设立的资金监管账户进行资金监管，每一笔支出都要通过湖北银行审核，只能用于项目的建设和后期运营一、 PPP模式内涵与交易结构（2）湖北随州市新殡仪馆PPP项目：交易结构：一、 PPP模式内涵与交易结构1、几个“PPP模式”案例：如何解读？（2）湖北随州市新殡

14、仪馆PPP项目：问题：这是PPP模式吗？如何评价现有融资方案？如何设计融资方案？如果不是PPP模式，如何设计成或改进成PPP模式？一、 PPP模式内涵与交易结构1、几个“PPP模式”案例：如何解读？（3）南京国开雨花城市更新发展项目：（南京日报）“由雨花台区政府及区国资经营中心和国开金融有限责任公司合作成立，政府和国开金融分别占股51%和49%的南京国开雨花城市更新发展，即被视为我市首个严格意义上的PPP项目。该公司成立后，很好地解决了雨花台区西善桥和铁心桥“两桥”地区出新改造的资金来源问题，从而保障了该地区拆迁安置房的快速顺利落成。”问题：这是PPP模式吗？如何评价现有融资方案？如何设计融资

15、方案？如果不是PPP模式，如何设计成或改进成PPP模式？一、 PPP模式内涵与交易结构1、几个“PPP模式”案例：如何解读？（4）首创股份PPP项目：定陶县污水处理项目：首创股份下属全资子公司与山东市菏泽市定陶县人民政府签署定陶县污水处理厂BOT项目特许经营合同，山东中原环保将以“建设运营移交”（即BOT）的方式投资山东省菏泽市定陶县污水处理项目，山东中原环保将设立全资子公司定陶首创水务，负责本项目的投资、建设及运营，定陶首创注册资本为2,200万元人民币，山东中原环保持有其100%股权。项目一期预估总投资为5,600万元人民币；项目特许经营期为30年（自开始商业运营之日起计）；项目股本金内部

16、收益率预计不低于9%。一、 PPP模式内涵与交易结构1、几个“PPP模式”案例：如何解读？（4）首创股份PPP项目：定陶县污水处理项目：协议内容：特许经营内容：在特许经营期内设计、建设、运营和管理定陶县污水处理厂项目设施，从事污水处理服务业务并收取相应的污水处理服务费的独占性权利；特许经营期：30年（自开始商业运营之日起计）；项目规模：污水处理厂主要执行标准：污水处理价格：初始污水处理价格元/吨，每两年按照调价公式进行一次核算，调价公式中包含电价、人工成本、CPI等调价因素；保底水量：自项目一期正式商业运营日起，第一年保底水量为x；第二年为x；第三年为x；第四年至特许经营期届满为x；应对风险措

17、施：政府同意出具承诺函，将污水处理服务费纳入年度财政预算一、 PPP模式内涵与交易结构1、几个“PPP模式”案例：如何解读？（4）首创股份PPP项目：定陶县污水处理项目：问题：这是PPP模式吗？如何评价现有融资方案？如何设计融资方案？如果不是PPP模式，如何设计成或改进成PPP模式？一、 PPP模式内涵与交易结构2、PPP模式内涵：基本概念财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知：PPP模式是在（1）基础设施及公共服务领域建立的一种（2）长期合作关系。通常模式是由（3）社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报

18、；（4）政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。基础设施：硬件经济性基础设施、社会性基础设施；存量、改扩建升级、新建公共服务：软件为经济性基础设施提供服务、为社会性基础设施提供服务一、 PPP模式内涵与交易结构2、PPP模式内涵：参与方一、 PPP模式内涵与交易结构3、PPP模式交易结构：存量？改扩建？新建？(1)BOT、ROT(旅游集散中心)、TOT(污水、公路)（国企人员安置问题）(2)BOT+TOT(3)PPP模式+传统模式113号文11：项目运作方式主要包括委托运营O&M管理合同CM建设-运营-移交BOT建设-拥有-运营BOO BOOT转让-运营-移交TOT

19、改建-运营-移交ROT(不限，多种模式)最核心的、普遍交易结构：BOT、BOO、TOT、ROT一、 PPP模式内涵与交易结构1.经营性PPP、准经营性PPP、非经营性PPP2.政府补助型PPP：(1)预算补贴型PPP 前补贴型PPP、后补贴型PPP(2)政策补贴型PPP 政策贴息、税收返还、土地划拨3.服务购买型PPP：(1)使用者付费型PPP 自偿率充足(2)政府采购型PPP(3)混合购买型PPP-可行性缺口补贴VGF4.资源补助型PPP：(1)物业资助型PPP(2)土地资助型PPP捆绑型PPP、折抵型PPP一、 PPP模式内涵与交易结构3、PPP模式交易结构：一、 PPP模式内涵与交易结构

20、3、PPP模式交易结构：补偿机制一、 PPP模式内涵与交易结构4、如何看待PPP模式：效率+融资（1）英国PPP项目发展历程：新公共部门管理理论-效率，依然看重效率（2）美国PPP项目发展历程：解决预算问题（3）财政部的观点：拓宽融资渠道、转变政府职能、构建现代财政制度（4）如果效率导向，VFM至关重要（并非门面）；如果融资导向，补偿机制至关重要！“PPP模式是一种运营管理模式的理念，而非单纯的融资工具；可根据项目实际情况灵活设计交易结构和运营模式。不能为了融资盲目套用PPP模式。” 学院派VS实践派 二、PPP项目融资的基础 PPP项目的利益实现方式传统方式传统建设模式下的利益实现协议获得土

21、地收入土地分成式获得土地收入（的变形方式）企业（建设单位）土地收入/收益分成政府企业（建设单位）提升土地价值政府提升土地价值土地储备制度土地市场土地平衡方式土地平衡协议政府企业（建设单位）提升土地价值获得土地收入土地兜底出让预算管理预算法（2014）第四条：“预算由预算收入和预算支出组成。“政府的全部收入和支出都应当纳入预算。”第五条：“预算包括一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算、社会保险基金预算。“一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算、社会保险基金预算应当保持完整、独立。政府性基金预算、国有资本经营预算、社会保险基金预算应当与一般公共预算相衔接。”第五十六条：“政府的全

22、部收入应当上缴国家金库（以下简称国库），任何部门、单位和个人不得截留、占用、挪用或者拖欠。“对于法律有明确规定或者经国务院批准的特定专用资金，可以依照国务院的规定设立财政专户。”利益实现*可行性缺口补助是指使用者付费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报，而由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司的经济补助。利益实现-PPP的回报方式利益实现可行性缺口补助的方式 无偿划拨：无偿划拨资金用于特定用途 前补贴方式 股权投资：划拨资金投资项目公司股权 无偿或低价租赁：项目资产无偿或低价租赁可行性缺口补助 后补贴方式 运营期内分批拨付资金补贴运营成本 商

23、业资源的捆绑与平衡 政策性补贴方式 无偿划拨非货币资产：无偿划拨土 地使用权等非货币资产 税收返还：先征后返、即征即返 财政贴息PPP PPP的资本结构PPP项目合同指南（财金2014156号） 社会资本是PPP项目的实际投资人。但在PPP实践中，深灰资本通常不会直接作为PPP项目的实施主体，而会专门针对该项目成立项目公司，作为PPP项目合同及项目其他相关合同的签约主体，负责项目具体实施。 项目公司是指依法设立的自主经营、自负盈亏的具体独立法人资格的经营实体，项目公司可以由社会资本出资设立，也可以由政府和社会资本共同出资设立，但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%，且不具有实际控制力及管理

24、权。融资方式放弃分红条款公司章程 对公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东会可以以普通决议的方式就税后利润分配的时间和方式作出决议。 除公司章程另有规定或者股东会另行作出决议之外，在公司存续期间，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润全部分配至公司。 股东会或者董事会违反本规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违法规定分配的利润退还公司。 税收优惠国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知（国发201462号）三、切实规范各类税收等优惠政策 （二）规范非税等收入管理。严格执行现有行政事业性收费、政府性基金、社会保险管理制度。严禁对企业违规减免或缓征行政事业性收费

25、和政府性基金、以优惠价格或零地价出让土地；严禁低价转让国有资产、国有企业股权以及矿产等国有资源；严禁违反法律法规和国务院规定减免或缓征企业应当承担的社会保险缴费，未经国务院批准不得允许企业低于统一规定费率缴费。（三）严格财政支出管理。未经国务院批准，各地区、各部门不得对企业规定财政优惠政策。对违法违规制定与企业及其投资者（或管理者）缴纳税收或非税收入挂钩的财政支出优惠政策，包括先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等，坚决予以取消。 税收优惠国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知（国发201525号） 一、国家统一制定的税收等优惠政策，要逐项落实到位。 二、

26、各地区、各部门已经出台的优惠政策，有规定期限的，按规定期限执行；没有规定期限又确需调整的，由地方政府和相关部门按照把握节奏、确保稳妥的原则设立过渡期，在过渡期内继续执行。 三、各地与企业已签订合同中的优惠政策继续有效，对已兑现的部分不朔及既往。 利益实现国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资金合作模式 指导意见的通知（国办发201542号）（二十一）完善财税支持政策。积极探索财政资金撬动社会资金和金融资本参与政府和社会资本合作项目的有效方式。中央财政出资引导设立中国政府和社会资本合作融资支持基金，作为社会资本方参与项目，提高项目融资的可获得性。探索通过以奖代

27、补等措施，引导和鼓励地方融资平台存量项目转型为政府和社会资本合作项目。落实和完善国家支持公共服务事业的税收优惠政策，公共服务项目采取政府和社会资本合作模式的，可按规定享受相关税收优惠政策。鼓励地方政府在承担有限损失的前提下，与具有投资管理经验的金融机构共同发起设立基金，并通过引入结构化设计，吸引更多社会资本参与。 利益实现固安工业园区新型城镇化项目 产业新城建设运营一体化方案土地整理 基础设施建设 公共设施建设 产业发展服务 运营维护服务政府PPP合作协议（委托开发协议）社会投资人项目公司政府采购服务实现将“短期一次性”房地产开发先进转变为“长期、可持续园 区经营”后期产业服务维护土地整理、基

28、础建设房地产开发销售政府获得土地出让收入和税收招商引资政府返还基础设施投资额企业垫资发展阶段初始投资期1-2年，成本约4-5亿/平方公里投资开发房地产项目，实现销售并获取现金回流行业名称营业收入营业成本毛利率营业收入较上年增加百分比产业发展服务9.53-38.3%基础设施建设1.861.4919.9%土地整理22.6315.2432.7%228.3%综合服务0.320.2327.9%586.8%物业管理服务0.250.40-62.1%37%园区住宅配套38.5424.1637.3%151.7%城市地产开发4.162.9828.2%-70.6%其他0.300.2612.8%-47.9%合计77.

29、59-76.3%利益实现“园区运营+地产开发”模式“园区运营+地产开发”，双核驱动模式是公司商业模式的亮点和特色，该模式中，政府将园区作为工业地产项目，由华夏幸福进行园区规划、基础设施建设、招商引资等工作，然后在转由政府相关部门经营和管理，华夏幸福在这个过程中利用园区规划的话语权优势在园区及其周边进行大规模的房地产开发。与当地政府签订排他协议，拿地成本极低产业园区周边的土地储备在公司所有土地储备中占比大约80%，而在园区周边拿地也是公司地产业务未来扩长的一条主线公司45%的收入来自园区运营，50%的收取来自园区住宅开发PPP中政府付费的保障政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引（财金201

30、521号）第五条 财政承受能力论证的结论分为“通过论证”和“未通过论证”。“通过论证”的项目，各级财政部门应当在编制年度预算和中期财政规划时，将项目财政支出责任纳入预算统筹安排。“未通过论证”的项目，则不宜采用PPP模式。 第二十五条 每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%。省级财政部门可根据本地实际情况，因地制宜确定具体比例，并报财政部备案，同时对外公布。 利益实现财政承受能力论证通过物有所值评价和财政承受能力论证的项目可进入项目准备阶段确保财政中长期可持续满足项目全生命周期内的财政支出政府付费项目可行性缺口补助项目本级财政状况本级财政收支结

31、构本级财政债务负担水平评估目标评估对象评估依据 利益实现 财政承诺管理一、纳入预算管理PPP项目合同中涉及的政府支付义务，财政部门应结合中长期财政规划统筹考虑，纳入同级政府预算，按照预算管理相关规定执行。二、政府支付台账财政部门和项目实施机构应建立PPP项目政府支持台账，严格控制政府财政风险。三、政府资产负债表在政府综合财务报告制度建立后，PPP项目中的政府支付义务应纳入政府综合财务报告 利益实现 *纳入财政预算的文件 #由有权机构出具 #适当描述背景 #确认纳入财政预算和财政规划 利益实现安庆市外环北路工程PPP项目 可用性服务费 运维绩效服务费安庆市人大常委会在PPP项目协议签署前通过决议

32、，将该等可用性服务费和运营费纳入跨年度的财政预算，并要求市政府加强项目建设与资金管理，定期向市人大常委会报告工程进展、资金使用情况。注重政府履约保障，给社会资本和金融机构等主要利益相关方吃了定心丸，这是本项目成功实施的关键因素之一。 政府项目公司安庆市外环北路工程PPP项目1、可用性绩效考核指标：（1）从质量、工期、环境保护、安全生产等方面设置；（2）作为竣工验收的重要指标2、运维绩效、考核指标（1）从四个层级十七个方面设置了三十八项运维绩效指标（2）通过常规考核和临时考核的方式对项目公司服务绩效水平进行考核（3）并将考核结果与运维绩效付费支付挂钩（70%110%）3、移交绩效、考核指标（1）

33、通过移交绩效标准的设计，督促项目公司善始善终利益实现地方举债*预算法（2014）第三十五条地方各级预算按照量入为出、收支平衡的原则编制，除本法另有规定外，不列赤字。经国务院批准的省、自治区、直辖市的预算中必需的建设投资的部分资金，可以在国务院确定的限额内，通过发行地方政府债券举借债务的方式筹措。举借债务的规模，由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会批准。省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。举借的债务应当有偿还计划和稳定的偿还资金来源，只能用于公益性资本支出，不得用于经常性支出。除前款规定外，地方政府及其所属

34、部门不得以任何方式举借债务。除法律另有规定外，地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。 地方举债政府承诺函不构成法律保障 辽宁省政府向原新华银行香港分行出具一份承诺函，内容为：“我省人民政府知悉贵行同意向我驻港附属机构中辽提供及/或继续提供银行便利/贷款，我省政府在此承诺以下事项：如借款人不能按贵行要求偿还就上述银行便利/贷款下产生的任何债务时，我省人民政府将协助解决贷款人拖欠贵行债务，不让贵行在经济上蒙受任何损失。” 承诺函是否构成保证担保应当依据其名称和内容确定，从本案承诺函的名称和内容看，辽宁省政府仅承诺“协助解决”，没有对中辽公司的债务作出代为清偿责任的意思表

35、示，承诺函不符合中华人民共和国担保法第六条有关“保证”的规定，不能构成法律意义上的保证。利益实现*特殊利益实现方式之一：政府采购*政府购买服务管理办法（暂行）（201496号）第十四条 除法律法规另有规定外，下列服务应当纳入政府购买服务指导性目录： （一）基本公共服务。公共教育、劳动就业、人才服务、社会保险、社会救助、养老服务、儿童福利服务、残疾人服务、优抚安置、医疗卫生、人口和计划生育、住房保障、公共文化、公共体育、公共安全、公共交通运输、三农服务、环境治理、城市维护等领域适宜由社会力量承担的服务事项。 （二）社会管理性服务。社区建设、社会组织建设与管理、社会工作服务、法律援助、扶贫济困、防

36、灾救灾、人民调解、社区矫正、流动人口管理、安置帮教、志愿服务运营管理、公共公益宣传等领域适宜由社会力量承担的服务事项 * 中华人民共和国政府采购法实施条例 政府采购法第二条所称服务，包括政府自身需要的服务和政府向社会公众提供的公共服务。利益实现*中华人民共和国政府采购法实施条例第七条政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，采用招标方式采购的，适用中华人民共和国招标投标法及其实施条例；采用其他方式采购的，适用政府采购法及本条例。 前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程

37、基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。 政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，应当执行政府采购政策。利益实现南宁市竹排江上游植物园段（那考河）流域治理PPP项目项目背景 采购人：南宁市城市内河管理处 投资人：北京城市排水集团有限责任公司 项目总投资：约10亿元 合作期：10年（建设期2年+运营期8年） 项目内容：包括河道整治、截污治理、生态修复、污水处理厂、沿岸景观、海绵城市、信息化管理等工程，项目引入流域治理和“海绵城市”建设理 念，致力于打造水环境治理的PPP项目，改善水系环境。 利益实现南宁市竹排江上游植物园段（那考河）

38、流域治理PPP项目项目要素 项目实施模式*公开采购程序：采用PPP模式实施，公开选定北排公司作为社会投资人。由北排公司与南水投公司组成项目公司。*授权经营权：在合作期间，由南宁市城市内河管理处向社会投资人授予经营权，由社会投资人设计、融资、建设、运营、管理和维护本项目设施，并提供流域治理服务。*项目移交：合作期间届满，社会资本在同等条件下享有优先合作权，如不再合作，项目资产无偿移交内河管理处。 投资回报模式*流域治理服务费：按照项目流域治理的绩效考核结果按季度支付*非流域治理收益：社会投资人有权在本项目设施范围内直接或间接从事广告、旅游等非流域治理业务并获得收益，政府参与收益分成 利益实现 南

39、宁市竹排江上游植物园段（那考河）流域治理PPP项目当期流域治理服务费的组成当期流域治理服务费=年度流域治理服务费/4根据考评确认的支付比例。*年度流域治理服务费：根据乙方的最终响应文件中的报价确定，该等报价或根据本协议（a）项、8.1(b)项、8.1(c)项作出相应调整。*当期流域治理服务费按考评后应支付的比例的确认：根据本协议附件7的考评结果，100分=总分=90分，支付比例为100%；90分=总分=80分,支付比例为90%；80分=总分=70分,支付比例为80%；70分=总分=60分支付比例为70%，总分=60分后一并支付，上期未支付部分的支付比例为65%。 利益实现南宁市竹排江上游植物园

40、段（那考河）流域治理PPP项目19.2 流域治理服务费的支付自本项目运营日起，甲方应该按照本协议及附件7的约定予以考核，按季度支付流域治理服务费。19.3 调价公式流域治理服务费中的运营维护部分将依据本协议附件9规定的调价公式予以调整。利益实现某安置房建设PPP项目合同向项目公司购买服务的内容：与政府制定方联合建设安置房为安置房及配套设施的建设提供资金和融资咨询服务，为安置房及配套设施项目提供前期咨询管理服务，就项目选址、设计和规划、造价成本测算、工期控制、项目质量标准等提出咨询建议和意见配套商业服务设施的经营管理服务物业管理服务某公路建设PPP项目合同向项目公司购买公共产品与服务的内容：1、

41、在建设期间，支付建设期利息2、在建设期间，支付工程采购款项和投资回报3、建设完成后进行维修、养护服务，并获得相应的费用利益实现*财政部关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知（财金201557号）严禁通过保底承诺、回购安排、明股实债等方式进行变相融资，将项目包装成PPP项目。项目要纳入城市总体规划和各类专项规划，新建项目应已按规定程序做好立项、可行性论证等项目前期工作。项目所在行业已印发开展PPP模式相关规定的，要同时满足相关规定。政府和社会资本合作期限原则上不低于10年。对采用建设-移交（BT）方式的项目，通过保底承诺、回购安排等方式进行变相融资的项目，财政部将不予受理。利益实现利

42、益实现采购服务类PPP的基本特征：1、授予经营权2、合作期限原则上不低于10年，费用逐步支付3、有考核机制，考核机制对费用支付产生影响利益实现*特殊利益实现方式之二：资源平衡PPP的投资回报机制（发改委）国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资20142724号）（一）完善投资回报机制。深化价格管理体制改革，对于涉及中央定价的PPP项目，可适当向地方下放价格管理权限。依法依规为准经营性、非经营性项目配置土地、物业、广告等经营资源，为稳定投资回报、吸引社会投资创造条件。利益实现PPP的投资回报机制（国务院）国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社

43、会资本合作模式指导意见的通知（国办发201542号）完善公共服务成本财政管理和会计制度，创新资源组合开发模式，针对政府付费、使用者付费、可行性缺口补助等不同支付机制，将项目涉及的运营补贴、经营收费权和其他支付对价等，按照国家统一的会计制度进行核算，纳入年度预算、中期财政规划，在政府财务报告中进行反映和管理，并向本级人大或常委会报告利益实现财政部交通运输部关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见（财建2015111号）收费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报的，在依法给予融资支持，项目沿线一定范围土地开发使用等支持措施仍不能完全覆盖成本的，可考虑给予合理的财政补贴。利

44、益实现国家发展改革委关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知（发改基础201549号）创新投融资体制，实施轨道交通导向型土地综合开发，吸引社会资本通过特许经营等多种形式参与建设和运营。利益实现交通项目：“项目投融资建设施工总承包物业综合开发”关键在于土地运作与物业开发的可行性利益实现 准经营性项目、非经营性项目的组合开发本体部分平衡部分投 入部分收益部分社会资本（基础设施的建设、运营、维护）政府（无偿或低价租赁、提供建设用地、财政补贴）社会资本（特许经营、附属设施、广告等收益）政府或社会资本（土地综合开发、片区收益平衡）利益实现 准经营性项目、非经营性项目的组合开发本体部分平衡部分投 入部分收益

45、部分社会资本（基础设施的建设、运营、维护）政府（无偿或低价租赁、提供建设用地、财政补贴）社会资本（特许经营、附属设施、广告等收益）政府或社会资本（土地综合开发、片区收益平衡）利益实现土地如何与PPP项目相联结？ *土地收入进财政预算，走政府支出“大账”*设专门账户，特定范围土地收入用于项目支出走“小账”*附条件招拍挂*土地作价入股*先由特定主体拍得，作价由拍得方纳入项目公司 利益实现*国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知（国办发2006100号）土地出让收入使用范围：（二）土地开发支出。包括前期土地开发性支出以及按照财政部门规定与前期土地开发相关的费用等利益实现第十三条 土地出

46、让收入使用范围包括征地和拆迁补偿支出、土地开发支出、支农支出、城市建设支出以及其他支出。第十五条 土地开发支出。包括前期土地开发性支出以及财政部门规定的与前期土地开发相关的费用等，含因出让土地涉及的需要进行的相关道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、土地平整等基础设施建设支出，以及相关需要支付的银行贷款本息等支出，按照财政部门核定的预算安排。利益实现建设用地的取得方式国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知（国办发201542号）实行多样化土地供应，保障项目建设用地。对符合划拨用地目录的项目，可按划拨方式供地，划拨土地不得改变土地用

47、途。建成的项目经依法批准可以抵押，土地使用权性质不变，待合同经营期满后，连同公共设施一并移交政府；实现抵押权后改变项目性质应该以有偿方式取得土地使用权的，应依法办理土地有偿使用手续。不符合划拨用地目录的项目，以租赁方式取得土地使用权的，租金收入参照土地出让收入纳入政府性基金预算管理。以作价出资或者入股方式取得土地使用权的，应当以市、县人民政府作为出资人，制定作价出资或者入股方案，经市、县人民政府批准后实施。内容指引三、PPP模式与融资模式/工具三、 PPP模式与融资模式/工具1、“融资”的核心要素：（1）风险控制：在哪里，是什么，谁承担？识别、衡量、转移或承担、控制（2）退出机制：还款现金流在

48、哪里？现金流的确定性？至少两个退出机制。三、 PPP模式与融资模式/工具1、“融资”的核心要素：（3）融资结构要素：融资主体：融资期限：资金定价：风控/增信措施：还款安排：还款现金流控制：违约事件：三、 PPP模式与融资模式/工具2、PPP模式融资要点/难点：（1）以谁作为融资主体？SPV融资、发起企业融资、承/分包商融资（供应链融资）（2）如何设计资本结构？股权+债权+夹层融资+结构化融资（3）如何“设计”现金流？保证社会资本有利可图整体式融资还是分阶段融资？PPP项目合同及政府扶持政策至关重要！案例：XX道路项目“拨改租”（创设现金流）三、 PPP模式与融资模式/工具2、PPP模式融资要点

49、/难点：（4）如何转移风险？谁来承担风险？技术风险、建设风险、运营风险、履约风险、政策风险、不可抗力风险债权性质的资金不可能去承担股权性质的资金该承担的风险（5）专业、可靠的“运营投资者”：偏好国企、上市公司案例：首创股份、东方园林三、 PPP模式与融资模式/工具2、PPP模式融资要点/难点：雷声大，雨点小，难点在哪里？（1）PPP项目全生命周期偏长，单一融资品种不好匹配：融资资金来源与PPP项目现金流存在一定程度错配。案例：“项目融资”在PPP项目上遇到的难题（2）政府在风险承担方面的政策力度不够：既想马儿跑又想马儿不吃草。政府应想清楚：究竟是为了提高效率还是为了引进融资？必须有所取舍！合理

50、、科学的“激励与约束”机制案例：江苏省、安徽省、北京市、重庆市、福建省、四川省等的“激励与约束”机制案例：韩国PPP项目的“激励与约束”机制（1、最低收入担保制度；2、韩国基础设施信用风险担保基金）三、 PPP模式与融资模式/工具2、PPP模式融资要点/难点：雷声大，雨点小，难点在哪里？（3）“既红又专”的运营投资者不好找（4）缺少整体、系统的融资筹划，PPP合同及其他合同的条款内容未必会被融资市场接受：应事先充分考虑各融资市场及融资渠道的关注点！（5）过度融资留下的后遗症：有收益的存量项目已被重复融资；有收益的新建项目面临权衡：采用PPP模式还是注入企业由企业融资建设案例：xx自来水项目没有

51、收益的项目：如何设计现金流？（6）金融机构对PPP项目认识不够：（7）PPP项目流程复杂：需要专业顾问参与指导三、 PPP模式与融资模式/工具2、PPP模式融资要点/难点：雷声大，雨点小，难点在哪里？案例：常州至溧阳高速公路PPP项目（江苏省首批试点项目）：背景：常州至溧阳高速公路东连宁常高速公路，西接镇溧高速公路，路线全长公里，是规划中的芜湖常州高速公路的组成部分。常溧高速公路的建设，对加强常州与江苏、上海的联系具有十分重要的意义。项目在2010年11月10日得到省发改委苏发改基础发20101488号文的批复，项目于2011年底开工建设，计划2015年底建成通车，建设工期4年。项目总投资亿元

52、，其中项目资本金亿，项目银团贷款亿，股东借款697万。项目公司为常州市高速公路管理，注册资本亿元，其中常州市交通产业集团出资亿元，占比70%；江苏交通控股出资亿元，占比30%。现状：该项目拟采取置换的方式实施PPP。怎么做？三、 PPP模式与融资模式/工具3、融资市场与融资工具：三、 PPP模式与融资模式/工具3、融资市场与融资工具：围绕PPP项目合同体系设计融资：（1）以SPV项目公司为融资主体：股权+债权（2）以社会资本方（运营投资者）为融资主体：股权+债权（3）以承/分包商为融资主体（SPV为核心企业）供应链融资三、 PPP模式与融资模式/工具3、融资市场与融资工具：根据PPP项目所处阶

53、段设计融资：（1）开发、建设阶段：股权融资、项目贷款（银团）、项目收益债（含权）（2）运营阶段：再融资、资产证券化、股权转让三、 PPP模式与融资模式/工具3、融资市场与融资工具：（1）银行贷款：项目融资三、 PPP模式与融资模式/工具3、融资市场与融资工具：（2）债券融资：项目收益票据（PRN）、项目收益债案例1：郑州交投地坤实业PRN案例2：广州市第四资源热力电厂垃圾焚烧发电项目收益债案例3：南京xxx污水处理管理公司PRN（正在操作）关注点：风控条件！三、 PPP模式与融资模式/工具（2）债券融资：项目收益票据（PRN）、项目收益债概念：项目收益票据，是指非金融企业在银行间债券市场发行的

54、，以经营性项目产生的现金流为主要偿债来源、期限可涵盖项目完整生命周期的债务融资工具。特点：1）以经营性项目产生的现金流为主要还款来源，经营性项目是指交通枢纽工程、收费道路桥梁、水电燃气等可通过运营产生持续、稳定经营性收入的项目，具体可包括：保障房建设、交通枢纽工程、水电燃气等公用事业、收费道路桥梁等有持续、稳定经营性收入的项目，宗旨在于体现城镇化建设“使用者付费”的理念。2）项目收益票据的期限涵盖项目建设、运营与收益整个生命周期，期限设计与项目现金流回收进度匹配，发行期限可达15年以上，宗旨在于促使市政项目建设“财务成本在时间轴上的平移分布”。三、 PPP模式与融资模式/工具（2）债券融资：项

55、目收益票据（PRN）、项目收益债特点：3）从目前实际操作情况来看，交易商协会鼓励（但非必须）地方政府或平台类、城建类企业通过设立独立运营的项目公司作为发行主体，负责项目投融资及经营管理，并以项目收益为偿债基础。项目收益票据募集资金专项运用项目建设，由项目公司封闭运作管理。4）鼓励通过期限设计、分期摊还、提前赎回、资金归集、增加抵质押担保、信用增进、发行人股东差额补足承诺、募投项目资产进行抵质押等交易结构设计，提高资金使用效率、降低融资成本，并保障发行人及投资人利益。三、 PPP模式与融资模式/工具3、融资市场与融资工具：（3）资管市场：夹层融资、结构化融资、产业基金 现多为明股实债的投资方式 结构化融资关键看劣后的厚度三、 PPP模式与融资模式/工具产业基金设计产业基金，投资多个PPP项目 子模式1：共同出资 子模式2：金融机构出资，建设/运营企业管理（ PPP管理人）优势：1、与政府引导基金结合；2、基金与SPC项目公司双层结构，很有优势，两融；3、通过现金流的设计，安排好各种资金的退出时间，结构化设计可平衡各方利益；4、确保基金持续项目全生命周期的同时，基金的LP可提前退出5、解决项目资本金问题6、母子基金的二次杠杆及风险隔离7、非金融机构，政