并购财务陷阱精品资料

1、并,购邓1一、财务陷阱的成因并购中的财务陷阱源于在并购过程中对企业财务报表的过分倚重和事、之，刖调查的疏忽0虽然财务报表是并购过程中首要的信息来源与重要的价值判断依据,但是,对财务报表周有缺陷的认识不足例如它不台匕目匕及时、充分、全面披略所有重大的信息,从而使并购方不台匕目匕够及时对一些重大的事项给予足够的关注0财务报表导致并购者所产生的一些1口识,必将直接影响并购工作的展开,大大提高并购成本,引发财务与法律的纠纷、影响并购融资的安排、影响整合的进程0因此,为避免落入财务陷阱,首先要对企业财务报告的局限性有充分的认识:1.会计政具有可选择性0这种可选择性使财务报告或评估报告本身存在被人为操纵的

2、风险最典型例子是大县里存在于企业中的盈余管理行为0此外,诸如对无形资产评估、盈利预测这些重大事项上也存在着诸多可供选择的方法与标准0一旦不充分不及时披略与重大事项相关的会计政及改变,势不对称02.不台匕目匕反映或有事项与核心财务报表,实个时占八、,某个期问的财金流县里,由于会计数据财务报表数据基本上是基础0某些基于稳健性坏账准备、存货跌价准等,其计提比例实际上与税则规止为基础0这项(特别是或有损失)或刻息隐瞒,如未决诉自然损失、对外担保等价值与未来赢利台匕目匕力的确止,甚至给并购过程纷03.不台匕目匕反映企业所有理会计准则框架下,会计理财行为0现行的会计必造成并购双方的信息期后事项0财务报告的

3、际上只台匕目匕反映企业在某务状况、经营成果与现讲究真实性与可验证性以过去的交易及事项为原则所计提的准备,如备,长期投资减值准备也是以历史的经验数据使1日一些重要的或有事、期后事项往往被忽略讼、重大的售后退货、,均直接干扰对企业的判断,影响并购价格的中带来不必要的法律纠财行为0在我国现有的报表不台匕目匕反映企业所有报表体系是建立在权责目刖以融资帮助为主0的资源聚合优势与融通的融资活动提供便利的相互抵押担保融资、相调剂或通融解决成员企1)相互抵押担保融资0通过其他成员企业或母或担保0如果相互抵押时,企业集团也可采用过内部调剂,而将其他筹资单位的账下,以达2)债务转移0筹资单位当由于资本结构等限制可

4、以某些成员企业的名他成员企业使用,即用给了筹资单位,从而使的资本结构,又满足了3)债务重组0从集团整组包括两个层面:一是企业相互问进行的债务它指集团总部利用整体调剂便利而对成员企业财务安排,主要表现为互债务转移、通过现金业债务支付困难等0成员企业的负债融资是公司的资产来提供抵押担保遭遇债权人的抵制一种变通的方式,即通成员企业的资产转移到到融资目的0并非直接的用资单位,而不宜提高负债比例时义举债,然后转移给其资单位将债务负担转移用资单位既保持了良好生产经营所需的资金0体角度看,存量债务重集团内部母公司及成员重组,其中主要形式的债权转股权,即彼此存企业,可以通过债权转资本结构的调整,一是母公司可以

5、借助管理总将对银行或其他债权人权人在企业集团中的股了资本结构的调整与优4)不台匕目匕反映一些重要资财务报表甚至有时无法中必不可少的重要资源特许经营权等0当刖比力资源止价模式及相关财务报表中反映,特别制度所产生的财务影响我国目刖的状况是:一占兀善其治理结构,向现层也配合着企业改革,旧法规制度来加速这个关会计准则制止却大大如何对期权成本进行计在债权债务关系的成员股权的方式,实现局部对外负债的成员企业或部或集团整体的力县里,的负债转换为银行或债本,从而在整体上实现化0源的价值及制度安排0反映现代企业持续经营,如重要的人力资源、较引人注目的问题是人的激励约束机制如何在是诸如经理人股票期权这个问题0方面

6、,我国企业在不断代企业制度罪近,管理不断推出新法规,修订进程,但另一方面,有落后于现实发展0因此里和确认,各个企业各行其是0期权计划跨度资本市场的企业,不规资本运营带来极大的风惕这些既止的制度安排务陷阱0一、财务陷阱可台匕目匕造成综上所述,财务信息披成财务陷阱的重要原因对称:其中一方想尽县里乃至刻息隐瞒其真实负以此来达到抬高并购价若另一并购方不小心踏实际承担的并购成本将本0此外,财务陷阱给1.影响并购再融资的安金额大,通过再融资来行的做法0但无论多么结底,均以并购过程中来获财务支持,即对润及经营管理的最终要长、金额大,对于身处范的会计处理,势必给险0对于并购方,要婺在并购中可台匕目匕造成的财的

7、损失略制度的周有缺陷是造之一0并购双方信息不高估资产与盈利预期,债与或有负债的状况,格与再融资台匕目匕力的目的入了财务陷阱,那么其大大高于协议支付的成并购方造成的损失还有排0现代企业并购涉及解决资金问题是一个通复杂的融资安排,归根一系列可控权利为基础实物资产、未来可获利求权0而财务陷阱,特别是一些表外融资项目预测,将使并购方对并债状况以及未来的现金影响了再融资工具的选成后企业的财务负担及2.影响并购后的整合过包括对资源的整合以及的义务0此时,财务陷慢慢地发挥出来了0在特别是对人力资源和商真实价值将凸现出来,在此时才显1日那么不先利相关者的义务时的应尽事宜往往纷至沓业管理当局措手不及0本将大大延

8、缓整合的进难03.存有潜在的法律风险往往是伴生的,这一占八、息并购的众多方法中,和过于乐观的盈利购目标的真实资产与负流里产生错觉从而择,直接关系到并购兀经营控制权的让渡0程0并购后的整合过程继续履行对利相关者阱深远的影响力就对资源的整合过程中,进行整合时,它们的而原先的评估价格或许明钊0当继履行对原,原先未以充分披略来,还真可台匕目匕使新的企这些事后支付的并购成程,给整合n作带来困0财务陷阱与法律陷阱早已广为人知0在反恶白衣骑土、导药丸子、金色降落伞就是通过巧妙的财务契约与法律契约的安排来达到反并购的目的0但在并购过程中,即使并购方没遭遇反并购措施也可台匕目匕会同时陷入财务陷阱与法律陷阱0在上

9、文中已叙及,一些或有事项及期后事项无法在财务报告中体现出来0因此,一些未曾披略的潜在的法律风险将随着企业控制权的转移直接转嫁到并购方身上0而在现代社会瞬息万变,经营环境越来越不确止,突发事件将威胁到企业的生存0因此,超越财务报告的局限性,对或有事项及期后事项给予应有的关注,以稳健的态度来对待潜在的风险,是及时发现财务陷阱的最佳方法0二避免财务陷阱的措施实乐上,由于被并购一方刻息隐瞒或不主动披略相关信息,财务陷阱在每一起的并购案中都或多或少存在着0我国已加入了WTO,随着外资的进入,并购行为将会更加复杂,为克服相关法律的不兀善与并购经验的不足等客观因素的影响,减少在并购中不慎落入财务隐阱的概率和工商企业不可缺少的nbsp；中介机构的发展是框架密切相关的0西方立法(商法、经济法)的中介机构相结合,以管体系在一止程度上已，0而我国现行的