保荐代表人考试《投资银行业务》复习资料题库汇总

1、保荐代表人考试投资银行业务复习资料题库汇总1.甲公司为国内一家民营企业，乙公司为一家在上海证券交易所上市的A股公司，甲公司在乙公司中未拥有任何权益。则下列说法正确的是（ ）。A.如果甲公司拟协议收购乙公司20%的股份，甲公司未因此次收购成为乙公司的控股股东，甲公司需就此次股份收购事宜编制简式权益变动报告书B.如果甲公司拟协议收购乙公司30%的股份，则应当以要约方式进行C.如果甲公司拟协议收购乙公司30%以上的股份，则超过30%的部分，应当改以要约方式进行，依据相关法律、法规免于发出要约的除外D.如果甲公司拟协议收购乙公司20%以上的股份，则超过20%的部分，应当改以要约方式进行，依据相关法律、

2、法规免于发出要约的除外【答案】:C【解析】:A项，上市公司收购管理办法（2020年修订）第17条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。BCD三项，第47条第3款规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，

3、在履行其收购协议前，应当发出全面要约。2.某非境外上市红筹企业申请首次公开发行股票并在科创板上市，下列说法正确的有（ ）。该公司如果属于营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先的技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，则预计市值不得低于100亿元人民币该公司应当符合国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知的规定该公司首发上市申请的审核，适用上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则该企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求A.、B.、C.、D.、E.、【答

4、案】:D【解析】:、两项，上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）第2.1.3条规定，符合国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知（国办发201821号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：预计市值不低于人民币100亿元；预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。项，上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则第1.3条规定，发行人股票在本所

5、科创板首次上市，应当经本所审核并由中国证监会作出同意注册决定。发行人应当与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和其他有关事项。、两项，上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）第13.1.3条规定，红筹企业在境内发行股票或者存托凭证并在本所科创板上市，股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的要求，并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。3.下列各项中，属于在以后会计期间满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目的有（ ）。

6、2017年12月真题改编以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类为采用摊余成本计量的金融资产以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币非货币性金融资产的汇兑差额现金流量套期工具产生的利得或损失中属于无效套期的部分外币报表折算差额重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:以后会计期间满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目包括：以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益；金

7、融资产的重分类；采用权益法核算的长期股权投资；存货或自用房地产转换为投资性房地产；现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分；外币财务报表折算差额。以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目主要包括重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动，以及按照权益法核算因被投资单位重新计量设定受益计划净负债或净资产变动导致的权益变动，投资企业按持股比例计算确认的该部分其他综合收益项目，以及在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定后不得撤销，即当该类非交易性权益工具终止确认时原计入其他综合收益的公允价值变动损益不得重分类进损益。

8、4.针对部分申请科创板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形，在信息披露上存在的特殊要求，下列表述正确的是（ ）。发行人应充分披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应结合行业特点分析并披露该等情形的成因保荐机构及申报会计师应充分核查上述情况，对发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是否影响发行人持续经营能力明确发表结论性意见尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应充分析触发退市条件的可能性，并披露相关风险尚未盈利企业还应披露其

9、控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员按照相关规定作出的关于减持股份的特殊安排或承诺A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（上证发201929号）的规定，尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应充分披露相关风险因素，包括但不限于：未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险，收入无法按计划增长的风险，研发失败的风险，产品或服务无法得到客户认同的风险，资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等。但只有未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大的，才应分析触发退市条件的可能性，

10、并充分披露相关风险。、四项都属于针对部分申请科创板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损时在信息披露方面的特别要求。5.下列关于全国中小企业股份转让系统投资者适当性的说法，错误的是（ ）。2015年11月真题某有限合伙企业实缴出资总额1000万，该有限合伙企业可参与挂牌公司公开转让某自然人名下前一交易日日终证券类资产市值400万，其可参与挂牌公司公开转让某有限责任公司注册资本1000万，该公司可参与挂牌公司公开转让集合信托计划可参与挂牌公司公开转让公司挂牌前的股东如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司的股票A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析

11、】:、两项，全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（2017年修订）第3条规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。项，第5条规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工

12、作经历，或者具有办法第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于证券法第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。项，第4条规定，证券期货投资者适当性管理办法第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈

13、善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。项，第7条规定，公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。已经参与挂牌公司股票买卖的投资者保持原有交易权限不变。6.根据发行监管问答关于首发、再融资申报文件相关问题与解答的相关规定，以下不属于首发受理环节申报文件的是（ ）。A.2份全套申报文件电子版B.2套部分申报文件单行本（复印件）C.1份全套书面材料（原件）D.2份全套书面材料（复印件）【答案】:D【解析】:根据发行

14、监管问答关于首发、再融资申报文件相关问题与解答，首发受理环节的申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括招股说明书、发行保荐书、法律意见书、财务报告和审计报告，复印件）。上市公司再融资受理环节的申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括募集说明书（或预案）、财务报告和审计报告（包括收购资产财务报告和审计报告）、资产评估报告，复印件）。7.以下文件中，需要在申请首次公开发行股票并在创业板上市时申报，而在申请首次公开发行股票并在主板上市时不予申报的有（ ）。2016年5月真题招股说明书摘要（申报稿）

15、发行人的历次验资报告发行人关于募集资金运用的总体安排说明发行人控股股东、实际控制人对招股说明书出具的确认意见发行人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订），首次公开发行股票并在创业板上市需要提交的文件包括招股说明书（申报稿），发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见，发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件，发行人的历次验资报告以及发行人关于募集资金运用的总体安排说明等。根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公

16、开发行股票并上市申请文件（2006年修订），申请首次公开发行股票并在主板上市时，需要提交的文件包括招股说明书（申报稿）、招股说明书摘要（申报稿）、发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件、发行人的历次验资报告等。8.对属于被审计单位所有但存放在外的存货，如果函证的回函不能令人满意，注册会计师不应当考虑的是（ ）。A.审核与交易有关的证明文件B.亲自前往监盘C.委托当地会计师事务所负责监盘D.直接出具保留意见的审计报告【答案】:D【解析】:如获取的信息使注册会计师对第三方的诚信和客观性产生疑虑，注册会计师可能认为实施其他审计程序是适当的。其他审计程序可以作为函证的替代程序，也可以作为追加的审

17、计程序。其他审计程序的示例包括：实施或安排其他注册会计师实施对第三方的存货监盘（如可行）；获取其他注册会计师或服务机构注册会计师针对用以保证存货得到恰当盘点和保管的内部控制的适当性而出具的报告；检查与第三方持有的存货相关的文件记录，如仓储单；当存货被作为抵押品时，要求其他机构或人员进行确认。9.甲上市公司公开增发股票，公司股票招股意向书公告前1个交易日均价为6元/股、前20个交易日均价为8元/股，则以下公开发行定价符合规定的有（ ）。2014年12月真题A.7元B.8.5元C.5.5元D.6元E.8元【答案】:A|B|D|E【解析】:上市公司证券发行管理办法第13条第3项规定，向不特定对象公开

18、募集股份，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。因此不低于6元或不低于8元，都可以作为此次增发的价格。10.下列关于上市公司与控股股东及其他关联方资金往来以及对外担保的说法，正确的有（ ）。2016年9月真题上市公司不得无偿但可以有偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保应当在董事会审议通过后提交股东大会审批为资产负债率超过60%的担保对象提供的担保须经股东大会审批对股东、实际控制人及其关联方提供的担保必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批上市公司可以通过非银行金融机构向关联方提供委托贷款A.、B.

19、、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务；中国证监会认定的其他方式。根据关于规范上市公司对外担保行为的通知，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形

20、：上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近1期经审计净资产50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近1期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。11.在用销售百分比法预测外部融资需求时，下列因素中与外部融资需求额无关的是（ ）。A.预计可动用金融资产的数额B.销售增长额C.预计留存收益增加D.基期营业净利率【答案】:D【解析】:外部融资额（经营资产销售百分比经营负债销售百分比）销售增长额预计可动用的金融资产预计留存收益增加，其中，预计留存收益增加预计销售额预计营业净利率预计利润留存率。12.根据上海证券交易所资产支持

21、证券定期报告内容与格式指引，资产支持证券基础资产为债权类资产的，管理人应当同时披露下列（ ）情况。2018年9月真题报告期末未偿本息余额占全部基础资产未偿本息余额1%以上的前10笔基础资产与报告期初的变化情况报告期内早偿、逾期、违约等各类非正常偿还的金额与占比、笔数与占比情况报告期内涉及诉讼或者仲裁等争议及其处置情况和处置结果等报告期内原始权益人相关经营资质或范围变化情况，经营所提供服务的数量、质量变化情况，经营业务管理和风险管理情况等影响报告期内或未来专项计划收益分配的债权类资产质量和现金流变化的其他情况A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:、四项，上海证券交易所资产支持证券定

22、期报告内容与格式指引（上证发201829号）第24条规定，基础资产为债权类资产的，管理人应当同时披露下列情况：报告期末未偿本息余额占全部基础资产未偿本息余额1%以上的前20笔基础资产与报告期初的变化情况。如发生变化，应参照计划说明书的披露要求披露变化后的上述基础资产情况。报告期内早偿、逾期、违约等各类非正常偿还的金额与占比、笔数与占比情况。报告期内涉及诉讼或者仲裁等争议及其处置情况和处置结果等。影响报告期内或未来专项计划收益分配的债权类资产质量和现金流变化的其他情况。项属于基础资产为基础设施等经营收益类资产时管理人应同时披露的情况。13.下列关于非上市公众公司股份发行的说法，正确的是（ ）。2

23、016年11月真题A.挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受中国证监会监管的产品已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与公众公司定向发行B.认购并获得公众公司定向发行股票的法人、自然人或者其他合法组织不超过10名，基金公司以其管理的两只产品以上，视为一个发行对象C.核心员工参与公众公司定向发行，需要由监事会提名，并向全体员工公示，由董事会发表意见，股东大会审核通过D.以认购股票为目的而设立的甲公司，不具有实际经营业务，注册资本1000万，可以参与定向发行【答案】:A【解析】:AD两项，根据非上市公众公司监管问答定向发行（二）相关规定，为保障股权清晰、防范融资风

24、险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。B项，上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）第8条规定，发行对象不超过10名，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金

25、认购。C项，非上市公众公司监督管理办法（2019年修订）第42条规定，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。14.下列项目中可能引起资本公积变动的有（ ）。2013年11月真题与发行权益性证券直接相关的手续费、佣金可转债转换成普通股股份支付行权自用房地产转为公允价值核算的投资性房地产，转换时公允价值大于账面价值以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类为以摊余成本计量的金融资产A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:项，与发行权益性证券直接相关的手续费、佣金应该从溢价发行收入中扣除，扣除后的数额记入

26、“资本公积”科目；项，投资人到期行使债券的转换权，债权发行方应按合同约定的条件计算转换的股份数，确定股本的金额，记入“股本”账户，同时结转债券账面价值，二者之间的差额记入“资本公积股本溢价”账户，此外，还要把可转换公司债券初始核算分拆确认的“资本公积其他资本公积”金额一同转入“资本公积股本溢价”账户；项，以权益结算的股份支付行权时，根据实际行权确定的金额，借记“资本公积其他资本公积”科目，按应计入实收资本或股本的金额，贷记“实收资本”或“股本”，溢价部分记入“资本公积资本（股本）溢价”，以现金结算的股份支付行权时应冲减“应付职工薪酬”；项，非投资性房地产转为公允价值模式计量的投资性房地产，公允

27、价值大于账面价值的差额计入其他综合收益；项，重分类日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值或账面价值作为以摊余成本计量的金融资产成本，若该项金融资产没有固定到期日的，与该金融资产相关、原直接计入所有者权益的利得或损失，仍应记入“其他综合收益”，在该金融资产被处置时转入当期损益。该金融资产有固定到期日的，应当在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。15.甲公司为制造企业，2016年发生以下现金流量：（1）将销售产生的应收账款申请向银行保理，取得现金1200万元，银行对于标的债权具有追索权；（2）购入作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算的股票

28、支付现金200万元；（3）收到保险公司对存货损毁的赔偿款120万元；（4）收到所得税返还款260万元；（5）向其他方提供劳务收取现金400万元。不考虑其他因素，甲公司2016年经营活动产生的现金流量净额是（ ）。A.780万元B.2180万元C.980万元D.1980万元【答案】:A【解析】:题中，事项（1）属于筹资活动；事项（2）属于投资活动；事项（3）（5）均属于经营活动，经营活动产生的现金流量净额120260400780（万元）。16.下列交易可能引起所有者权益总额发生变动的有（ ）。2014年6月真题A.收到非控股股东作为股改对价的捐赠B.按照IPO时的承诺，控股股东无偿为上市公司承担

29、以前年度的税收罚金C.可供出售外币非货币性项目事项汇兑收益D.注销回购的普通股库存股【答案】:A|B|C【解析】:A项，对于证监会公告200848号发布日前有关股改方案已经相关股东会议表决通过的上市公司，如果能够在2008年报披露日前完成股改，上市公司可以将非流通股东作为股改对价的直接或间接捐赠计入当期损益。除此之外，非流通股股东作为股改对价的直接或间接捐赠均应计入所有者权益。B项，对于主要股东或实际控制人无偿代上市公司缴纳或承担的税款，上市公司取得股东代缴或承担的税款、罚金、滞纳金等应计入所有者权益。C项，可供出售外币货币性项目的汇兑差额应计入当期损益，可供出售外币非货币性项目的汇兑差额应作

30、为其他综合收益核算，可能引起所有者权益变动。D项属于所有者权益内部的变动，不影响所有者权益的总额。17.根据创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行），股东大会就发行证券作出的决定，至少包括（ ）。本次发行证券的种类和数量募集资金用途决议的有效期发行方式、发行对象及向原股东配售的安排定价方式或者价格区间A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:根据创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第18条规定，股东大会就发行证券作出的决定，至少应当包括下列事项：本次发行证券的种类和数量；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；定价方式或者价格区间；募集资金用途；决议的有效期；对董事会办理本次

31、发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。18.债券条款中，通常会极大影响债券未来现金流模式的嵌入式期权条款有（ ）。转股权发行人提前赎回权转股修正权债券持有人提前返售权偿债基金条款A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:通常，债券条款中可能包含发行人提前赎回权、债券持有人提前返售权、转股权、转股修正权、偿债基金条款等嵌入式期权，这些条款极大地影响了债券的未来现金流模式。19.下列关于有效报价投资者数量的说法错误的是（ ）。A.公开发行股票数量为2亿股的，有效报价投资者的数量可以为10家B.公开发行股票数量为4亿股的，有效报价投资者的数量可以为8家C.公开发行股票，剔除最高报价部分后

32、有效报价投资者数量不足的，应当中止发行D.公开发行股票数量为5亿股的，有效报价投资者的数量可以为25家【答案】:B【解析】:证券发行与承销管理办法（2018年修订）第7条第2款规定，公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。20.出现下列情形的上市公司，深交所可决定暂停其股票上市的有（ ）。因最近两个会计年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近二年连续亏损因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值，首个会计年度末经审计的净资产为2000万元

33、首个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告2017年6月30日尚未披露2016年年度报告因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚A.、B.C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:、三项，根据深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）第14.1.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：因净利润触及本规则13.2.1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；因净资产触及本规则13.2.1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；因营业收入触及本规则13.2.1

34、条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于1000万元；因审计意见类型触及本规则13.2.1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；因未在规定期限内改正财务会计报告触及本规则13.2.1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在2个月内仍未按要求改正其财务会计报告；因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则13.2.1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在2个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；因欺诈发行触及本规则13.2.1条第项规定情形，其股票交易

35、被实行退市风险警示的30个交易日期限届满；因重大信息披露违法触及本规则13.2.1条第项、第项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的30个交易日期限届满；因股权分布不再具备上市条件触及本规则13.2.1条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在6个月内其股权分布仍不具备上市条件；公司股本总额发生变化不再具备上市条件；本所规定的其他情形。、两项，第13.2.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个

36、会计年度期末净资产为负值；最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于1000万元；最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月；未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌2个月；因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关；构成重大信息披露违法等强制退市情形；构成五大安全领域的重大违法强制退市情形；出现本规则第12.11条、第12.12条规定的股权分布不再具备上市条

37、件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后1个月内未实施完成；法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；出现可能导致公司被依法强制解散的情形；本所认定的其他存在退市风险的情形。21.根据证券公司投资银行类业务内部控制指引，下列关于证券公司投资银行类业务立项阶段内部控制的说法，正确的有（ ）。2019年6月真题未经立项审议通过的投资银行类项目，证券公司不得与客户签订正式业务合同每次参加立项审议的委员人数不得少于7人每次参加立项审议的委员中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3同意立项的决议应当至少经1/2以上的参会

38、立项委员表决通过立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:项，证券公司投资银行类业务内部控制指引第47条规定，证券公司应当设立立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行类项目是否予以立项做出决议。未经立项审议通过的投资银行类项目，证券公司不得与客户签订正式业务合同。、三项，第49条规定，立项审议机构应当以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类项目能否立项做出决议。证券公司应当明确立项审议的具体规则和表决机制。每次参加立项审议的委员人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。

39、同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。立项决议应当制作书面或电子文件，并由参与表决委员确认。项，第48条规定，立项审议机构应当聘任一定数量的立项委员，独立发表意见和行使表决权。立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决。22.2016年12月31日，甲证券公司向乙企业订购印有甲公司标志、为促销宣传准备的毛绒玩具，预付款100万元，2017年3月31日到货并收到相关发票，按计划于2017年4月向客户及潜在客户派发。不考虑税费等其他因素，甲公司的下列会计处理正确的是（ ）。2017年6月真题甲公司2016年末确认预付款100万元甲公司2016年确认销售费用100万元甲公

40、司2017年1季度确认存货100万元甲公司2017年1季度确认销售成本100万元甲公司2017年1季度确认销售费用100万元A.B.、C.D.、E.、【答案】:D【解析】:企业采购用于广告营销活动的特定商品，向客户预付货款未取得商品时，应作为预付账款进行会计处理，待取得相关商品时计入当期损益（销售费用）。23.根据试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法，下列关于试点企业的说法正确的是（ ）。A.试点企业可以是已境外上市的红筹企业，或尚未境外上市的企业（包括红筹企业和境内注册企业）B.已境外上市试点红筹企业，市值应不低于1000亿元人民币C.市值，按照试点企业提交纳入试点申请日

41、前120个交易日平均市值计算，汇率按照人民银行公布的申请日中间价计算D.尚未境外上市试点企业的研发人员占比应当超过40%E.尚未境外上市试点企业最近一年经审计的主营业务收入不低于200亿元人民币【答案】:A【解析】:A项，试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法第6条第2款规定，试点企业可以是已境外上市的红筹企业，或尚未境外上市的企业（包括红筹企业和境内注册企业）。BC两项，试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法第7条规定，已境外上市试点红筹企业，市值应不低于2000亿元人民币。前款所称市值，按照试点企业提交纳入试点申请日前120个交易日平均市值计算，汇率按照

42、人民银行公布的申请日前1日中间价计算。上市不足120个交易日的，按全部交易日平均市值计算。DE两项，根据第8条规定，尚未境外上市试点企业，应符合下列标准之一：最近一年经审计的主营业务收入不低于30亿元人民币，且企业估值不低于200亿元人民币，企业估值应参考最近三轮融资估值及相应投资人、投资金额、投资股份占总股本的比例，并结合收益法、成本法、市场乘数法等估值方法综合判定。融资不足三轮的，参考全部融资估值判定。拥有自主研发、国际领先、能够引领国内重要领域发展的知识产权或专有技术，具备明显的技术优势的高新技术企业，研发人员占比超过30%，已取得与主营业务相关的发明专利100项以上，或者取得至少一项与

43、主营业务相关的一类新药药品批件，或者拥有经有权主管部门认定具有国际领先和引领作用的核心技术；依靠科技创新与知识产权参与市场竞争，具有相对优势的竞争地位，主要产品市场占有率排名前三，最近三年营业收入复合增长率30%以上，最近一年经审计的主营业务收入不低于10亿元人民币，且最近三年研发投入合计占主营业务收入合计的比例10%以上。对国家创新驱动发展战略有重要意义，且拥有较强发展潜力和市场前景的企业除外。24.甲房地产公司于2013年1月1日将一栋商品房对外出租并采用公允价值模式计量，租期为3年，每年12月31日收取租金100万元。出租的时候，该商品房的成本为2000万元，公允价值为2200万元。20

44、13年12月31日，该商品房的公允价值为2150万元。甲公司2013年应确认的公允价值变动损益为（ ）万元。2015年9月真题A.损失50B.收益150C.收益100D.损失100【答案】:A【解析】:将存货转换为公允价值模式计量的投资性房地产，公允价值大于成本的差额计入其他综合收益，因此对外出租时不确认公允价值变动损益，则甲公司2013年应确认的公允价值变动损益（损失）2200215050（万元）。25.根据上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款，开展科创板股票经纪业务的证券公司应当制定科创板股票交易风险揭示书，其内容应当至少包括（ ）。科创板企业可能存在首次公开发行前最近3个会计年

45、度未能连续盈利、公开发行并上市时尚未盈利、有累计未弥补亏损等情形，可能存在上市后仍无法盈利、持续亏损、无法进行利润分配等情形科创板股票上市首日不得作为融资融券标的，与上交所主板市场存在差异，投资者应注意相关风险科创板新股发行全部采用询价定价方式，个人投资者可以直接参与发行定价科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为15%，投资者应当关注可能产生的股价波动的风险科创板股票大宗交易，适用上交所主板市场股票大宗交易中固定价格申报的相关规定A.、B.、C.D.、E.、【答案】:C【解析】:根据上海证券交易所科创板股票交易风险揭

46、示书必备条款（上证发201927号）具体分析如下：项，科创板企业可能存在首次公开发行前最近3个会计年度未能连续盈利、公开发行并上市时尚未盈利、有累计未弥补亏损等情形，可能存在上市后仍无法盈利、持续亏损、无法进行利润分配等情形。项，科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，与上交所主板市场存在差异，投资者应注意相关风险。项，科创板新股发行价格、规模、节奏等坚持市场化导向，询价、定价、配售等环节由机构投资者主导。科创板新股发行全部采用询价定价方式，询价对象限定在证券公司等七类专业机构投资者，而个人投资者无法直接参与发行定价。项，科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的

47、前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%，投资者应当关注可能产生的股价波动的风险。项，投资者需关注科创板股票交易方式包括竞价交易、盘后固定价格交易及大宗交易，不同交易方式的交易时间、申报要求、成交原则等存在差异。科创板股票大宗交易，不适用上交所主板市场股票大宗交易中固定价格申报的相关规定。26.以下关于发行公司债券的说法正确的有（ ）。2015年11月真题公司债券可以公开发行，也可以非公开发行境内公司制法人企业均可以发行公司债券股票公开转让的非上市公众公司可以发行附认股权、可转换成相关股票等条款的公司债券上市公司可以发行附认股权、可转换成相关股票等条款的公司债券A.B.、C.、D.、

48、E.、【答案】:D【解析】:项，公司债券发行与交易管理办法第3条规定，公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。项，第69条规定，本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公司。、两项，第12条规定，上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。27.某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为700万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是（ ）。A.1000万美元B.1400万美元C.1750万美元D.2100万美元【答案】:C【解析】:关于外国投资者并购境内企

49、业的规定（2009年修订）第19条规定，外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。本题中，注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍，即该外商投资企业的投资总额的上限为：7002.51750（万美元）。28.根据创业板

50、首次公开发行股票注册管理办法（试行），以下说法正确的是（ ）。中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审核中国证监会在二十个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，发行人超出有效期未发行股票的，可申请延长交易所发现发行人存在重大事项影响发行条件、上市条件的，应当出具明确意见并及时向中国证监会报告中国证监会作出予以注册决定后、发行人股票上市交易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会应当撤销注册A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:项，根据创

51、业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第22条第2款，中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审核。项，第23条规定，中国证监会在二十个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。项，第24条规定，中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。项，第25条第2款规定，交易所应当对上述事项及时处理，发现发行人存在重大事项影响发行条件、上市条件的，应当出具明确意见并及时向中国证监会报告。项，第26条规定，中国证监会作出予以注册决定后、发行人股票上市

52、交易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求发行人暂缓发行、上市；相关重大事项导致发行人不符合发行条件的，应当撤销注册。29.根据优先股试点管理办法，下列关于优先股股东权利的说法，正确的有（ ）。优先股股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告一次性减少公司注册资本超过百分之十，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过累计减少公司注册资本超过百分之十，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的

53、优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过公司累计两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权公司连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:优先股试点管理办法第10条规定，出现以下情况之

54、一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循公司法及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过10%；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。第11条规定，公司股东大会可授权公司董事会按公司章

55、程的约定向优先股支付股息。公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权第12条规定，优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。30.关于上交所科创板上市公司股权激励政策，下列表述正确的是（ ）。激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工、独立董事、监事单独或合计持有

56、上市公司10%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%上市公司授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者90个交易日公司股票交易均价的50%的，应当说明定价依据及定价方式上市公司应当聘请财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表

57、意见A.、B.、C.、D.、E.【答案】:E【解析】:根据上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订），、两项，第10.4条规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。项，第10.8条规定，上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总

58、数，累计不得超过公司股本总额的20%。、两项，第10.6条规定，上市公司授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%的，应当说明定价依据及定价方式。出现前款规定情形的，上市公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。31.超额配售选择权中，发行新股数量的计算公式是（ ）。2016年11月真题A.本次发行的新股数量发行包销股份数量超额配售选择权累计行使数量主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量B.本次发行的新

59、股数量发行包销股份数量超额配售选择权累计行使数量C.本次发行的新股数量发行包销股份数量超额配售选择权累计行使数量主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量D.本次发行的新股数量发行包销股份数量超额配售选择权累计行使数量主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量【答案】:A【解析】:超额配售选择权试点意见第12条规定，超额配售选择权行使完成后，本次发行的新股按以下公式计算：本次发行的新股数量发行包销股份数量超额配售选择权累计行使数量主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量。第13条第1款规定，主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行将应付给发行人的资金（如

60、有）支付给发行人。32.合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得确定应纳税所得额时，可以作为分配依据的有（ ）。合伙企业协议约定认缴出资比例实缴出资比例合伙人协商确定的分配比例按照合伙人数量平均计算的比例A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。无法确定出资