2023年保荐代表人考试《投资银行业务》历年真题卷及答案解析

1、2023年保荐代表人考试投资银行业务历年真题卷及答案解析1.以下关于现金分红的说法正确的有（ ）。2014年6月真题A.上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序B.上市公司属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%C.上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对分红标准和比例是否明确和清晰进行专项说明D.上市公司对公司章程规定的现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过【答案】:A|B|C|D【解析】:A项，上市公司监管指引第3号上市公司现金分红第4条第1款规定，上市公司应当在章程

2、中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。B项，第5条第1项规定，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。C项，第8条规定，上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进

3、行详细说明。D项，第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。2.关于董事委托出席董事会会议的问题，以下说法正确的有（ ）。2011年真题某董事全权委托另一名董事对所有议案进行投票，未在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见独立董事不能同时接受2名以上董事的委托在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议独立董事不能委托非独立董事投票A.、B.、

4、C.、D.、【答案】:D【解析】:深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）第3.3.3条规定，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。上海证券交易所上市公司

5、董事选任与行为指引（2013年修订）第29条规定，董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。第30条规定，1名董事不得在1次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。3.下列关于上市公司发行优先股的说法正确的有（ ）。2014年6月真题A.已发行的优先股不得超过公司普通股总数的50%B.优先股筹资金额不得超过发行后净资产的50%C.募集资

6、金应有明确用途D.最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的利息【答案】:A|C|D【解析】:AB两项，优先股试点管理办法第23条规定，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。C项，第22条第1款规定，上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。D项，第19条规定，上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。4.根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引

7、，下列关于招股说明书验证工作的说法，正确的有（ ）。保荐机构应当对招股说明书进行验证，并在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系保荐机构应当对招股说明书中记载的对保荐业务或投资者做出投资决策有重大影响的内容进行验证验证方法为在所需验证的文字后插入脚注，并对其进行注释招股说明书验证股本可以纸质文档、电子文档或者其他介质形成留存于工作底稿A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:项，证券发行上市保荐业务工作底稿指引（证监会公告20095号）第11条规定，保荐机构应当对招股说明书进行验证，并按照本指引的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。、三项，附件2招股说明书验证方法的说明及示例第

8、1条规定，保荐机构应当对招股说明书中记载的重要信息、数据以及其他对保荐业务或投资者做出投资决策有重大影响的内容进行验证。验证方法为在所需验证的文字后插入脚注，并对其进行注释，说明对应的工作底稿目录编号以及相应的文件名称。招股说明书验证版本的打印稿应当留存于工作底稿。5.根据上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则，下列有关上交所上市公司相关股东减持股票的说法，正确的有（ ）。2017年9月真题上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及行政处罚决定，刑事判决作出之后未满6个月的，大股东不得减持股份董监高因涉嫌证券期

9、货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定，刑事判决作出之后未满6个月的，董监高不得减持股份上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚、触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份董监高在任期届满前离职的，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份，且应当在其就任时确定的任期内和任期届满6个月内，遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:项，上海证券交易所上市公司股东及

10、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则第9条规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。项，第10条规定，具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责

11、未满3个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。项，第11条规定，上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；其他重大违法退市情形。项，第12条规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的2

12、5%；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。6.甲公司拥有A、B、C三家子公司，其中A公司系2010年6月30日，甲公司支付9000万元现金取得，拥有A公司60%的股权；取得当日，A公司可辨认净资产账面价值为9500万元，公允价值为10000万元。2012年6月30日，甲公司处置了对A公司40%股权，取得处置价款为8000万元，处置后对A公司的持股比例将为20%，剩余20%股权的公允价值为4000万元，丧失了对A公司的控制权，但对A仍存在重大影响；处置当日，A公司可辨认净资产账面价值为10200万元，公允价值为1

13、0700万元，A公司在2010年7月1日至2012年6月30日之间实现的净利润为600万元，其他综合收益为100万元。则以下说法正确的是（ ）。A.甲公司个别财务报表因出售A公司40%股权，应确认投资收益为2000万元B.甲公司个别财务报表因出售A公司40%股权，应确认投资收益为4000万元C.处置当日，甲公司合并财务报表中确认的投资收益为2640万元D.处置当日，甲公司合并财务报表中确认的投资收益为2580万元【答案】:A|C【解析】:本题系丧失控制权情况下处置部分对子公司投资情形：甲公司出售A公司40%股权，个别财务报表中应确认的投资收益8000900040%/60%2000（万元）。合并

14、财务报表中确认的投资收益800040001070060%（90001000060%）10060%2640（万元）。7.影响内含增长率的因素有（ ）。经营资产销售百分比经营负债销售百分比营业净利率股利支付率A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:外部融资额为零时，0经营资产销售百分比经营负债销售百分比预计营业净利率（1增长率）增长率（1预计股利支付率），由此可以测算出内含增长率。8.关于个人申请保荐代表人资格应当具备条件的说法，错误的是（ ）。A.最近3年担任过规定的发行股份购买资产项目的签字人B.具备3年以上保荐相关业务经历C.最近3年未受到中国证监会的行政处罚D.参加保荐代表人胜

15、任能力考试且成绩合格有效E.未负有数额较大到期未清偿的债务【答案】:A【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第11条规定，个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件：具备3年以上保荐相关业务经历；最近3年内在本办法第2条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；未负有数额较大到期未清偿的债务；中国证券业协会规定的其他条件。A项，上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核，无须聘请保荐机构保荐。9.有限责任公司首次股东会的召集人是（ ）。20

16、13年6月真题A.出资最多的人B.1/3董事C.代表10%表决权的股东D.监事会或不设监事会的监事【答案】:A【解析】:A项，公司法（2018年修订）第38条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。BCD三项，第39条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。10.要约收购上市公司时，收购人可以以下列哪些方式支付收购价款？（ ）2014年12月真题未在证券交易所上市交易的证券上市交易时间还有25天的债券经有证券

17、从业资格的评估师事务所评估的土地使用权上市公司发行新股现金A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根据上市公司收购管理办法（2020年修订）第36条第1款规定，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、

18、送达被收购公司股东的方式和程序安排。第36条第2款第1项规定，以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外。、两项不得作为收购价款支付方式。11.根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引，在尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过_，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过_的，应该视为重要债务人。（ ）2016年5月真题A.10%；20%B.20

19、%；15%C.15%；20%D.10%；25%E.15%；15%【答案】:C【解析】:证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引第11条规定，尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过15%，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20%的，应当视为重要债务人。对于重要债务人，应当全面调查其经营情况及财务状况，反映其偿付能力和资信水平。12.2010年三季报，应当披露的报表包括（ ）。A.2009年12月31日的资产负债表和2010年9月30日的资产负债表B.2009年19月的利润表和2010年19月的利润表C.2009年7

20、9月的利润表和2010年79月的利润表D.2009年19月的现金流量表和2010年19月的现金流量表E.2009年79月的现金流量表和2010年79月的现金流量表【答案】:A|B|C|D【解析】:中期财务报告应当按照下列规定提供比较财务报表：本中期末的资产负债表和上年度末的资产负债表。本中期的利润表、年初至本中期末的利润表以及上年度可比期间的利润表。其中，上年度可比期间的利润表包括：上年度可比中期的利润表和上年度年初至上年可比中期末的利润表。年初至本中期末的现金流量表和上年度年初至上年可比本期末的现金流量表。13.根据非金融企业扶贫票据业务指引，下列说法正确的有（ ）。律师应对精准扶贫部分的募

21、集资金用途是否符合金融精准扶贫要求进行专项尽职调查，出具尽职调查报告并披露相关信息企业发行扶贫票据，当前债项募集资金中拟用于精准扶贫用途占比应不低于30%，其余部分可以用于企业其他正常生产经营活动当期发行金额50%（含）以上用于精准扶贫用途的，可在发行文件中对债项名称添加“专项”标识扶贫票据发行后，用于精准扶贫用途的募集资金不得变更用途企业发行扶贫票据，应于每年4月30日前披露上一年度募集资金使用和精准扶贫项目进展情况，每年8月31日前披露本年度上半年募集资金使用和精准扶贫项目进展情况A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:项，非金融企业扶贫票据业务指引（2019年）第5条规定，主

22、承销商应对精准扶贫部分的募集资金用途是否符合金融精准扶贫要求进行专项尽职调查，出具尽职调查报告并披露相关信息。、项，第7条第1款规定，企业发行扶贫票据，当期债项募集资金中拟用于精准扶贫用途占比应不低于30%，其余部分可以用于企业其他正常生产经营活动。当期发行金额全部用于精准扶贫用途的，可在发行文件中对债项名称添加“专项”标识。项，第6条规定，企业应将扶贫票据扶贫部分的募集资金用于精准扶贫项目建设、偿还精准扶贫项目借款或者补充精准扶贫项目营运资金等扶贫用途。项，第9条规定，扶贫票据发行后，用于精准扶贫用途的募集资金确需变更用途的，应由企业和主承销商出具说明，并至少于变更前5个工作日披露变更公告。

23、项，第10条规定，企业发行扶贫票据除应按照非金融企业债务融资工具信息披露规则等相关自律规则披露信息外，还应于每年4月30日前披露上一年度募集资金使用和精准扶贫项目进展情况，每年8月31日前披露本年度上半年募集资金使用和精准扶贫项目进展情况。14.非货币性资产交换以公允价值计量并且涉及补价的，补价支付方在确定计入当期损益的金额时，应当考虑的因素有（ ）。支付补价的公允价值换入资产的成本换出资产的账面价值换入资产发生的相关税费A.、B.、C.、D.、【答案】:A【解析】:换出资产影响损益的金额换出资产的公允价值一换出资产的账面价值，若换出资产公允价值无法取得，则换出资产产生的损益金额换入资产的公允

24、价值支付的补价公允价值换出资产的账面价值。15.创业板超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款时，金额每12个月内累计不得超过超募资金总额的20%，程序上无论金额大小，都需股东大会审议。（ ）A.正确B.错误【答案】:B【解析】:深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）第6.3.11条规定，上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第6.3.10条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%。公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售

25、的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后12个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。经董事会全体董事的2/3以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过。保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。16.以下属于职工薪酬范围的有（ ）。2014年12月真题A.企业以自己的产品发放给职工作为福利B.企业租赁房屋供职工无偿居住C.个人储蓄性养老保险D.因解除与职工的劳动关系给予的补偿【答案】:A|B|D【解析】:C项，个人储蓄性养老保险属

26、于职工个人的行为，与企业无关，不属于职工薪酬核算的范畴。17.上市公司出现下列哪些情形不得非公开发行股票？（ ）2013年6月真题A.连续3年不分红B.最近1年财务报表被CPA出具非标审计意见，但所涉及的重大影响已经消除C.现任董事正被立案调查D.现任监事最近36个月内被中国证监会行政处罚【答案】:C【解析】:根据上市公司证券发行管理办法（2020年修订）第39条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。现任董事、高级管理人员最近

27、36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。18.甲公司系在上海证券交易所上市的公司，于2012年9月完成可转债发行，当年合并报表中营业利润比2011年下滑52%，归属于母公司股东的净利润下滑36%，该公司2014年6月可以再次发行可转债

28、。（ ）2014年6月真题A.正确B.错误【答案】:B【解析】:上市公司证券发行管理办法第7条第7项规定，上市公司公开发行证券，其盈利能力应具有可持续性，符合“最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形”的规定。其中“营业利润”为合并口径。19.如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当（ ）。将取消或结算作为加速可行权处理，剩余等待期内不再确认相关费用将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的全部费用在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支

29、付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用如果修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加如果向职工授予新的权益工具，企业应直接视同修改原权益工具的方式，对所授予的替代权益工具进行会计处理A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当：将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。即将剩余等待期应确认的费用全部确认。在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权

30、益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，企业应以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。如果企业未将新授予的权益工具认定为替代权益工具，则应将其作为一项新授予的股份支付进行处理。项属于可行权条件的有利修改。20.证券市场线、资本资产定价模型表明，任何证券或证券组合的期望收益率为（ ）的函数。市价总值无风险收益率市场组合期望收益率系统风险市盈率A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:由资本资产定价模型的公式E（RP）RfE（RM）RfP可知，证券组

31、合的期望收益率为无风险收益率、市场组合期望收益率和系统风险的函数。21.甲企业于2019年1月取得乙公司20%有表决权股份，能够对乙公司施加重大影响。假定甲企业取得该项投资时，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。2019年8月，乙公司将其成本为600万元的某商品以1000万元的价格出售给甲企业。甲企业将取得的商品作为存货。至2019年12月31日，甲企业对外（非合并范围独立第三方）销售了80%，仍有20%尚未对外销售，乙公司2019年实现净利润为1000万元。2020年，甲企业将剩余的20%对外销售，乙公司2020年实现净利润2000万元。假定不考虑所得税因素，则以下说法正确

32、的是（ ）。2019年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为184万元2019年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为200万元2020年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为416万元2020年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为400万元A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:2019年甲公司从乙公司购入存货20%尚未实现对外销售，20%部分的未实现内部销售利润部分应当予以抵销，故应抵销的未实现内部销售利润为：（1000600）20%80（万元）；2019年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为：（100080）20%184（万元），2020年甲企业因对乙公司投资应确认的投资

33、收益为：（200080）20%416（万元）。22.根据创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行），以下说法错误的是（ ）。参与认购的投资者擅自转让限售期限未满的证券，情节严重的，十八个月内不得作为特定对象认购证券向特定对象发行证券，上市公司向发行对象做出保底保收益承诺，保荐人未尽勤勉义务的，中国证监会可以采取一年至三年内不接受保荐人及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施上市公司披露盈利预测，利润实现数如未达到盈利预测的百分之九十的，除因不可抗力外，中国证监会可以对法定代表人处以警告利润实现数未达到盈利预测百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会可视情况在一年至三年内不接受上市公司发

34、行证券相关文件上市公司董事、监事和高级管理人员违反本办法规定，致使上市公司所报送的申请文件和披露的信息存在虚假记载的，中国证监会视情节轻重，对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:项，根据创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第84条规定，参与认购的投资者擅自转让限售期限未满的证券的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，十二个月内不得作为特定对象认购证券。项，第85条规定，相关主体违反本办法第66条规定的，中国证监会视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选、一年至三年内不接受发行证券相关

35、文件的监管措施，以及市场禁入的措施；保荐人、证券服务机构未勤勉尽责的，中国证监会还可以采取一年至三年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施。第66条规定，向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。项，第83条第1款规定，上市公司披露盈利预测，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会以及交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告

36、。项，第83条第2款规定，利润实现数未达到盈利预测百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三年内不接受上市公司发行证券相关文件。注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施；情节严重的，给予警告等行政处罚。项，第78条第2款规定，上市公司董事、监事和高级管理人员违反本办法规定，致使上市公司所报送的申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，对责任人员采取认定为不适当人选等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。23.根据证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行），下列说法正确的

37、有（ ）。2017年12月真题首次评级时，证券评级机构应先与委托方签署评级业务委托书，再进场开展尽职调查，之后再全额收取首次评级费用首次评级时，评级项目组对评级对象的现场考察与访谈时间不得少于2个工作日评级报告应当包括概述、声明、正文和附录等4个部分证券评级机构开展首次信用评级时，从现场尽职调查结束之日至评级报告初稿完成之日，单个公司主体的信用评级或其发行的债券评级一般不少于15个工作日，集团公司主体的信用评级或其发行的债券评级不少于45个工作日评级对象、受评证券存续期期间，证券评级机构应当在受评级机构或受评级证券发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告，且定期跟踪评级报告应当与首

38、次评级报告保持连贯，另有规定的除外A.、B.C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:项，证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）第7条规定，首次评级时，证券评级机构应当在与委托方签署评级业务委托书并全额收取首次评级费用后再进场开展尽职调查工作。项，第22条规定，评级报告应当包括概述、声明、正文、跟踪评级安排和附录等5个部分。项，第28条第1款规定，证券评级机构开展首次信用评级时，从现场尽职调查结束之日至评级报告初稿完成之日，单个公司主体的信用评级或其发行的债券评级一般不少于10个工作日，集团公司主体的信用评级或其发行的债券评级一般不少于30个工作日。24.上市公司所属企业申请到境外上市，应

39、当符合的条件不包括（ ）。A.上市公司最近3年无重大违法违规行为B.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市C.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的30%D.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%E.上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%【答案】:C【解析】:关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知第2条规定，境内上市公司所属企业申请到境外

40、上市，应当符合下列条件：上市公司在最近3年连续盈利；上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组

41、织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；上市公司最近3年无重大违法违规行为。C项，不符合上述第项的规定。25.个人投资者可以进行哪些债券投资？（ ）2016年5月真题国债地方政府债券银行金融债券可转换公司债券A.、B.C.、D.、【答案】:C【解析】:项，全国银行间债券市场金融债券一般面向机构投资者发行，个人投资者无法参与。26.下列关于企业资产证券化的说法，正确的是（ ）。A.基础资产为不动产的，期末可分配余额的95%以上应当用于当期分配，在符合分配条件的前提下，分配频率不得低于每年一次B.待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等（未列入国家保障房计划并已

42、开工建设的项目）不动产，可以作为基础资产C.基础资产为不动产的，管理人可以为投资或者运营的目的向金融机构借款，金额不得超过其最近一次资产估价报告确定的基础资产总值的30%D.基础资产为不动产的，发生交易价格超过基础资产总值10%以上的关联交易时，应当在发生之日起2日内进行公告，披露关联关系性质以及重要交易要素【答案】:C【解析】:A项，资产证券化业务风险控制指引第13条规定，基础资产为不动产的，期末可分配余额的90%以上应当用于当期分配。在符合分配条件的前提下，分配频率不得低于每年一次。C项，第9条规定，基础资产为不动产的，管理人可以为投资或者运营的目的向金融机构借款，金额不得超过其最近一次资

43、产估价报告确定的基础资产总值的30%。D项，第14条规定，基础资产为不动产的，发生交易价格超过基础资产总值5%以上的关联交易时，应当在发生之日起2日内进行公告，披露关联关系性质以及重要交易要素。B项，根据资产证券化基础资产负面清单，待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权（当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外），应列入资产证券化基础资产负面清单。27.以下人员需要在IPO招股说明书上签字的是（ ）。2015年9月真题保荐代表人发行人财务总监本次发行的经办律师保荐机构项目组成员A.、B.、C.、D.、【答案】:B【解析】:首次公开发行股

44、票并上市管理办法（2018年修订）第43条规定，发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（2015年修订）第131条规定，发行人律师应在招股说明书正文后声明，声明应由经办律师及所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。根据发行监管问答关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求，保荐机构推荐首发和再融资项目，应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或

45、类似职责人员）应当在保荐项目首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长或总经理应当在反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等文件中出具声明并签字确认，承担相应的法律责任。28.某上市公司正在筹划重大资产重组事项，下列情形符合规定的有（ ）。2014年6月真题A.上市公司制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存，参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认B.上市公司及交易对方分别聘请了财务顾问，并与财务顾问签署了保密协议C.上市公司预计筹划中的重大资产重

46、组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌；停牌期间，不发布任何进展情况公告D.上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，在方案确定前不得向上市公司通报任何有关信息【答案】:A|B【解析】:C项，上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）第42条第2款规定，上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。D项，第40条规定，上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其

47、他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。29.下列会计处理中，正确的有（ ）。2016年，甲公司将成本模式计量的投资性房地产转换为公允价值模式计量，转换日投资性房地产的公允价值高于账面价值部分，甲公司确认了公允价值变动收益2016年，乙公司将成本模式计量的投资性房地产转换为公允价值模式计量，转换日投资性房地产的公允价值高于账面价值部分，乙公司确认了其他综合收益2016年，丙公司将公允价值模式计量的投资性房地产转换为成本模式计量，转换日投资性房地产的账面价值高于视同开始即以

48、成本模式计量计算的账面价值部分，丙公司调整了其他综合收益2016年，丁公司盘盈一项重置价格为100万元的固定资产，丁公司因此调整了期初留存收益2016年，戌公司的存货核算方法由先进先出法改为月末一次加权平均法，戌公司计算了累积影响金额，并调整了期初留存收益A.、B.、C.、D.E.、【答案】:C【解析】:、两项错误，企业将成本模式计量的投资性房地产转换为公允价值模式计量，应当作为会计政策变更处理，并按计量模式变更时公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益；项错误，企业不能将公允价值模式计量的投资性房地产转换为成本模式计量；项正确，公司盘盈固定资产，应当因此调整“以前年度损益调整”科目；项正确。

49、30.关于非货币性资产交换，以下说法不正确的有（ ）。2015年9月真题应收账款属于非货币性资产预付账款属于非货币性资产甲公司以420万元的准备持有至到期的债券投资与乙公司公允价值为400万元的无形资产进行交换，乙公司支付补价20万元，该事项属于非货币性资产交换丙公司以公允价值75万元的电子设备换取一辆小汽车，同时支付补价25万元，该事项属于非货币性资产交换乙公司为甲公司的全资子公司，现甲公司以持有乙公司100%的股权，与丙公司的股东交换其持有的丙公司60%的股权，该项交易属于非货币性资产交换A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:、两项，应收账款和准备持有至到期的债券投资属于货币

50、性资产。项，补价25万元占比总的交换金额100万元，刚好等于25%，属于货币性资产交换。项，在企业合并中取得的非货币性资产，其成本确定适用企业会计准则第20号企业合并，不属于非货币性资产交换。31.某主板上市公司拟于2019年7月非公开发行股票。根据上市公司证券发行管理办法，以下将导致该上市公司不符合非公开发行股票的条件的有（ ）。该上市公司因违规占用耕地曾于2016年9月受到土地主管部门的行政处罚该上市公司2018年度财务报表被注册会计师出具附带强调事项段的无保留意见审计报告2016年8月该上市公司对其关联公司提供担保，未按相关规定提交股东大会审议，该上市公司于2017年主动撤销了对该关联公

51、司的担保现任董事李某于2017年8月受到过中国证监会的行政处罚该上市公司现任董事因涉嫌内幕交易正被证监会立案调查A.B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:上市公司证券发行管理办法第39条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

52、会立案调查；最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。项，该上市公司违规占用耕地的行为属于上述第项规定的损害社会公共利益的其他情形，但其性质是否“严重”，无法作出判断。本项虽有争议，但一般不选。项，被注册会计师出具附带强调事项段的无保留意见审计报告的，不构成发行障碍。项，该上市公司虽曾违规对外提供担保，但于2017年已主动撤销了对该关联公司的担保，即违规担保已解除，不构成发行障碍。项，现任董事近36个月内受到过中国证

53、监会的行政处罚的，构成发行障碍。项，该上市公司现任董事因涉嫌内幕交易正被证监会立案调查，构成发行障碍。32.下列关于影响长期偿债能力的说法正确的是（ ）。2012年真题长期经营租赁不影响资产负债率，但影响公司的长期偿债能力融资租赁影响资产负债率，也影响长期偿债能力债务担保一定会影响长期偿债能力在评价长期偿债能力时，要考虑未决诉讼对企业长期偿债能力的潜在影响A.、B.、C.、D.、【答案】:B【解析】:长期偿债能力是指企业对债务的承担能力和对偿还债务的保障能力。未决诉讼、债务担保、长期租赁和或有负债均会影响企业的长期偿债能力。项表述太绝对。33.证券公司借入的长期次级债可按一定比例计入净资本，到

54、期期限在3、2、1年以上的，原则上可以计入净资本的比例分别为（ ）。A.70%、50%、30%B.100%、50%、30%C.100%、70%、30%D.100%、70%、50%【答案】:D【解析】:证券公司次级债管理规定（2017年修订）第4条第1款规定，长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。短期次级债不计入净资本。34.根据关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引（试行），首次公开发行股票并上市的餐饮企业的招股说明书应披露的食品安全卫生信息有（ ）。食品安全控制体系报告期内发行人收到的有关其所

55、提供食品及服务的投诉情况采购、加工、存储、配送、人力资源、质量控制等管理措施发行人及其下属各门店报告期内在食品安全、卫生、环保、消防等方面受到相关部门处罚的情况发生食物中毒等安全事故的，应披露事故原因、涉及的顾客人数、处理结果A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引（试行）第3条规定，发行人应高度重视食品安全卫生等问题，招股说明书应披露：发行人的食品安全控制体系及采购、加工、存储、配送、人力资源、质量控制等管理措施，比如负责食品安全的高级管理层的身份，从事质量监控的员工人数及有关员工的职位、资历和背景；发行人对供应商进行检测

56、的方式、次数及标准；发行人报告期内是否受到相关部门对食品或餐厅卫生的调查，解决的方案和处理的结果。发行人及其下属各门店报告期内在食品安全、卫生、环保、消防等方面受到相关部门处罚的情况。报告期内发行人收到的有关其所提供食品及服务的投诉情况。发生食物中毒等安全事故的，应披露事故原因、涉及的顾客人数、处理结果。保荐机构及发行人律师应核查发行人报告期内是否存在因食品安全、卫生等问题造成的重大诉讼或纠纷，并向相关消费者权益保护机构查询是否存在顾客投诉或索赔；核查发行人是否受到相关部门对其食品、卫生、环保、消防问题的调查及处理结果。35.甲公司2013年净资产为40亿元，近3年平均可分配利润为6500万元

57、。公司拟申请发行企业债券，募集资金投资于棚户区改造项目，项目投资总额为20亿元，假设本次债券票面利率为5%，则发行规模最高为（ ）。2014年6月真题A.12亿元B.13亿元C.14亿元D.16亿元【答案】:B【解析】:根据关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知（发改财金2004第1134号），企业发行债券余额不得超过其净资产的40%。则发行最大金额为：4040%16（亿元）。又最近3年可分配利润（净利润）应足以支付企业债券1年的利息，则应此要求，发行最大金额为：6500/100005%13（亿元）。根据国家发展改革委办公厅关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知（发改办财金20132

58、050号），棚户区改造项目可发行并使用不超过项目总投资70%的企业债券资金，则其发行最大金额为：2070%14（亿元）。三者取其低，则甲公司的发行规模最高为13亿元。36.境外合格投资者甲公司拟协议收购于2009年在上交所上市的非外商投资企业乙公司25%股份并取得控制权，乙公司所处行业部被列入外商投资产业指导目录（2017年修订）限制外商投资产业目录，但不禁止外商投资。下列说法正确的有（ ）。本次协议转让应当经乙公司股东大会审议通过本次协议转让应当取得商务部原则批复，原则批复有效期360日甲公司应就本次转让向证监会送上市公司收购报告书及相关文件，经证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认

59、手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续甲公司可以通过其控制的境外子公司实施本次交易，但应当出具对该子公司投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函甲公司取得的乙公司股份五年内不得转让A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根据外国投资者对上市公司战略投资管理办法具体分析如下：项，根据第8条的规定，协议转让要求上市公司董事会与股东大会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议。项，根据第12条规定，商务部收到上述全部文件后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期180日。项，第9条规定，投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制，按照第8条第项的程序获得批准后，向中国证监会报

60、送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续。完成上述手续后，按照第8条第项办理。项，第13条规定，符合本办法第六条规定的外国公司（“母公司”）可以通过其全资拥有的境外子公司（“投资者”）进行战略投资，投资者除提交本办法第九条所列文件外，还应向商务部提交其母公司对投资者投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。项，根据第5条第3项规定，取得的上市公司A股股份3年内不得转让。37.深交所上市公司自主变更会计政策，需提交股东大会审议的情形有（ ）。2017年6月真题会计政策变更对最近一期经审计的营业收入的影响比例超过