华翔集团股权管理办法应用指引ppt课件

1、华翔集团高管股权管理方法运用指引2004年1月7日一、总那么二、持股方案要素 一持股参与人范围 二持股数量和分配原那么 三持股价钱 四持股资金来源三、股权转化和变现四、调整条款五、管理机构和流程参与公司股权管理方法意味着参与人将与公司的长期开展休戚相关，在更大程度上分享公司运营的收益并承当公司运营的风险。 由本方案参与成员共同组成员工持股会，代表公司作为高管持股的管理机构。14总那么公司持股方案分为二期，一期方案中高管所持股份为虚拟股份，仅享有分红权；高管所持虚拟股份在二期方案中转为实践股份。本方法为开放式方案，对尚不具备上述条件，但公司以为有特殊重要性或潜力的人员，经董事会审定后，可列为参与

2、人选。32一、总那么二、持股方案要素 一持股参与人范围 二持股数量和分配原那么 三持股价钱 四持股资金来源三、股权转化和变现四、调整条款五、管理机构和流程一、总那么二、持股方案要素 一持股参与人范围 二持股数量和分配原那么 三持股价钱 四持股资金来源三、股权转化和变现四、调整条款五、管理机构和流程高管持股约束及退出条款处置方法一览 退出情况股权权利处理办法（分时限） 锁定期内锁定期外禁止行为丧失丧失辞职未获批准丧失按个人实际已支付的购股资金回购 正常离职、辞职获批准、辞退或解聘、丧失劳动能力（非因工）按个人实际已支付的购股资金回购 每股股价依照公司当期每股净资产值为基准，协议转让或回购 退休病

3、休、丧失劳动能力（因工）、死亡 以公司当期每股净资产为每股基准价格公司协议转让、回购或保留 同锁定期内 岗位下调 部分保留、部分减少或丧失（注）保留注：高管岗位下调导致股权在锁定期内部分保管、部分减少或丧失是指以下情况：高管已缴清价款部分的股权一切权益给予保管和存续，未缴清价款部分的股权在董事会认定后作出如下处置：1相应减少；2全部丧失。工程背景以及现状分析高管持股方案框架建议与持股方案相关的其他建议结语方案概述方案框架指点思想总体设计原那么参与方案的高管范围高管持股对象高管持股数量确实定股权内部分配比例高管持股资金来源持股价钱确实定持股平台进入和退出机制目录高管持股方案框架建议高管持股方案框

4、架建议本股权管理方法的主要改善要素关于集团高管浮动薪酬的阐明 本股权管理方法的管理和实施涉及到董事会、总裁办公会、集团人力资源部和集团财务部四个部门公司可设立专门的高管持股任务小组，工程小组由集团人力资源部、财务部等人员组成，详细成员由总裁办公会提议，董事会决议任免。任务小组成高管作前应经过专门培训。日常执行机构股权管理机构集团人力资源部集团财务部审核同意本案实施过程中出现的各项艰苦事项，及本案的拟订、修正和监视在员工持股会授权下担任本案的日常执行，以及退出变现任务股权管理任务涉及集团、子公司、部门及个人方方面面利益的任务，应由公司一致组织实施，随时监控任务流程、内容和结果，在执行过程中不断改

5、良。担任本案中高管股权分红的发放，以及与分红留存、延期兑付和股权变现退出相关的财务管理员工持股会最高决策机构本次高管持股方案将以公司高级管理人员为实施对象 华翔集团本次持股方案的参与人员现仅限于集团高管和子公司担任人，详细是指：集团总裁、副总裁、总监、总裁助理、下属子公司总经理，以及集团董事会确定的其他高级管理人员。 持股方案的最终目的是经过股份的方式将高管的利益同公司利益捆绑起来，构成利益共同体，从而激发起高管的积极性和发明力，促进企业治理构造和产权构造的改善，以实现企业的长久和继续开展。 因此公司高级管理人员是本次持股方案设计的重点。高级管理人员持股额度高管持股额度总量个量绝对数量是指一切

6、高管持股绝对数额的总和，目前集团尚未确定高管股份授予的额度。以下规范可作为选择：公司净资产的一定比例，近*年公司净资产增长值的一定比例，公司总股本的一定比例相对数量即是指一切高管持股总和占公司总股本的比重。绝对数量即是指特定高管所持股份的数量，目前也以该高管岗位基准薪酬为规范按比例获得公司授予高管的总股份额度。相对数量即指各个高管之间持股数量的比例 高级管理人员持股总量1、高管持股数量占企业总股本的比重 将取决于华翔集团运营业绩的增长，现金流的稳定和绩效考核制度的完善，以此为判别规范，决议高管持股的总量和相对比例。 公司实施股权方案，假设高管自信心缺乏，或高管没有足够的资金认购股份，那么高管持

7、股方案必然遭到妨碍。针对这种情况，公司将对高管采取一定的措施：一期方案中，公司将股权的分红权无偿转让给高管，以各自岗位基准薪酬为规范按比例计算。该高管被赠与的股权分红收入中的一部分70只能在二期方案中用于认购公司实践股份。高管在二期方案中认购公司实践股份时，予以一定补贴。2、公司在持股方案中需灵敏进退 在初次认购终了后，能够会出现方案被认购的股份额度并没有完全被认购的情况，这时就会出现一部分无人认购的股份。此时，我们将对该部分股份进展二次认购，二次认购将首先思索股份认购额度小于最低出资额度的高管剩余资金额度的认购详细规定见“资金安排部分。假设此时股份还有剩余，将采用自在认购的方法，由该企业高管

8、自在认购，假设高管自在认购需求大于现有剩余股份，那么采用按认购额度比例分配等其他手段公平分配。 3、设计股权的二次分配和认购机制 股权管理方法框架建议高管持股总量初次股权分配总量方案持股高管放弃认购股份的高管二次分配股份选择认购股份的高管初次分配二次分配构成股权管理方法框架建议高管持股内部分配比例 由于集团目前对下属二级单位的资产重组和整合任务还未完成，而且股份公司、各个二级单位的股权设置以及每股净资产都不尽一样，所以高管持有股份的详细数额还无法最终确定。但作为同一企业的国有身份高管，在本次高管持股方案中必需坚持一定的一致规范，以保证公平性。所以股权内部分配上将以净资产额为规范，在一切高管中按

9、照同一规范进展分配，计算出每一高管可以认购的净资产数额，而高管在此前提下所能最终购买的股份数额和种类将取决于其认购志愿和认购对象。对于高管认购额度的划分将充分贯彻鼓励约束的思想，突破平均主义，拉开差距。 设计原那么股权管理方法框架建议高管购股资金 高管持股方案中必然遇到的问题之一就是购股资金的来源，这也将是高管最为关注的问题之一，结合华翔集团集团的其他改革措施，同时思索到高管实践支付才干，为充分贯彻本次高管持股方案鼓励约束为主兼顾公平的设计原那么，该资金构成方案应既现实可行又可以真正调动高管积极性。在本次方案中设计了以身份置换资金、个人现金出资以及集团融资三种方式相结合的资金构成方式。 设计原

10、那么股权管理方法框架建议高管购股资金1、高管必需现金出资 根据普通的心思学原理，人们对于财富的注重程度很大程度上取决于其实践为该部分财富所支付的本钱。所以为了让高管可以真正关怀所持股权的价值变化，从而真正起到鼓励和约束的作用，高管的购股资金来源中一个重要的组成部分就是高管现金出资。但思索到高管的实践收入程度，以及现金出资过高对于高管购股积极性的打击，高管现金出资的金额应控制在平均每人1.5万元左右。 股权管理方法框架建议高管购股资金3、集团对高管购股实施融资支持 为鼓励高管积极认购企业股份，使高管认购股份数量能到达预期目的，从而保证此次高管持股方案的实施效果，同时思索到高管本身目前的经济实力，

11、在本方案中必需引入集团融资作为职工购股资金的来源之一。集团融资的详细方式为：对于高管认购的企业部分股份或集团转让给高管的部分二级单位运营性资产已评价的并预备进入新设立的法人主体的运营性资产的一部分，集团暂时不收取任何兑价，该部分股份的转让款由高管在今后分期偿付，偿付资金的来源主要为高管每月收入中分摊和高管所持有全部认购股份的每年的分红收入。 出资方式以及比例1000以下5000以下含50005000-10000部分10000-30000部分30000-50000部分50000以上部分 高管最终实践出资按1000元支付全额75%60%50%30%集团公司贷款或延期支付0%0%25%40%50%7

12、0%高管所需出 资金额高管实践出资融资与高管出资比例见以下图：股权管理方法框架建议高管购股资金5、高管偿付集团融资各种渠道的安排 如前所述，高管可以以每月工资部分扣除和所持股权的分红来分期归还集团融资。思索到高管的切身感受，以及工资对于高管当月生活的重要程度，对集团融资的归还应该以股份分红为主，每月工资扣除为附。因此，在未归还集团一切融资前，该高管所持一切股份包括已偿付缴清的股份和由集团融资持有的股份的分红收入必需用来归还集团融资，同时高管每月工资扣除部分按照剩余未归还融资额与剩余归还时限的比值计算融资与高管出资比例见以下图：某高管融资总额分摊年限年分摊月数月备注5000元以下含5000224

13、每月还款额不得低于150元归还资金=所持股份分红收入+每月工资扣除每月工资扣除额=年初未归还融资余额 / 剩余归还时限5000-10000含10000元33610000-20000含20000元56020000以上10120股权管理方法框架建议股权认购价钱确实定1、以每股净资产为一致尺度 股权价钱确实认尺度必需客观，同时不同法人主体间的股权确认原那么必需一致，在目前现状下，企业的每股净资产为较为合理确实认规范有限责任公司以其实收资本每1元折算为1股。思索到溢价或折价的人为性，不容易得到一切高管的认同，所以在本方案中将不思索在股权转让时进展溢价或折价处置。 从目前现状来看，由于优质资产集中上市，

14、集团附属二级单位的资产质量较差，二级单位不仅包含了一部分非运营性资产，同时运营性资产的帐面价值也被高估，假设按照帐面净资产确认股权价钱显然有失公允，也无法为宽广高管所接受。而高管本身就对持有二级单位股份有所疑虑，因此，在对二级单位资产进展重组并改制为独立法人主体时，必需对该部分资产进展处置，包括剥离非运营性资产部分，并对运营性资产部分进展重新评价，确认其公允价值。 2、在确认每股净资产前必需对下属二级单位的资产进展重新评价 股权管理方法框架建议高管持股的退出机制 股权管理方法中参与方案的高管所持有的股份，无论是直接持有的，或是间接持有的，无论是股份公司股份，还是所在二级子公司股份，都存在一个在

15、未来的某一时间内股份退出变现的问题，退出机制的设计一方面会影响到本次高管持股方案的鼓励约束效果，同时也将极大的影响高管的认股积极性。因此，必需根据持股对象以及持股主体的不同做出详细规定，这样，才干在设计股权合理流动机制的同时，也为持股高管提供有效和坚实的保证机制。设计原那么股权管理方法框架建议高管持股的退出机制 1、当然锁定期 在高管完全清偿高管参与持股方案所需支付的全部转让价款之前，高管所持股份将全部质押给股权出让方集团公司，因此，该部分股权在高管还清所欠集团公司转让款项之前，该股份将处于当然的锁定期，高管将仅享有所持股权的收益权、表决权，但不享有处置权，不能进展转让。从该高管参与持股方案持

16、有股权之日到股权质押解除之日的期间，为当然锁定期。以下各条款所述的锁定期，是指高管曾经完全清偿集团融资并解除股权质押后即该高管曾经度过当然锁定期，继续坚持的一定期限的强迫性锁定。下述条款是基于方案本身鼓励性和约束性相一致的原那么设计。高管个人实践出资集团融资赊帐形成认股价款认购所分配可认购股权产生红利股权价款偿清之前，该部分红利用于偿债清偿债务前，该股权质押给融资方身份置换补偿金股权管理方法框架建议高管持股的退出机制 2、集团公司高管持有股份的锁定规定所持集团公司股份为真正起到鼓励和约束的作用，集团公司高管对本身持有的集团公司股份在当然锁定期之后3年内不能转让。当然锁定期之外，在高管持有该股份

17、3年后，高管可以向详细管理部门恳求转让所持股份。该股份的转让价钱以当期的每股净资产计算。详细管理部门将在每年的一个特定时段窗口期受理该类恳求。在该恳求被受理后，拟出卖股权的转让顺序为： 假设公司预留股份目前未到达预期限制，那么该部分拟转让股份直接进入公司预留股份。超出预留股份限制的部分由集团公司高管进展再次认购，未被认购的部分，再进入公司预留股份。 假设公司预留股份曾经到达预期限制，那么该部分拟转让股份直接由集团公司高管进展再次认购，未被认购的部分，进入公司预留股份。所持上市公司股份当然锁定期之后，锁定期为3年。详细的转让规那么参照上述高管转让股份的规那么处置。所持的非上市公司股份 当然锁定期

18、之后，该部分股份设定锁定期为2年。详细的转让规那么参照上述高管转让股份的规那么处置。由于集团公司高管是按比例持有包括上市公司在内的多个企业的股份，而在不同的持股平台下，其所持股权的流动性也不同。不同的持股平台上的转让方式，详见工程下一阶段详细文案部分。4、二级单位高管持有股份的锁定规定股权管理方法框架建议高管持股的退出机制 所持上市公司股份由于二级附属单位高管持有的上市公司股份属于福利的性质，所以，锁定期相对缩短，允许其在1年后就可以恳求转让该部分股份。其他详细转让规那么同上。所持的本公司股份二级附属单位持有本企业股份的锁定期也为3年，3年内不允许转让，在高管持有该股份3年后，高管可以向详细管

19、理部门恳求转让所持股份。该股份的转让价钱以当期的企业每股净资产计算。详细管理部门将在每年的一个特定时段受理该类恳求。在该恳求被受理后，拟出卖的股权可以按照以下顺序转让：首先由公司内部高管认购，认购后的余额由该高管自主寻觅受让方，无法找到受让方的，由该高管继续持有。在特别情况下，并经公司股东会认可，二级子公司可以回购高管股份，但根据必需在10日内注销。此类回购用于大规模退出行为的处置，不针对个别退出情况开放。 持股高管岗位变动及新成员的进入机制 为了实现高管持股方案的可继续性以及延展性，调动现有高级管理人员的积极性，同时也有助于华翔集团吸引各种人才，本持股方案中对未来有能够参与华翔集团的新高级管

20、理人员进展了必要思索。另外，随着华翔集团的开展，现有高管的身份、岗位也都在不断的发生变化，高管持股方案必需根据该变化不断做出必要的调整。 股权管理方法框架建议新高管的进入机制 1、新高管进入机制以及股权预留机制 在本次高管持股方案中，将在上市公司层面和集团公司层面设计预留股份机制。经过预留一定的比例的股份，作为新高管参与高管持股方案的股份来源，同时也将在每年根据高管的详细变化，对其可认股数量进展调整，同样以预留股份作为调整的股份来源。 预留股份的详细方式将根据所选用的不同的持股平台而有所不同。但总体原理均为以某持股的载体作为预留股份部分的暂时持有者，待以后向符合条件的股权管理方法新进参与人转让或用于现有方案参与人在某些条件下增持股份。 如工会、持股会以及信托方式下，由于股权管理是在持股载体内部进展的，同时股权变动实践上仅仅是在股权内部分配上的变动，因此不会涉及到真正的工商变卦登记等，所以相对比较简单，可以在该持股主体内部开设专门的预留帐户，来暂时保管预留的股份部分。 在