第5章：长期筹资方式

1、第5章 长期筹资方式l第第1 1节节 长期筹资概述长期筹资概述l第第2 2节节 股权性筹资股权性筹资l第第3 3节节 债务性筹资债务性筹资l第第4 4节节 混合性筹资混合性筹资第1节 长期筹资概述l一、长期筹资的意义一、长期筹资的意义l二、长期筹资的动机二、长期筹资的动机l三、长期筹资的原则三、长期筹资的原则l四、长期筹资的渠道四、长期筹资的渠道l五、长期筹资的类型五、长期筹资的类型一、长期筹资的意义l1.长期筹资的概念l企业的筹资可以分为短期筹资和长期筹资。企业的筹资可以分为短期筹资和长期筹资。l长期筹资是指企业作为筹资主体，根据其经营活动、长期筹资是指企业作为筹资主体，根据其经营活动、投资

2、活动和调整资本结构等长期需要，通过长期筹投资活动和调整资本结构等长期需要，通过长期筹资渠道和资本市场，运用长期筹资方式，经济有效资渠道和资本市场，运用长期筹资方式，经济有效地筹措和集中长期资本的活动。长期筹资是企业筹地筹措和集中长期资本的活动。长期筹资是企业筹资的主要内容资的主要内容。l2.长期筹资的意义长期筹资的意义l（1）任何企业在生存发展过程中，都需要始终维持一定）任何企业在生存发展过程中，都需要始终维持一定的资本规模，由于生产经营活动的发展变化，往往需要追的资本规模，由于生产经营活动的发展变化，往往需要追加筹资。加筹资。l（2）企业为了稳定一定的供求关系并获得一定的投资收）企业为了稳定

3、一定的供求关系并获得一定的投资收益，对外开展投资活动，往往也需要筹集资本。益，对外开展投资活动，往往也需要筹集资本。l（3）企业根据内外部环境的变化，适时采取调整企业资）企业根据内外部环境的变化，适时采取调整企业资本结构的策略，也需要及时地筹集资本。本结构的策略，也需要及时地筹集资本。二、长期筹资的动机l1.1.扩张性筹资动机扩张性筹资动机l2.2.调整性筹资动机调整性筹资动机l3.3.混合性筹资动机混合性筹资动机三、长期筹资的原则l1.合法性原则合法性原则l2.效益性原则效益性原则l3.合理性原则合理性原则l4.及时性原则及时性原则四、长期筹资的渠道l1政府财政资本政府财政资本l2银行信贷资

4、本银行信贷资本l3非银行金融机构资本非银行金融机构资本l4其他法人资本其他法人资本l5民间资本民间资本l6企业内部资本企业内部资本 l7国外和港澳台资本国外和港澳台资本 五、长期筹资的类型l1内部筹资与外部筹资内部筹资与外部筹资l2直接筹资与间接筹资直接筹资与间接筹资 l3股权性筹资、债务性筹资与混合性筹资股权性筹资、债务性筹资与混合性筹资第2节 股权性筹资l一、注册资本制度一、注册资本制度l二、投入资本筹资二、投入资本筹资l三、发行普通股筹资三、发行普通股筹资一、注册资本制度l1.1.注册资本的含义注册资本的含义l2.2.注册资本制度的模式注册资本制度的模式l法定资本制：法定资本制：实收资本

5、必须等于注册资本。实收资本必须等于注册资本。l授权资本制：授权资本制：只要缴付首次出资额，公司即可设立；其余只要缴付首次出资额，公司即可设立；其余可授权董事会根据需要随时发行。可授权董事会根据需要随时发行。l折中资本制：折中资本制：一般规定公司在设立时应明确资本总额，并一般规定公司在设立时应明确资本总额，并规定首次出资额或出资比例以及缴足资本总额的最长期限。规定首次出资额或出资比例以及缴足资本总额的最长期限。二、投入资本筹资l1.投入资本筹资的主体和属性投入资本筹资的主体和属性l（1）投入资本筹资的含义）投入资本筹资的含义l（2）投入资本筹资的主体）投入资本筹资的主体l2.投入资本筹资的种类l

6、按投资者的出资形式分类按投资者的出资形式分类l筹集国家直接投资筹集国家直接投资l筹集其他企业、单位等法人的直接投资筹集其他企业、单位等法人的直接投资l筹集本企业内部职工和城乡居民的直接投资筹集本企业内部职工和城乡居民的直接投资l筹集外国投资者和我国港澳台地区投资者的直接投资筹集外国投资者和我国港澳台地区投资者的直接投资l按投资者的出资形式分类按投资者的出资形式分类l筹集现金投资筹集现金投资l筹集非现金投资筹集非现金投资（实物资产、无形资产）（实物资产、无形资产）l3.投入资本筹资的条件和要求l（1）主体条件）主体条件：应当是非股份制企业应当是非股份制企业l（2）需要要求）需要要求：必须符合企业

7、需要必须符合企业需要l（3）消化要求）消化要求：必须在技术上能够消化必须在技术上能够消化l4.投入资本筹资的程序l（1）确定投入资本筹资的数量）确定投入资本筹资的数量l（2）选择投入资本筹资的具体形式）选择投入资本筹资的具体形式l（3）签署决定、合同或协议等文件）签署决定、合同或协议等文件l（4）取得资本来源）取得资本来源l5.筹资非现金投资的估价l流动资产流动资产l固定资产固定资产l无形资产无形资产l6.投入资本筹资的优缺点l优点：优点：提高企业的资信和借款能力提高企业的资信和借款能力；能尽快地形成生产能尽快地形成生产经营能力；财务风险较低经营能力；财务风险较低。l缺点：缺点：投入资本筹资通

8、常资本成本较高；产权关系有时投入资本筹资通常资本成本较高；产权关系有时不够明晰，也不便于产权的交易。不够明晰，也不便于产权的交易。 三、发行普通股筹资l1.股票的含义和种类股票的含义和种类l2.股票发行的要求股票发行的要求l3.股票发行的条件股票发行的条件l4.股票的发行程序股票的发行程序l5.股票的发售方式股票的发售方式l6.股票的发行价格股票的发行价格l7.股票上市股票上市l8.普通股筹资的优缺点普通股筹资的优缺点 1.股票的含义和种类l股票的含义股票的含义l股票的种类股票的种类l普通股和优先股普通股和优先股l记名股票和无记名股票记名股票和无记名股票l有面额股票和无面额股票有面额股票和无面

9、额股票l国家股、法人股、个人股和外资股国家股、法人股、个人股和外资股l始发股和新股始发股和新股lA股、股、B股、股、H股、股、N股等股等2.股票发行的要求l（1）股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。）股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。l（2）公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股）公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。份的凭证。l（3）股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具）股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。l（4）同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应

10、当相同；任何）同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同金额。单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同金额。l（5）股票发行价格可以按票面金额（即等价），也可以超过票面金额）股票发行价格可以按票面金额（即等价），也可以超过票面金额（即溢价），但不得低于票面金额（即折价）。（即溢价），但不得低于票面金额（即折价）。3.股票发行的条件l公司的组织机构健全、运行良好公司的组织机构健全、运行良好 l公司的盈利能力具有可持续性公司的盈利能力具有可持续性l公司的财务状况良好公司的财务状况良好 l公司募集资金的数额和使用符合规定公司募集资金的数额和使

11、用符合规定 4.股票的发行程序l公司董事会做出发行股票的决议公司董事会做出发行股票的决议l公司股东大会批准公司股东大会批准l保荐人保荐，并向中国证监会申报保荐人保荐，并向中国证监会申报l证监会发行审核委员会审核证监会发行审核委员会审核l公司发行股票公司发行股票l如未获核准，如未获核准，6个月后可再提申请个月后可再提申请5.股票的发售方式l自销方式：适用于非公开发行自销方式：适用于非公开发行l承销方式：适用于公开发行承销方式：适用于公开发行6.股票的发行价格l股票发行价格的意义股票发行价格的意义l股票发行价格的种类股票发行价格的种类l股票发行的定价原则股票发行的定价原则l股票发行的定价方式股票发

12、行的定价方式7.股票上市l（1）股票上市的意义）股票上市的意义l基本目的基本目的：增加本公司股票的吸引力，形成稳定的资增加本公司股票的吸引力，形成稳定的资本来源，能在更大范围内筹措大量资本。本来源，能在更大范围内筹措大量资本。l1）提高公司所发行股票的流动性和变现性，便于投资）提高公司所发行股票的流动性和变现性，便于投资者认购、交易；者认购、交易；l2）促进公司股权的社会化，避免股权过于集中；）促进公司股权的社会化，避免股权过于集中；l3）提高公司的知名度；）提高公司的知名度；l4）有助于确定公司增发新股的发行价格；）有助于确定公司增发新股的发行价格；l5）便于确定公司的价值，利于促进公司实现

13、财富最大）便于确定公司的价值，利于促进公司实现财富最大化目标。化目标。l股票上市对公司可能的不利表现股票上市对公司可能的不利表现l各种信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘密；各种信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘密；l股市的波动可能歪曲公司的实际情况，损害公司的股市的波动可能歪曲公司的实际情况，损害公司的声誉；声誉；l可能分散公司的控制权。可能分散公司的控制权。l（2）股票上市的条件）股票上市的条件l1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。 l2）公司股本总额不少于人民币）公司股本总额不少于人民币3000万元。万元。l3）开业时间在）

14、开业时间在3年以上，最近年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法年连续盈利；原国有企业依法改组而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人改组而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。为国有大中型企业的，可连续计算。l4）公司股本总额超过人民币）公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股亿元的，其向社会公开发行股份的比例为份的比例为10%以上。以上。l5）公司在最近）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；记载；l6）国务院规定的其他条件。）国务院规定的其他条件。l（3）股票上市的决策）股票

15、上市的决策l1）公司状况分析）公司状况分析l2）上市股票的股利决策）上市股票的股利决策l3）股票上市方式的选择）股票上市方式的选择l4）股票上市时机的选择）股票上市时机的选择8.普通股筹资的优缺点l（1）普通股筹资的优点）普通股筹资的优点l普通股筹资没有固定的股利负担普通股筹资没有固定的股利负担l普通股股本没有规定的到期日，无需偿还普通股股本没有规定的到期日，无需偿还l利用普通股筹资的风险小利用普通股筹资的风险小 l发行普通股筹集股权资本能增强公司的信誉发行普通股筹集股权资本能增强公司的信誉 l（2）普通股筹资的缺点）普通股筹资的缺点l资本成本较高资本成本较高 l可能会分散公司的控制权可能会分

16、散公司的控制权 l可能引起股票价格的波动可能引起股票价格的波动 第3节 债务性筹资l一、长期借款筹资一、长期借款筹资l二、发行普通债券筹资二、发行普通债券筹资l三、融资租赁筹资三、融资租赁筹资 一、长期借款筹资l1.长期借款的种类长期借款的种类l2.银行借款的信用条件银行借款的信用条件l3.企业对贷款银行的选择企业对贷款银行的选择l4.长期借款的程序长期借款的程序l5.借款合同的内容借款合同的内容l6.长期借款筹资的优缺点长期借款筹资的优缺点 1.长期借款的种类l按提供贷款的机构分类按提供贷款的机构分类l按有无抵押品作担保分类按有无抵押品作担保分类l按贷款的用途分类按贷款的用途分类2.银行借款

17、的信用条件l授信额度授信额度l周转授信协议周转授信协议l补偿性余额补偿性余额3.企业对贷款银行的选择l银行对贷款风险的政策银行对贷款风险的政策 l银行与借款企业的关系银行与借款企业的关系 l银行对借款企业的咨询与服务银行对借款企业的咨询与服务 l银行对贷款专业化的区分银行对贷款专业化的区分 4.长期借款的程序l企业提出申请企业提出申请l银行进行审批银行进行审批 l签订借款合同签订借款合同 l企业取得借款企业取得借款 l企业偿还借款企业偿还借款 5.借款合同的内容l借款合同的基本条款借款合同的基本条款l借款合同的限制条款借款合同的限制条款 l1）一般性限制条款）一般性限制条款l2）例行性限制条款

18、）例行性限制条款l3）特殊性限制条款）特殊性限制条款6.长期借款筹资的优缺点长期借款筹资的优缺点l（1）长期借款的优点）长期借款的优点l借款筹资速度较快借款筹资速度较快 l借款资本成本较低借款资本成本较低 l借款筹资弹性较大借款筹资弹性较大 l可以发挥财务杠杆的作用可以发挥财务杠杆的作用 l长期借款的缺点长期借款的缺点l借款筹资风险较高借款筹资风险较高 l借款筹资限制条件较多借款筹资限制条件较多 l借款筹资数量有限借款筹资数量有限 二、发行普通债券筹资l1.债券的种类债券的种类 l2.发行债券的资格与条件发行债券的资格与条件 l3.债券的发行程序债券的发行程序l4.债券的发行价格债券的发行价格

19、l5.债券的信用评级债券的信用评级 l6.债券筹资的优缺点债券筹资的优缺点 1.债券的种类债券的种类l记名债券与无记名债券记名债券与无记名债券 l抵押债券与信用债券抵押债券与信用债券 l固定利率债券与浮动利率债券固定利率债券与浮动利率债券 l参与债券与非参与债券参与债券与非参与债券 l收益债券、可转换债券和附认股权债券收益债券、可转换债券和附认股权债券 l上市债券与非上市债券上市债券与非上市债券 2.发行债券的资格与条件l发行债券的资格发行债券的资格l发行债券的条件发行债券的条件3.债券的发行程序l作出发行债券决议作出发行债券决议 l提出发行债券申请提出发行债券申请 l公告债券募集办法公告债券

20、募集办法 l委托证券机构发售委托证券机构发售 l交付债券，收缴债券款，登记债券存根簿交付债券，收缴债券款，登记债券存根簿 4.债券的发行价格l决定债券发行价格的因素l债券面额债券面额l票面利率票面利率l市场利率市场利率l债券期限债券期限 l确定债券发行价格的方法 1MF1R(1)nnttMIR债券发行价格（）l例5-1：某公司发行面额为1000元，票面利率10%，期限10年的债券，每年末付息一次。其发行价格可分下列三种情况来分析测算。l（1）如果市场利率为10%，与票面利率一致，该债券属于等价发行。其发行价格为：l（2）如果市场利率为8%，低于票面利率，该债券属于溢价发行。其发行价格为：l（3

21、）如果市场利率为12%，高于票面利率，该债券属于折价发行。其发行价格为：5.债券的信用评级l债券信用评级的意义债券信用评级的意义l债券的信用等级债券的信用等级 l债券的评级程序债券的评级程序 l1）发行公司提出评级申请）发行公司提出评级申请l2）评级机构评定债券等级）评级机构评定债券等级l3）评级机构跟踪检查）评级机构跟踪检查l债券的评级方法 l进行分析判断，采用定性和定量分析相结合的方法，一进行分析判断，采用定性和定量分析相结合的方法，一般针对以下几个方面进行分析判断。般针对以下几个方面进行分析判断。l1）公司发展前景）公司发展前景l2）公司的财务状况）公司的财务状况l3）公司债券的约定条件

22、）公司债券的约定条件l此外，对在外国或国际性证券市场上发行债券，还要进行国际风险分析，主要是进行政治、社会、经济的风险分析，作出定性判断。6.债券筹资的优缺点l债券筹资的优点债券筹资的优点 l筹资成本较低筹资成本较低 l能够发挥财务杠杆的作用能够发挥财务杠杆的作用 l能够保障股东的控制权能够保障股东的控制权 l便于调整公司资本结构便于调整公司资本结构 l债券筹资的缺点债券筹资的缺点 l财务风险较高财务风险较高 l限制条件较多限制条件较多 l筹资的数量有限筹资的数量有限 三、租赁筹资l1.1.租赁的含义租赁的含义l2.2.租赁的种类及特点租赁的种类及特点 l3.3.融资租赁的方式融资租赁的方式l

23、4.4.融资租赁的程序融资租赁的程序l5.5.融资租赁的租金计划融资租赁的租金计划l6.6.融资租赁筹资的优缺点融资租赁筹资的优缺点 1.租赁的含义l租赁是出租人以收取租金为条件，在契约或合租赁是出租人以收取租金为条件，在契约或合同规定的期限内，将资产租借给承租人使用的同规定的期限内，将资产租借给承租人使用的一种经济行为。一种经济行为。l租赁行为在实质上具有借贷属性，不过它直接租赁行为在实质上具有借贷属性，不过它直接涉及的是物而不是钱。涉及的是物而不是钱。 2.租赁的种类及特点l营运租赁l1）承租企业根据需要可随时向出租人提出租赁资产；）承租企业根据需要可随时向出租人提出租赁资产； l2）租赁

24、期较短，不涉及长期而固定的义务；）租赁期较短，不涉及长期而固定的义务；l 3）在设备租赁期内，如有新设备出现或不需用租入设）在设备租赁期内，如有新设备出现或不需用租入设备时，承租企业可按规定提前解除租赁合同；备时，承租企业可按规定提前解除租赁合同；l 4）出租人提供专门服务；）出租人提供专门服务；l 5）租赁期满或合同中止时，租赁设备由出租人收回。）租赁期满或合同中止时，租赁设备由出租人收回。2.租赁的种类及特点l融资租赁l1）一般由承租企业向租赁公司提出正式申请，由租赁）一般由承租企业向租赁公司提出正式申请，由租赁公司融资购进设备租给承租企业使用；公司融资购进设备租给承租企业使用；l 2）租

25、赁期限较长；）租赁期限较长； l3）租赁合同比较稳定；）租赁合同比较稳定； l4）由承租企业负责设备的维修保养和保险，但无权自）由承租企业负责设备的维修保养和保险，但无权自行拆卸改装；行拆卸改装；l5）租赁期满时，按事先约定的办法处置设备，一般有）租赁期满时，按事先约定的办法处置设备，一般有退还或续租、留购三种选择，通常由承租企业留购。退还或续租、留购三种选择，通常由承租企业留购。3.融资租赁的方式l直接租赁l售后租回l杠杆租赁l租赁公司既是出租人又是借资人，既要收取租金又要支租赁公司既是出租人又是借资人，既要收取租金又要支付债务。付债务。l又又被称为杠杆租赁被称为杠杆租赁。4.融资租赁的程序

26、l选择租赁公司选择租赁公司 l办理租赁委托办理租赁委托l签订购货协议签订购货协议l签订租赁合同签订租赁合同l办理验货办理验货l支付租金支付租金l合同期满处理设备合同期满处理设备5.融资租赁的租金计划l决定租金的因素决定租金的因素l租赁设备的购置成本租赁设备的购置成本l预计租赁设备的残值预计租赁设备的残值l利息利息l租赁手续费租赁手续费l租赁期限租赁期限l租金支付方式租金支付方式l融资租赁租金的测算方法融资租赁租金的测算方法l平均分摊法平均分摊法l先以商定的利息率和手续费率计算出租赁期间的利息和先以商定的利息率和手续费率计算出租赁期间的利息和手续费，然后连同设备成本按支付次数平均。手续费，然后连

27、同设备成本按支付次数平均。l这种方法没有充分考虑时间价值因素。这种方法没有充分考虑时间价值因素。l每次应付租金的计算公式可表示为：每次应付租金的计算公式可表示为：l式中，式中，A表示每次支付的租金；表示租赁设备购置成表示每次支付的租金；表示租赁设备购置成本；表示租赁设备预计残值；表示租赁期间利息；本；表示租赁设备预计残值；表示租赁期间利息；表示租赁期间手续费；表示租期。表示租赁期间手续费；表示租期。l例5-2 l某企业于205年1月1日从租赁公司租入一套设备，价值50万元，租期为5年，预计租赁期满时的残值为1.5万元，归租赁公司，年利率9%，租赁手续费率为设备价值的2%。租金每年末支付一次。该

28、套设备租赁每次支付租金可计算如下：l融资租赁租金的测算方法融资租赁租金的测算方法l等额年金法等额年金法l是运用年金现值的计算原理测算每期应付租金的方法。在这种方法下，通常以资本成本率作为折现率。l计算后付等额租金方式下每年末支付租金的公式为：l式中，A表示每年支付的租金；PVAn表示等额租金现值，即年金现值；PVIFAi,n表示等额租金现值系数，即年金现值系数；n表示支付租金期数； i表示租费率。l例5-3：某企业于204年1月1日从租赁公司租入一套设备，价值50万元，租期为5年，预计租赁期满时的残值为1.5万元，归承租企业承租企业，资本成本资本成本率为率为11% 。租金每年末支付一次。承租企

29、业每年末支付的租金为：l此例如果为先付等额租金方式，则每年初支付租金为：l为便于有计划地安排租金的支付，承租企业可编制租金摊销计划表。现根据例5-3的有关资料编制计划表：租金摊销计划表（表租金摊销计划表（表5-4）6.融资租赁筹资的优缺点l融资租赁筹资的优点融资租赁筹资的优点l能够迅速获得所需资产能够迅速获得所需资产l限制条件较少限制条件较少l可以避免设备陈旧过时的风险可以避免设备陈旧过时的风险l租金分期支付，降低不能偿付的危险租金分期支付，降低不能偿付的危险l能够享受税收利益能够享受税收利益l融资租赁筹资的缺点融资租赁筹资的缺点l筹资成本较高筹资成本较高第4节 混合性筹资l一、发行优先股筹资

30、一、发行优先股筹资l二、发行可转换债券筹资二、发行可转换债券筹资l三、发行认股权证筹资三、发行认股权证筹资 一、发行优先股筹资l1.1.优先股的特点优先股的特点l2.2.优先股的种类优先股的种类l3.3.发行优先股的动机发行优先股的动机 l4.4.优先股筹资的优缺点优先股筹资的优缺点 1.优先股的特点l优先分配固定的股利优先分配固定的股利l优先分配公司剩余财产优先分配公司剩余财产l优先股股东一般无表决权优先股股东一般无表决权l优先股可由公司赎回优先股可由公司赎回2.优先股的种类l累积优先股和非累积优先股累积优先股和非累积优先股 l参与优先股和非参与优先股参与优先股和非参与优先股 l可赎回优先股

31、和不可赎回优先股可赎回优先股和不可赎回优先股 3.发行优先股的动机l防止公司股权分散化防止公司股权分散化l调剂现金余缺调剂现金余缺 l改善公司资本结构改善公司资本结构 l维持举债能力维持举债能力 4.优先股筹资的优缺点l优先股筹资的优点优先股筹资的优点l优先股一般没有固定的到期日，不用偿付本金优先股一般没有固定的到期日，不用偿付本金 l优先股的股利既有固定性，又有一定的灵活性优先股的股利既有固定性，又有一定的灵活性 l保持普通股股东对公司的控制权保持普通股股东对公司的控制权 l能够增强公司的股权资本基础，提高公司的借款举能够增强公司的股权资本基础，提高公司的借款举债能力债能力 l优先股筹资的缺

32、点优先股筹资的缺点l优先股的资本成本虽低于普通股，但一般高于债券优先股的资本成本虽低于普通股，但一般高于债券 l优先股筹资的制约因素较多优先股筹资的制约因素较多 l可能形成较重的财务负担可能形成较重的财务负担 二、发行可转换债券筹资l1.1.可转换债券的特性可转换债券的特性l2.2.可转换债券的发行资格与条件可转换债券的发行资格与条件l3.3.可转换债券的转换可转换债券的转换 l4.4.可转换债券筹资的优缺点可转换债券筹资的优缺点 1.可转换债券的特性l可转换债券有时简称可转债，是指由公司发行并可转换债券有时简称可转债，是指由公司发行并规定债券持有人在一定期限内按约定的条件可将规定债券持有人在

33、一定期限内按约定的条件可将其转换为发行公司普通股的债券。其转换为发行公司普通股的债券。l从筹资公司的角度看，发行可转换债券具有债务从筹资公司的角度看，发行可转换债券具有债务与权益筹资的双重属性与权益筹资的双重属性 。2.可转换债券的发行资格与条件l上市公司和重点国有企业具有发行可转换债券的资格上市公司和重点国有企业具有发行可转换债券的资格 l发行可转换债券，除了满足发行债券的一般条件外，还应符合下发行可转换债券，除了满足发行债券的一般条件外，还应符合下列条件：列条件：l公司最近公司最近1期末经审计的净资产不低于人民币期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；亿元； l最近最近3个会计年度实现的年

34、均可分配利润不少于公司债券个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年年的利息；的利息；l最近最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券公司债券1年的利息；年的利息； l本次发行后累计公司债券余额不超过最近本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。发行公司债券金额。 3.可转换债券的转换l转换期限转换期限l指按发行公司的约定，持有人可将其转换为股票的期限。指按发行公司的约定，持有人可将

35、其转换为股票的期限。l一般而言，可转换债券的转换期限的长短与可转换债券一般而言，可转换债券的转换期限的长短与可转换债券的期限相关。的期限相关。l按照规定，上市公司发行可转换债券，在发行结束按照规定，上市公司发行可转换债券，在发行结束6个个月后，持有人可以依据约定的条件随时将其转换为股票。月后，持有人可以依据约定的条件随时将其转换为股票。重点国有企业发行的可转换债券，在该企业改制为股份重点国有企业发行的可转换债券，在该企业改制为股份有限公司且其股票上市后，持有人可以依据约定的条件有限公司且其股票上市后，持有人可以依据约定的条件随时将债券转换为股票。随时将债券转换为股票。l转换价格转换价格l是指以

36、可转换债券转换为股票的每股价格。是指以可转换债券转换为股票的每股价格。l这种转换价格通常由发行公司在发行时约定。这种转换价格通常由发行公司在发行时约定。l按照我国的有关规定，上市公司发行可转换债券的，以发按照我国的有关规定，上市公司发行可转换债券的，以发行可转换债券前一个月股票的平均价格为基准，上浮一定行可转换债券前一个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转换价格。重点国有企业发行可转换债券的，以幅度作为转换价格。重点国有企业发行可转换债券的，以拟发行股票的价格为基准，折扣一定比例作为转换价格。拟发行股票的价格为基准，折扣一定比例作为转换价格。l转换比率转换比率l是以每份可转换债券所能转换

37、的股份数，等于可转换债券是以每份可转换债券所能转换的股份数，等于可转换债券的面值的面值除以除以转换价格。转换价格。l例5-4：某上市公司拟发行可转换债券，发行前一个月该公司股票的平均价格经测算为每股20元。预计本股票的未来价格有明显的上升趋势，因此确定上浮的幅度为25%。则该公司可转换债券的转换价格为：l 20（1+25%）=25（元）l例5-5：某上市公司发行的可转换债券每份面值1000元，转换价格为每股25元，则转换比率为：l 100025=40 （股）l即每份可转换债券可以转换40股股票。4.可转换债券筹资的优缺点l可转换债券筹资的优点可转换债券筹资的优点 l有利于降低资本成本有利于降低

38、资本成本 l有利于筹集更多资本有利于筹集更多资本 l有利于调整资本结构有利于调整资本结构 l有利于避免筹资损失有利于避免筹资损失 l可转换债券筹资的缺点可转换债券筹资的缺点l转股后可转换债券筹资将失去利率较低的好处转股后可转换债券筹资将失去利率较低的好处 l若确需股票筹资，但股价并未上升，可转换债券持有人不愿转若确需股票筹资，但股价并未上升，可转换债券持有人不愿转股时，发行公司将承受偿债压力股时，发行公司将承受偿债压力l若可转换债券转股时股价高于转换价格，则发行遭受筹资损失。若可转换债券转股时股价高于转换价格，则发行遭受筹资损失。l回售条款的规定可能使发行公司遭致损失。回售条款的规定可能使发行公司遭致损失。 王府井可转换债券案例l20092009年年1010月月1919日，北京王府井百货日，北京王府井百货( (集团集团) )股份有限公司发行股份有限公司发行821000000821000000元可转换债券，面值元可转换债券，面值100100元，发行