第三章 证券发行与承销.电子教案教学课件

1、第三章 证券发行与承销引例：“QQ”的上市 2004年6月16日腾讯控股在香港联合交易所正式挂牌上市，股票代码00700.HK。腾讯以每股3.70港元的价格发售了4.202亿股，募集资金达15.5亿港元。高盛是腾讯此次上市的保荐人。腾讯是由深圳大学的两位同学马化腾和张志东于1998年11月创建的。1999年初推出即时聊天工具“网上中文寻呼机”，简称OICQ，之后为了避免与ICQ公司的侵权官司而改名QQ。腾讯首日开盘价为4.375港元，收盘于4.15港元，较招股价3.7港元高出12%，成交19.48亿港元。截止2013年12月27日，股价为487.78港元，九年多累计上涨110多倍。腾讯上市这些

2、年来，不仅自己得到了极大的发展，还且也为投资者带来了极高的回报。 本章内容 第一节 证券发行与承销 第二节 股票发行与承销 第三节 债券发行与承销 第四节 基金发行与承销第一节 证券发行与承销 一、证券发行的概念及种类 （一）证券发行的概念 广义的证劵发行是指符合发行条件的商业组织或政府组织（发行人），以筹资为目的，依照法律规定的程序向社会投资人出售代表一定权利的资本证劵以获取所需资金的行为。其在本质上是证券发行市场（一级市场）上的交易行为，包括证券发行人的发行要约、证券投资人的承诺认购、缴纳投资和交付、受领证券等行为。 狭义的证券发行，则是指发行人在所需资金募集后，做成证券并交付投资人受领的

3、单方行为。 第一节 证券发行与承销 （二）证券发行的种类 1、按照证券发行的对象分为公募发行和私募发行 2、按照有没有发行中介的参与可以分为直接发行和间接发行 3、按照发行价格和票面面额的关系，可以将证券发行分为溢价发行、平价发行和折价发行 。 4、按照证券发行是否可以协商分为招标发行和议价发行 5、其它分类第一节 证券发行与承销 二、证券发行与承销的管理制度 （一）证券发行的审核制度 1、注册制 注册制，又称“申报制”或“登记制”，是指证券发行申请人按照法律规定将与证券发行有关的一切信息和资料公开，制成法律文件，送交主管机构申请注册，主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息

4、披露义务的一种制度。 注册制是一种“形式审核”制度 2、核准制 核准制，又称特许制，是指证券发行人在发行证券之前，不仅要依法公开披露与发行证券有关的信息，而且还必须符合相关法律规定的若干适于发行的实质条件，并向主管机构提出申请并提交法律规定的文件资料，由证券主管机构决定是否准予其发行证券的一种制度。核准制是一种“实质审核”制度 第一节 证券发行与承销 （二）证券承销制度 1、包销，是指证券承销商将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。包销一般又可分为全额包销和余额包销两种。 2、代销，是指证券承销商代理发行人按照规定的发行条件发售证券，发行期结束时

5、将收入的资金连同未售出的证券全部退回给发行人的证券承销方式。 3、承销辛迪加，又称承销团方式，是指由证券主承销商牵头联合其他承销商组成承销团，共同承担责任，全额或余额包销承销证券的方式。 第一节 证券发行与承销 三、证券发行与承销程序 （一）证券发行程序 1、证券发行准备 2、证券发行申请 3、证券发行审核 4、证券发行承销第一节 证券发行与承销 （二）证券承销程序 1、发行准备阶段 2、签订协议阶段 3、证券销售阶段第一节 证券发行与承销 四、证券发行与承销费用 （一）承销费用 （二）发行人支付给中介机构的费用 （三）其它费用 第二节 股票的发行与承销 一、股票的发行 股票是一种有价证券，是

6、股份有限公司按照公司法签发的证明股东所持股份的所有权凭证。 （一）股票发行种类的选择 1、普通股 2、优先股 （二）股票发行方式的选择 （三）股票发行的条件第二节 股票的发行与承销 （四）股票发行的程序 1、企业改制，设立股份有限公司 2、上市辅导 3、制作股票发行申请文件，并向证监会报送 4、证监会审核 5、路演、询价并发行股票 6、上市交易 第二节 股票的发行与承销 二、公开发行股票承销的基本步骤1、选择发行人 2、在竞争中获选成为保荐人及（主）承销商 3、组建IPO小组 4、制定股票发行计划与承销方案5、尽职调查6、制定与实施重组方案7、拟定发行方案8、编制募股文件与申请股票发行9、路演

7、 10、确定发行价格 11、确定发行方式12、组建承销团与确定承销报酬13、递交上市文件 14、持续督导第三节 债券的发行与承销 一、债券的概念及分类 （一）债券的概念 债券是一种有价证券，是社会各类经济主体为筹集资金而向债券投资者出具的、承诺按一定利率定期支付利息并到期偿还本金的债权债务凭证。 第三节 债券的发行与承销 （二）债券的种类 1、根据发行主体的不同，债券可以分为政府债券、金融债券和公司债券 2、根据债券发行条款中是否规定在约定期限向债券持有人支付利息，债券可分为贴现债券、附息债券和息票累积债券 3、根据债券券面形态的不同，债券可以分为实物债券、凭证式债券和记账式债券 4、其它分类

8、第三节 债券的发行与承销 二、债券的信用评级 （一）债券的信用评级的目的 （二）债券信用评级的依据 （三）债券信用评级的程序 第三节 债券的发行与承销 三、国债的发行与承销 （一）我国国债的发行方式 （二）我国国债的承销程序 1、记账式国债的承销程序 2、凭证式国债的承销程序 （三）国债销售价格及其影响因素 第三节 债券的发行与承销 四、公司债券的发行与承销 （一）公司债券发行的相关规定 （二）公司债券的发行方式 （三）公司债券的承销 （四）公司债券的上市 第三节 债券的发行与承销 五、金融债券的发行与承销 （一）金融债券的发行 （二）金融证券的承销 （三）金融债券的登记、托管与兑付 （四）金

9、融债券的信息披露 （五）次级债务和混合资本证券第四节 基金的发行与承销 一、基金的定义及种类 （一）基金的定义 投资基金是指根据预定投资方向，通过发售基金份额，将众多投资者的资金集中起来，形成独立资产，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合的方式进行的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。 第四节 基金的发行与承销 （二）基金的分类 1、根据运作方式的不同分为封闭式基金和开放式基金 2、根据法律形式的不同分为契约型基金和公司型基金 3、根据投资目标的不同分为成长型基金、收入型基金和平衡型型基金 4、其他分类第四节 基金的发行与承销 二、证券投资基金的发行 （一）证券投资基金的设立 （二）