公司并购重组的律师业务PPT

1、国浩律师集团（杭州）事务所国浩律师集团（杭州）事务所合伙人：沈田丰合伙人：沈田丰二零零九年二零零九年四四月十六日月十六日一、公司并购的基本原理与律师工作一、公司并购的基本原理与律师工作二、公司并购的方案设计与尽职调查二、公司并购的方案设计与尽职调查三、公司并购中律师的尽职调查三、公司并购中律师的尽职调查四、重组案例介绍四、重组案例介绍五、企业破产法与公司重整五、企业破产法与公司重整公司并购重组，其实不是一个严格的法律概念，公司并购重组，其实不是一个严格的法律概念，指的是公司收购、合并以及资产债务与股东的指的是公司收购、合并以及资产债务与股东的重新调整。重新调整。公司并购与重组是经济发展中的一种

2、常见现象。公司并购与重组是经济发展中的一种常见现象。企业要发展，公司要转型，都会通过并购重组企业要发展，公司要转型，都会通过并购重组来完成的。来完成的。世界上没有一家企业是完全依靠自身的发展来世界上没有一家企业是完全依靠自身的发展来完成从小到大的过程。百年老店真是少而又少。完成从小到大的过程。百年老店真是少而又少。企业也不可能是企业也不可能是一帆风顺的一帆风顺的，经济的周期，产，经济的周期，产品的更新换代，也促使着企业的不断地通过并品的更新换代，也促使着企业的不断地通过并购重组，完成资源配置。一个企业存在于世总购重组，完成资源配置。一个企业存在于世总有它的价值，并购重组就是利用有价值的部分，有

3、它的价值，并购重组就是利用有价值的部分，剔除无价值的部分。剔除无价值的部分。并购重组也越来越成为律师的一项重要业务。并购重组也越来越成为律师的一项重要业务。企业并购与重组适用的法律企业并购与重组适用的法律一、公司运行方面的法律一、公司运行方面的法律 公司法公司法、公司登记条例公司登记条例二、涉及国有企业的并购重组二、涉及国有企业的并购重组 国资委国资委3 3号令号令三、涉及外商投资企业三、涉及外商投资企业四、涉及财务会计，资产评估等方面的规定四、涉及财务会计，资产评估等方面的规定五、涉及财产所有权方面的法律五、涉及财产所有权方面的法律 物权与债权等物权与债权等六、涉及上市公司的法律六、涉及上市

4、公司的法律证券法证券法七、涉及企业破产重整的法律七、涉及企业破产重整的法律破产法破产法八、涉及业务开展过程中的法律。相关的资质，许可等。八、涉及业务开展过程中的法律。相关的资质，许可等。公司的并购重组过程中，律师的作用非常重要。公司的并购重组过程中，律师的作用非常重要。公司并购重组，需要明确公司的价值，而公司的价值是建立在公司公司并购重组，需要明确公司的价值，而公司的价值是建立在公司的生产经营基础上的。我们通常认为，公司的价值是其净资产的价的生产经营基础上的。我们通常认为，公司的价值是其净资产的价值，而净资产是一个始终在变动的价值。净资产值，而净资产是一个始终在变动的价值。净资产= =总资产总

5、资产- -总负债。总负债。总资产中并不简单地包括固定资产或银行存款，还包括流动性资产，总资产中并不简单地包括固定资产或银行存款，还包括流动性资产，债权，甚至还包括递延资产。总负债中还包括各种担保，或有负债，债权，甚至还包括递延资产。总负债中还包括各种担保，或有负债，以及少数股东权益。以及少数股东权益。公司的价值还包括无形资产以及各种对公司生产经营有重要影响的公司的价值还包括无形资产以及各种对公司生产经营有重要影响的但并不能以价值来计量的东西，如商誉、先进的管理水平、优秀的但并不能以价值来计量的东西，如商誉、先进的管理水平、优秀的团队配合、各种资质等。团队配合、各种资质等。公司的真正价值并不在于

6、现有的水平，而在于未来能够创造多少价公司的真正价值并不在于现有的水平，而在于未来能够创造多少价值。收购一个企业并不是看中其现有的价值，而更看中的是未来能值。收购一个企业并不是看中其现有的价值，而更看中的是未来能够给股东带来什么样的价值，即买公司是买未来。够给股东带来什么样的价值，即买公司是买未来。律师在从事并购与重组业务时需要考虑的内容：律师在从事并购与重组业务时需要考虑的内容：以公司收购为例以公司收购为例公司收购无外乎二种收购方式：股权收购与资公司收购无外乎二种收购方式：股权收购与资产收购产收购股权收购与资产收购的比较股权收购与资产收购的比较股权收购比较简单，成本比较低，因为是带负债股权收购

7、比较简单，成本比较低，因为是带负债所有支付的对价就比较低，而且也避免了财产移所有支付的对价就比较低，而且也避免了财产移交过程中，但资产与负债的核查比较困难。或有交过程中，但资产与负债的核查比较困难。或有负债的防范比较困难。资产收购，可以避免或有负债的防范比较困难。资产收购，可以避免或有负债，减少许多不确定因素，但是资产的交易额负债，减少许多不确定因素，但是资产的交易额一般会比较大，同时固定资产交易会产生较大的一般会比较大，同时固定资产交易会产生较大的资产交易所得将产生税收负担，同时固定资产的资产交易所得将产生税收负担，同时固定资产的权属变更会产生较大的过户税费。权属变更会产生较大的过户税费。公

8、司收购过程中作为律师应当关注的问题。公司收购过程中作为律师应当关注的问题。资产所有权，与股权权属是否合法，以及是否被设置了权资产所有权，与股权权属是否合法，以及是否被设置了权利限制？利限制？收购的方案选择，根据风险与成本以及法律的可行性来进收购的方案选择，根据风险与成本以及法律的可行性来进行选择资产收购还是股权收购？行选择资产收购还是股权收购？对于或有负债的避免，采用什么样的方法来避免或有负债对于或有负债的避免，采用什么样的方法来避免或有负债可能产生的不利影响？可能产生的不利影响？对于收购目的过程中价格的确定，按评估值还是按收益的对于收购目的过程中价格的确定，按评估值还是按收益的价值（盈利价值

9、（盈利X X市盈率）？市盈率）？评估基准日到实际交付日之间的利益归属？评估基准日到实际交付日之间的利益归属？利益的交付日？权利的接管与交接？风险的转移的确定利益的交付日？权利的接管与交接？风险的转移的确定主要是三个过程：主要是三个过程：交易方案的论证与确定交易方案的论证与确定 通常考虑的是通常考虑的是3 3个方面：个方面：成本、风险、法律上的可行性成本、风险、法律上的可行性尽职调查工作的开展尽职调查工作的开展 通常会分成法律与财务资通常会分成法律与财务资产二个层面进行，股权收购相对而言，尽职调查产二个层面进行，股权收购相对而言，尽职调查的工作会更加复杂一些。的工作会更加复杂一些。交易方案的确定

10、与合同的起草和谈判交易方案的确定与合同的起草和谈判与会计师、专业顾问的配合显得异常重要与会计师、专业顾问的配合显得异常重要可信赖的会计师可信赖的会计师对专业顾问的建议与担忧的重视对专业顾问的建议与担忧的重视一、对价的支付手段有三种：现金支付、偿债一、对价的支付手段有三种：现金支付、偿债义务的承接、股权股票的支付。义务的承接、股权股票的支付。二、三种支付手段在法律上会有不同的结果。二、三种支付手段在法律上会有不同的结果。第一种是现金换资产（股权）；第二种是承接第一种是现金换资产（股权）；第二种是承接义务（可根据债务的偿还期而确定实际的支付，义务（可根据债务的偿还期而确定实际的支付，而且不需要收购

11、方支付，收购方某种程度上只而且不需要收购方支付，收购方某种程度上只是一个支付保障）；第三种通常称为不花钱的是一个支付保障）；第三种通常称为不花钱的收购，是用了未来的收益（权益）来作为支付收购，是用了未来的收益（权益）来作为支付手段。手段。并购项目流程管理、结构结构设计并购项目流程管理、结构结构设计和文件制作和文件制作二00五年十一月并购项目总体结构设计应考虑的因素并购项目总体结构设计应考虑的因素与收购方出售方转让限制上市公司与非上市公司资产股票与协议购买竞价购买与税收/外汇管制评估并购监管并购项目总体结构设计应考虑的因素并购项目总体结构设计应考虑的因素客户是谁？那一方处于优势地位？此前是否存在

12、交易关系？各方目标是什么？交易实体的性质交易项目的性质其他因素收购方 出售方与并购项目总体结构设计应考虑的因素并购项目总体结构设计应考虑的因素披露/公告公开要约股东批准/董事信托义务其他上市公司 非上市公司与公司章程优先购买权其他并购项目总体结构设计应考虑的因素并购项目总体结构设计应考虑的因素只有资产？特定债务？特定资产？复杂性第三方同意和批准税务考虑底值增加等相关证照无法转让？资产收购 股份收购与资产和负债减少第三方同意和批复税务亏损结转保持原有证照（其中对所有权变更有限制的除外）并购项目总体结构设计应考虑的因素并购项目总体结构设计应考虑的因素一次支付分期支付延期支付调整提存（托管）现 金

13、股 票与上市公司（股票）未上市公司股票（流通性）可转换债券调整提存（托管）并购项目总体结构设计应考虑的因素并购项目总体结构设计应考虑的因素协议收购收购方控制并购文件协议收购 竞价收购与竞拍出售方控制并购文件目标公司介绍“意向性”出价竞拍方须具备相应资格并购项目总体结构设计应考虑的因素并购项目总体结构设计应考虑的因素税收/外汇管制并购监管评估税收是交易结构设计的关键因素之一外汇 外汇汇率变 汇款限制协商独立评估（采用何种方法？）法定评估（采用何种方法？）单一法域与多法域的比较对外与公告步骤协调一致反垄断限制性规定并购流程图并购流程图前期协议是否有足够意向是否有足够意向独家谈判协议独家谈判协议意向

14、书意向书保密协议保密协议制定策略制定策略 制作文件制作文件 进行谈判进行谈判 交割交割尽职调查尽职调查/价值评估价值评估项目是否值得项目是否值得继续实施继续实施终止终止终止终止否是是否并购前期文件并购前期文件不决有约束力的条款具有约束力的条款合作义务时间表初步批准披露意向书意向书独家谈判协议独家谈判协议保密协议保密协议尽职调查程序的管理尽职调查程序的管理 目标和宗旨目标和宗旨 信息要求和反馈信息要求和反馈 资料室资料室并购项目总体结构设计应考虑的因素并购项目总体结构设计应考虑的因素收购方收购方出售方出售方可能的后果可能的后果确认出售方的资产和权益确认出售方的资产和权益发现潜在责任发现潜在责任出

15、售的目标公司出售的目标公司及时及时价格优惠价格优惠条件优惠条件优惠减少出售后的索赔减少出售后的索赔/补补偿保证偿保证调整价格调整价格提出先决条件提出先决条件退出收购退出收购尽职调查是对涉及项目的各个方面的客观情况尽职调查是对涉及项目的各个方面的客观情况的了解和调查过程的了解和调查过程尽职调查是为了了解事实真相尽职调查是为了了解事实真相, ,并对项目作出并对项目作出决定而进行分析提供素材和基础决定而进行分析提供素材和基础尽职调查是各类投资、融资项目所不可缺少，尽职调查是各类投资、融资项目所不可缺少，所以尽职调查是公司筹资与融资过程中律师的所以尽职调查是公司筹资与融资过程中律师的基本工作内容基本工

16、作内容尽职调查的目的是降低和控制经营风险尽职调查的目的是降低和控制经营风险公司的投资与融资涉及资金量大，各种关系复杂，公司的投资与融资涉及资金量大，各种关系复杂，实施项目时需要对与项目有关的各方面信息作一详实施项目时需要对与项目有关的各方面信息作一详细、客观的了解细、客观的了解在国内在国内, ,融资项目往往是客户缺乏资金或现金流不足融资项目往往是客户缺乏资金或现金流不足等环境的产物，一个公司不缺现金则不需要融资。等环境的产物，一个公司不缺现金则不需要融资。即融资一开始就有风险，因而，项目实施前、实施即融资一开始就有风险，因而，项目实施前、实施过程中的尽职调查对项目能否成功、收款风险能否过程中的

17、尽职调查对项目能否成功、收款风险能否防止就很重要。防止就很重要。公司有了钱就需要投资，而投资的对象，对资的前公司有了钱就需要投资，而投资的对象，对资的前提条件是否具备，均需要进行尽职调查。提条件是否具备，均需要进行尽职调查。确定目标企业或目标资产的法律状态确定目标企业或目标资产的法律状态发现风险和潜在责任发现风险和潜在责任调整交易价格调整交易价格设定特殊的交易条件或先决条件设定特殊的交易条件或先决条件为交易的合同（投资合同、融资合同）的条款与内为交易的合同（投资合同、融资合同）的条款与内容容尽职调查的种类尽职调查的种类法法 律律财财 务务专专 业业律师律师会计师会计师有关专家有关专家1 1、尽

18、职调查前的准备、尽职调查前的准备2 2、尽职调查清单的制作、尽职调查清单的制作3 3、调查材料的分析、分类和装订、调查材料的分析、分类和装订4 4、调查取证、调查取证了解项目背景了解项目背景 （1 1）项目已经进行的程度）项目已经进行的程度 （2 2）客户的意图）客户的意图 （3 3）了解客户）了解客户了解目标企业了解目标企业 （1 1）目标企业所处的行业）目标企业所处的行业 （2 2）目标企业最重要的资产）目标企业最重要的资产 （3 3）收集目标企业的公开信息）收集目标企业的公开信息初步调查清单初步调查清单补充调查清单补充调查清单专项调查清单专项调查清单初步调查清单初步调查清单历史沿革历史沿

19、革股权结构和股权性质股权结构和股权性质相关证照相关证照主要资产主要资产重大债权债务重大债权债务法人治理结构法人治理结构税务事宜税务事宜环保事宜环保事宜劳动事宜劳动事宜诉讼诉讼 法律初步调查的范围法律初步调查的范围 1 1、对在某些没有足够资料的事项、对在某些没有足够资料的事项 2 2、对初步调查清单里没有涉及的事项、对初步调查清单里没有涉及的事项律师认为需要进行深入、细致调查的事项。律师认为需要进行深入、细致调查的事项。 1 1、调查清单、调查清单 2 2、问卷调查、问卷调查 3 3、谈话笔录、谈话笔录1 1、分类、分类 材料来源材料来源 文件性质文件性质 时间顺序时间顺序 法律主体法律主体

20、2 2、结构、结构 材料的真实性核实材料的真实性核实 （1 1）分析材料和材料之间的对应情况）分析材料和材料之间的对应情况 （2 2）向有关政府部门核对证书的真实性）向有关政府部门核对证书的真实性 （3 3）向第三者函证）向第三者函证 （4 4）和其他中介机构沟通及核对）和其他中介机构沟通及核对 独立收集证据材料独立收集证据材料 （1 1）向有关政府部门调取证据材料）向有关政府部门调取证据材料 （2 2）和目标企业工作人员的交流）和目标企业工作人员的交流 （3 3）实地考察）实地考察尽职调查报告的制作原则尽职调查报告的制作原则 1 1、方便客户的原则、方便客户的原则 2 2、突出重点的原则、突

21、出重点的原则四大部分：四大部分： 1 1、前言、前言 2 2、概要、概要 3 3、正文、正文 4 4、附件、附件主要内容：主要内容： 1 1、调查的范围和宗旨、调查的范围和宗旨 2 2、简称和定义、简称和定义 3 3、调查的方法和限制、调查的方法和限制 4 4、本报告的假设前提。、本报告的假设前提。 1 1、关键问题的摘要、关键问题的摘要 2 2、重点问题的法律建议、重点问题的法律建议 3 3、建议交易模式、建议交易模式主要内容：主要内容： 1 1、尽职调查所有涉及事项的阐述、尽职调查所有涉及事项的阐述 2 2、每一事项的法律评价、每一事项的法律评价 3 3、归纳总结、归纳总结 1 1、表格或

22、图表、表格或图表 2 2、资料清单或目录、资料清单或目录 1 1、结构清晰、结构清晰 2 2、逻辑严密、逻辑严密 3 3、信息充分、信息充分 4 4、重点突出、重点突出 5 5、建议明确、建议明确尽职调查：收购方法律顾问的职责尽职调查：收购方法律顾问的职责 确定目标已获得相应许可、批准和登记确定目标已获得相应许可、批准和登记 发现确认法律文件是否完整发现确认法律文件是否完整 确定是否存在须征得第三方同意的事项确定是否存在须征得第三方同意的事项 确定是否有不寻常的合同义务确定是否有不寻常的合同义务 确定合同权力是否得到法律保护确定合同权力是否得到法律保护 确定潜在的法律责任确定潜在的法律责任尽职

23、调查：收购方法律顾问的职责尽职调查：收购方法律顾问的职责 就尽职调查的范围与收购方的法律顾问磋商就尽职调查的范围与收购方的法律顾问磋商 协助出售方收集和整理相关文件协助出售方收集和整理相关文件 在向收购方交付前审查相关文件在向收购方交付前审查相关文件 就向收购方提供的文件作出记录就向收购方提供的文件作出记录 以主动积极的方式管理尽职调查程序以主动积极的方式管理尽职调查程序提示：如果 出售方对尽职调查程序管理不利，收购方可能会怀疑出售方掩盖某些问题，导致收购方可能降低收购价格或者退出交易。公司重组主要是指对企业现有的组织形式、资产架构、公司重组主要是指对企业现有的组织形式、资产架构、股权方式进行

24、调整，以实现公司的一定目的。公司重股权方式进行调整，以实现公司的一定目的。公司重组是一个更大的系统，它包括了并购手段的运用。组是一个更大的系统，它包括了并购手段的运用。公司重组是一个大范围的系统工程。公司重组是一个大范围的系统工程。中国南车集团中国南车集团资产业务重整的方案。资产业务重整的方案。企业破产重整的介绍。企业破产重整的介绍。破产重整 是破产法中的一个破产保护方式1 1、破产的词源、破产的词源传统意义的传统意义的“破产破产”：最早源于意大利：最早源于意大利“Bancarotta”,”,（中文（中文“摊位被毁摊位被毁”）。）。现代意义上的现代意义上的“破产破产”：意味着一种无力清偿债务的

25、事：意味着一种无力清偿债务的事实状态，英文实状态，英文“Insolvency”、“Bankruptcy”。 破产：破产：一种特殊的、法定的偿债手段一种特殊的、法定的偿债手段现代意义破产程序，不同于传统破产清算程序，还包括现代意义破产程序，不同于传统破产清算程序，还包括破产和解、破产重整等债务人救济程序。更注重以法律破产和解、破产重整等债务人救济程序。更注重以法律手段挽救债务人企业。手段挽救债务人企业。 破产是基于公司法规定的有限责任而产生的（公司破产是基于公司法规定的有限责任而产生的（公司以其全部财产为限对其债务承担有限责任）以其全部财产为限对其债务承担有限责任）破产的含义是公司的资产在债权人

26、之间公平地进行破产的含义是公司的资产在债权人之间公平地进行分配分配破产的真正目的不是清算，而是要使公司在减轻债破产的真正目的不是清算，而是要使公司在减轻债务后实现重生务后实现重生破产法的原理n2 2、破产法、破产法 两层含义两层含义: :(1)(1)事实状况：债务人无力清偿到期债务的事实状态事实状况：债务人无力清偿到期债务的事实状态(2)(2)法律程序：以债务人财产对债权人进行公平清偿的法法律程序：以债务人财产对债权人进行公平清偿的法律程序律程序破产程序基本主体：破产程序基本主体：破产程序基本要义：构筑一种偿债秩序，公平对待债权破产程序基本要义：构筑一种偿债秩序，公平对待债权人。人。 债务人债

27、务人债权人债权人法院法院3 3、企业破产的界限、企业破产的界限 事实上破产：资不抵债事实上破产：资不抵债 法律上破产：法律上破产：不能清偿到期债务不能清偿到期债务破产法破产法A.2 A.2 (1) (1) 不能清偿到期债务，不能清偿到期债务，(2) (2) 且资产不足以清偿全部债务，或明显缺乏偿债能力且资产不足以清偿全部债务，或明显缺乏偿债能力(3) (3) 有明显丧失清偿能力可能的（有明显丧失清偿能力可能的（重整原因重整原因）新新破产法破产法的制度创新的制度创新(1)(1)重新界定破产原因重新界定破产原因(2)(2)适用范围覆盖所有企业法人适用范围覆盖所有企业法人(3)(3)首次引入管理人制

28、度首次引入管理人制度(4)(4)强调债权人自治，强化保护债权人利益强调债权人自治，强化保护债权人利益(5)(5)引入重整制度、和解制度引入重整制度、和解制度, ,从从“清算法清算法”到到“再生法再生法”(6)(6)规制恶意破产行为规制恶意破产行为(7)(7)强化破产责任强化破产责任(8)(8)担保债权优先职工债权担保债权优先职工债权破产程序图破产程序图破产申请破产申请债权人债务人裁定受理不予受理破产程序启动破产程序启动破产宣告破产宣告破产和解破产和解破产重整破产重整破产清算破产清算裁定终结破产程序裁定终结破产程序破产申请的主体破产申请的主体(1)(1)债权人债权人(2)(2)债务人债务人(3)

29、(3)依法负有清算责任的人（企业法人已解散但未清算或未依法负有清算责任的人（企业法人已解散但未清算或未清算完毕的，由清算组向法院申请破产清算）清算完毕的，由清算组向法院申请破产清算）注：破产清算申请人注：破产清算申请人：三者均可：三者均可 破产重整申请人：债权人、债务人破产重整申请人：债权人、债务人 破产和解申请人：仅限债务人破产和解申请人：仅限债务人破产法带来的好处：破产法带来的好处：1、一旦进入破产程序，所有的债权请求将发生改变，一旦进入破产程序，所有的债权请求将发生改变，企业将获得在特殊情况下的保护，延缓与减轻债务企业将获得在特殊情况下的保护，延缓与减轻债务危机危机 第十九条人民法院受理

30、破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。第十九条人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。第二十条人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当第二十条人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。第二十一条人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院第二十一条人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院

31、提起。提起。2 2、所有的债权人将得到公平地对待，企业将在债权人的主导、所有的债权人将得到公平地对待，企业将在债权人的主导下经营与管理下经营与管理企业破产法生效后，浙江省的案件：2007年9月，浙江海纳作为上市公司第一次申请破产重整，为中国上市公司破产重整第一例。2008年4月，杭州东冠瑞宝能源破产2008年5月，南望集团、广赛电力重整案2008年5月，飞跃集团重整（政府主导）英国英国金融时报金融时报1010月月2828日日Ross Tieman Ross Tieman 的文章的文章You have to admire the Chinese knack of passing the righ

32、t You have to admire the Chinese knack of passing the right law, at the right moment.law, at the right moment.The new Peoples Republic of China bankruptcy law, which The new Peoples Republic of China bankruptcy law, which unified all the prevailing laws, rules and regulations into unified all the pr

33、evailing laws, rules and regulations into a single, coherent code, came into effect on June 1 last a single, coherent code, came into effect on June 1 last year.year.你不得不佩服中国在正确时间通过正确法律的本事。你不得不佩服中国在正确时间通过正确法律的本事。新的新的中华人民共和国企业破产法中华人民共和国企业破产法(Enterprise Bankruptcy Law (Enterprise Bankruptcy Law of the

34、 Peoples Republic of China)of the Peoples Republic of China)统一了所有现行的法律和规统一了所有现行的法律和规章制度，形成一部统一连贯的法规，于章制度，形成一部统一连贯的法规，于20072007年年6 6月月1 1日起生效。日起生效。1、担任破产管理人担任破产管理人2 2、担任债务人的律师、担任债务人的律师3 3、担任债权人的律师、担任债权人的律师4 4、担任员工的律师、担任员工的律师5 5、担任政府的顾问、担任政府的顾问6 6、担任企业风险隔离的法律顾问、担任企业风险隔离的法律顾问在破产案件中的律师的作用是多方面的，从多个角在破产案件

35、中的律师的作用是多方面的，从多个角度服务于企业，为企业的重生作出实质性贡献度服务于企业，为企业的重生作出实质性贡献律师的服务过程中协作大于竞争。相互配合实现共律师的服务过程中协作大于竞争。相互配合实现共赢赢律师从事破产业务的缺陷与不足律师从事破产业务的缺陷与不足1 1、缺少团队。浙江省律师大多数事务所缺少团队，会使得做、缺少团队。浙江省律师大多数事务所缺少团队，会使得做管理人时人手不够与缺乏协调管理人时人手不够与缺乏协调2 2、知识面不够。破产管理人需要财务会计知识、企业管理经、知识面不够。破产管理人需要财务会计知识、企业管理经验验3 3、律师的思维模式需要转变。律师习惯于在诉讼中寸土必争，、

36、律师的思维模式需要转变。律师习惯于在诉讼中寸土必争，而在破产案件中需要债权人与债务人为了大局利益牺牲局部而在破产案件中需要债权人与债务人为了大局利益牺牲局部利益利益4 4、律师的创造性不足。破产业务将是一个综合的业务。涉及、律师的创造性不足。破产业务将是一个综合的业务。涉及公司法公司法担保法担保法合同法合同法物权法物权法需要诉讼经验需要诉讼经验综合性极强，需要创造性地根据每一个案件的情况来提出重综合性极强，需要创造性地根据每一个案件的情况来提出重整方案整方案1 1、公开、公平、公正、公开、公平、公正全部信息公开全部信息公开公平地对待所有债权人公平地对待所有债权人依法处理重整过程中的事务依法处理重整过程中的事务2 2、根据