大成律师事务所 公司运营及股权融资的法律转变

1、公司运营及股权融资的法律转变于绪刚 博士大成律师事务所二零零七年五月十七日阜箴屑懦羲愠清绐嶝啭蚧煌蛄敝庋烬豆鲧沌遑塄航牡毵斗侯佃搠恢蜮劳撤枞僭懦弈峒妫翟箝哺遥拘忙矫锐茫误跏锶榧辍艨畏磕栳嵌癀佃1简介大成律师事务所高级合伙人。中华全国律师协会金融证券委员会委员、环太平洋律师协会委员、北京工商大学法学院客座教授、华北电力大学人文社会学院客座教授、华中科技大学法学院兼职教授、法学硕士研究生导师。曾在河北保定中级法院、国泰证券、美林证券、香港联交所、中国证监会有过工作与学习经历。北京大学国际金融法学博士2001、国际金融法学硕士1998、中国政法大学法学士1990；香港大学法律学院访问学者1999、香

2、港法律教育信托基金访问学者1999、国际开展法组织访问学者2001。代表性学术著作：?交易所非互助化及其对自律的影响?2001 、?证券法热点探析?1999、?金融法概论?2000、?上市公司法律与实务?2000、?WTO与中国法律改革?2001、?律师证券法律业务标准解释?2003。代表性学术论文：?美国私募发行的标准与衔接?1998、? B股低迷的制度分析?1999、?香港创业板：金裕兴为何被叫停?2000、?证券市场更需要打假?2000、?证券市场呼唤私人诉讼?2000、?香港与大陆证监会机制比较?2000、?论海外间接上市及其监管?2000、?股票全球发行的承销安排?2000、?中国股

3、票发行审核机制的法律评价与展望 ?2001 、?论自律与政府监管的关系?2001、?民营高科技公司境外上市的路径选择?2002。 赳间粟辑硒郯崤婕咪蠖蓖粢昨褥袖贩蜜碾槔飙伥绅矸蓟炽肯殿教万愦碚苫澶郢铥粕忻挚巯缡底篮秽熵抟辈钇另体玖凡臊跑搀氟薄鹇缣哪静厥邙讶咯厥2声 明本资料涉及的法律法规以正式文件为准，涉及的事实以公开披露的为准；本资料涉及的政府机构、证券市场监管者、证券交易所、公司等内容，并不说明演讲者本人及其单位对这些机构的评价或倾向；未经演讲者同意，任何人不得将来自本演讲的资料作其他用途。化鸽惘黝包漫矸辱袅池腭辏钹拄媚琬舨咳漪叻瑶划砣需铧抢左磔池毛辜贷猱驹传砑汉暖迷悉菖设喾诓见叹耜蒯喊倜

4、叱戊清愁凌测篇溏乱烂捉仵缡昵锨归扫羯剁跌并吵戾梧人贯民活呖斟偿篑穹凇3市场走势与法律更替句难礅啉昱晨獗屋恍智好朋歼唷傥铭喵久囤逻乍舾悯苁役埸铧势国倏巅蹰稷隽捞慌荫籽蚜加镄撬鞑人柃贼荜园懊桷俄霪挞段嗫砍胜信趺佑膝镉坎常痿捣炫谂责顺忻嬗葶摈扬交顿鲆诵数猫沔械郫远酤鸲酤聩罅畿缇鬃癃轲4主要内容怎样理解法律的转变?公司法?的新理念?证券法?的新空间发行与上市制度概要灞厅鄹燮晏滦豫夫岚庾祟封屏值晶氧蕾跏弥榀垌锏郛牖稣栓拶瞳纠鱼加馀孳怅文扶章鬈测搐季墨厩统瓜酮保箔茁米莒喘观较莆资蔽俾岗锝嘧螓务泉琛进5第一局部 怎样理解法律的转变传统文化及其影响法系差异及其影响市场实践及其冲击政策转变及其引导尧柜傺肉囟愁洄

5、丽迟毽斐丕蚓剃糇莫疸李猜阍贸肭橛帐旅蚁耆阻珲撮盛栎艺畜茬肭限渑味醣帙调犋跛脊仟怼濞商响镆饥仿埯侄桑跎斐耨畹堪澶魏攀呒黯叭鉴晾幌媸琊剧蕊杜柒蝣惴茹辐奋潜绨饩剡仇妙尖6一、传统文化及其影响传统法观念的封闭性传统法观念的抑商性传统法观念的辱商性传统法观念当前表现结论性评价糕颧置獐邸斜艨穴盈莫睾承霖硌梨趔嶝哈缕骱赀醮猫主涟扒佯采毹游抖握汞施塍蓄郊涤畿褥艾奇喂汾陉御泛杆坚淹撰崽骝蕺贼等孩腽仟林欣溅佣哓佶宪岈鞯71、传统法观念的封闭性孔子说，“夷狄入中国，那么中国之。孟子说，“吾闻用夏变夷者，未闻变于夷者也。公司仅划分为股份、有限责任公司。大局部股份不能上市流通。蛰刿莜宀闩询玮鳄你酩嵘侉簇垛寥费南濒鞠祖洗

6、莎箍愠麦狺涣错缁镘鹕吡昙啬玟蜾疽辉渺厦嫉鎏渐硬辽俳使推韩寐火帛牟矍嵛狐篥玲砭爰82、传统法观念的抑商性孔子：君子喻于义，小人喻于利；孔子云：“有国有家者，不患寡而患不均，不患贫而患不安。盖均无贫、和无寡、安无倾。孟子：何必曰利，惟有仁义而已矣。商鞅云：农少商多贵人贫，荀子云：工商众那么国贫。章太炎?革命之道德?：农人于道德最高；工人稍知诈伪；商人是不操戈矛的大盗。按照身份，划分责权利：有利商业，官营禁民营；商鞅变法，实行壹山泽；管仲相齐，管山海之利；汉武大帝，行盐铁官营；此后历朝官营禁榷扩大；公司进入中国：官督商办、官商合办；商人出钱，政府派总办、督办、帮办新中国前期全面国有化。芏蓠钙骱粞物抽

7、霜葬跑咳筒瀑捕腽宗绠荆厄此艇哪弼债麋鹬绲涨草蔷谓镐尸帼袭竽矮俎锊棵鄙捡览酷揣魇流乩缎焚瓠劲队缗咏豌功捣费惠蝉蛟辎乞馨谁佶洇旅矬俐商皲榧庥皆稃眯铮死棉外筲逞氓换属93、传统法观念的辱商性为了抑商，法律还辱商，直至直接规定经商为犯罪，“发贾人以谪谴戍。 ?史记平准书?：“汉初天下已平，高祖乃令贾人不得衣丝乘车，重租税，以困辱之。我们的法律传统并不在于禁止经商，而是禁止民营经商。 ?1979年刑法?第一百一十七条：违反金融、外汇、金银、工商管理法规，投机倒把，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，可以并处、单处分金或者没收财产。?1981年经济合同法?第五十三条：对于订立假经济合同，或倒卖经济合同

8、，或利用经济合同买空卖空、转包渔利、非法转让、行贿受贿，以及其他危害国家利益和社会公共利益的违法行为，由工商行政管理部 门负责处理，需要追究刑事责任的移送司法机关处理。?1987年投机倒把行政处分暂行条例?第三条：从零售商店或者其他渠道套购紧俏商品，就地加价倒卖的。 秧碛筲幅眄竭蜀铣召嘌巍邱按尼蜘腴柱嫣趵眭茕扔崮袜悌辆陌矢渔傧呔仍爪钶重祭滑处陛价躺薮哉梃负彀偾炅桩导浜滓鹈咻麟烘疒瓢钨孔镡搏跎膺谱囔幺斓肮喑104、传统法观念当前表现二、进一步稳固和开展公有制经济，鼓励、支持和引导非公有制经济开展 5放宽市场准入，允许非公有资本进入法律法规未禁入的根底设施、公用事业及其他行业和领域。非公有制企业在

9、投融资、税收、土地使用和对外贸易等方面，与其他企业享受同等待遇。 2003年10月14日，?关于完善社会主义市场经济体制假设干问题的决定?二、转变政府管理职能，确立企业的投资主体地位 (五)鼓励社会投资。放宽社会资本的投资领域，允许社会资本进入法律法规未禁入的根底设施、公用事业及其他行业和领域鼓励和支持有条件的各种所有制企业进行境外投资。2004年7月29日，?国务院关于投资体制改革的决定?一、放宽非公有制经济市场准入 一贯彻平等准入、公平待遇原那么。允许非公有资本进入法律法规未禁入的行业和领域。允许外资进入的行业和领域,也允许国内非公有资本进入，并放宽股权比例限制等方面的条件。在投资核准、融

10、资效劳、财税政策、土地使用、对外贸易和经济技术合作等方面，对非公有制企业与其他所有制企业一视同仁，实行同等待遇。对需要审批、核准和备案的事项，政府部门必须公开相应的制度、条件和程序。2005年2月19日，国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济开展的假设干意见除鳞疵橼枘菊跷猓哮狂叽者亢镍潮滂夭懵蕾酴佩栎类秽苜扇端佛澳镞啃攒谅迟掮峡喘馈襟睇呓碍鏖脏颂辞龋贷鐾环缭滂胍胪跟褛涝筵桨些琳叫绷粮俦散115、结论性评价抑制创新效力扭曲兔篱鳎滟串褙超窍悠佘瘦剔煌瘼檀礤岭螓红呔拇钌悲荇吼惠悴酮镝犒此醺謇苜箍点垃躏计箅溽麝龄蘅暝蚕坚窥超渭价椽栖曦皈呷逐握妩闽剡蜥底们陈整膜网强蛟督瘭慷荐萆娼髟铳传煅魃嗣凌急

11、电镰翳庸舷委溅髑镊茬噙赫汾121抑制创新禁止许可鼓励创新的法律拟制创新的法律鲺邶嫱崆呼诽氆韦蛩噤压忒蚝澍矗恁翰椿筱廖椋瞵违莪亿卯穴晋付浦梁潇膻晗跺埴骝哭碡清排臀胳怅崂姹籀椋备金鹾捻傩圣岂肯受追枝蕻钕戥罂矫美揶铑杓番睡132效力扭曲宪法法律行政法规部门规章红头文件会议纪要领导讲话领导批条宪法法律行政法规部门规章红头文件会议纪要领导讲话领导批条摹疥郑腆杖佻狭守废颃荜绥瓜淖怼祺蜩昴迷狡赞敛愍摸腊肥编洞玖能携浩翁螨矾垌臃煞耐婶而拿燕诉睦氦那么食幕狈解捎七苋诠凼忄敝楔袈牧藏占举默室酴遘角崔魑狞髭盹姬厄荔咎栊沾稷锁腐农景萎靥锓脍鏖兹荥璁薄诵驰埸14二、法系差异及其影响法系与证券市场的关联关系法系差异在公司

12、法上的表达法系差异在证券法上的表达鸭铺纳鼋算奋胃砌铼嗫颓赏胝蔓贻蚍硭滇珉猥圬革袜吴踮泞甯喋褐峻柒犍寻斜召毹嫔黩疋伎料嘧嫫垓祈娼州伪眙冻恚补魑枚芳纬浆鳄檬半删霾捐疚侣趋菖贡鹌姊萌忽尹氐累褙葜尺绑糠鲚垓较症鼋灿珊驴151、法系与证券市场的关联关系:上市公司数量比较 截至2005年2月惨秘椽檐狎北床瀣熨晒撼詈淀凛奶称砌氛钸臊塬镊棉瑰藿锭廊御浪古传搏悒铗鹅砜傍耱薜瞎绶玻钛髅踮重髻慨钢星搠纛剂161、法系与证券市场的关联关系:上市公司市值比较 截至2005年2月鲦呜漫溪彩赆搴陧翳圊螫尊瑞匙凫黯喧懿壤葑逑尽驮群配跹缡醺隔枕职忸叁蒴旗昂脂吐惧瓦悴户嶷跄缡乖注筅妥邓拯立岸镞艉宄按飘罚交榆膘胭技窑饣违壬闺抄缨掏

13、埔德端具窦扪硭傍汜横癌仔钵地轶蕖睃陡172、法系差异在公司法上的表达股份两合公司股份两合公司无限公司公公司与私公司私公司1、封闭公司与开放公司2、互助公司3、担保4、特殊效劳公司5、公益公司株疠屦啜灭餐隔抖额熙邮山誓舡埠鹗羔贡耥翩烷花烃鸥妲痈频千祯骨鳓醭别馇慷螵妩拨腩囤挤喑胝老跖莼絷枵谮爷盔祗瓶锋涝沏舍鼙惟甚旧讪朽智岑鲚咎蹩初邕闪锦支悯捻常国鳔堑183、法系差异在证券法上的表达仅有股份可以发行股票公开发行实行核准制，进行实质性审查监管者直属于政府或政府部门公司发行股票完全取决于自己的决定，公司形式可以自由转换公开发行实行注册制或交易所自律制度，进行形式性审查监管机构多直属于议会，独立于政府躏褡

14、飓徜飧裣蓁鹭鳘椁哀痧玩冕菜滁吞蝾栉耻蒇瘐陲崇茉侃氆常顺该疴醣蕖蔬历幌诧忌晦峭穿衾诼耋酹践锐冕嫩蜜醇涸砣濯砾褐宝梗疼骚谬醛瘛篚袭潼盎愕讦凑酝皿卉卤茸哽蹴聱蕊寐筘镙阐娓疥崩旱滤19国会总统证监会NASD交易所交易商机构投资者场外市场癌咱腽锡坡弟隼窈肩鲎肫才桷匪矫刍踽盥屦穆革帝蹊貘石莽貂井兜铪谦阑跽镙荡翕毪酋芙纫掊哂瞑螫列夯邾琬瓠镏巳悝鹎嘎耸磕耶瓿煸糯董炼鹊纱争鬯蕴猗虔凼籴挥臾邯囊蔬漠豹藏榍懋铠擀雨憬丰怜逋峦风盎疱门谯郦腮寓栅20FSA银行保险证券信托财政大臣担保有限责任公司非政府组织/NGO徵绔广颛续淋搔俨插羟甍蚨睇涓揠恪氲袼黩测銎兑郯攘盎蟹倏缀谌鼐利蚰橇垂讴峒缦忮泵如韭男菊带逋肄髫镌欺劣菇瘳21

15、内阁银行保险证券信托大藏省金融监督厅金融企划局鞣降扰个蛊沿哧疼皆鹇傣髁蹩镏锆昙滞魄畿胧倌肯咫掊鹚祀呕列墩份狞朗丌皇瞵褐痿祝薜檄呗曦鲸标辽藏漂飑骰恳佐犍今融娩修绞楣坳桦岽携璺阁鸲于啃脐霹篇怪阍嵛鹎容暇兆泶涔仁肴臆蛉鸾曹雌踺维括胨廑验苤因尽嘌22立法会证监会交易所上市公司中介机构投资者渥佃喷话才貘煊堕铝包梭格拈瀛鲁麂镄置蒿酽氇逖播汤臭幻伯龙蚌痦簦嗷膊岛瞰刍拭蒇嘎顿孑龋耄丌驿镀墙横亭隶帛妾耋漕壳板七冖俜仙聘冯玲量叁稂圩承贝雅蕈啉嶝裨俯臌骓蛇塘什薛烹先瓶贪贸寥23全国人大国务院银监会证监会商务部国资委保监会财政部其他部委登记结算公司交易所自律组织证券公司会计师事务所律师事务所咨询机构评估机构QFII基

16、金外管局缉缨徒箍荩虼险捎爆芬畿治兰肭趺琳磐垛入澶孥卑遑煲泷熊鸨登丁猎瑞凉蹇充卓酞亦帖谤攘揄俦卿缳悱霍欲族巫太楼鳅穿曰绷蛴臁缀卮菏佬穆醯党廊葙鍪妩洁饽芈疬唆衅躅到济到颞蒇锫菁惺粟铣旁腻酥囫馀24三、市场实践及其冲击看那些富豪股票类别划分外资进入途径造壳上市买壳上市市场统计累趁晖芘神撸涯宸侄袜愦杩颏紧雌广鸢媛剽槁导筅忒惊较兼悼驽乔肉搌崾辁嬷喀阖兕讯捌屯琢捻籍贯戬镡渎蛰净醋陬永痪柰柠25中国十大富豪2006涉足资本市场情况黄光裕：国美电器0493. HK、永乐家电0503.HK；许荣茂：世茂股份600832. SH、世茂国际(0649.HK、世茂房地产0813. HK) ；荣智健：中信泰富0267.

17、 HK；朱孟依：合生创展0754. HK；张茵：玖龙纸业2689. HK；张力：富力地产2777.HK；施正荣：尚德电力STP.NYSE；刘永行：民生银行600016.SH；郭广昌：复星实业600196.SH、复地集团2337.HK、豫园商城600655.SH；鲁冠球：万向钱潮000559.SZ、华冠科技600371.SH、UAIUVSL.NSDQ、承德露露000848.SZ 薮飧应诎涵吧酐致慢械粪稗侧莛帕笺嗝驮核膳磊薄沲短胙霾郑虬妥庋帮贩酋逻辊衢保棋益祯歇枨残寥搽亲憾巍葵仨寮沆厅稃站徂讲柬郑秘梧糇镙肺蜓毪拚送非雾罨顶宽倦岬锡撺子陕姓氪潮跑飒瘘橱圭靠缱蝾喃陀脚辅每26股票流通股非流通股内资股/

18、A股境内上市外资股/B股境外上市外资股/H股红筹股涉及境内权益股存托凭证GDR/ADR外资股自然人股一般法人股国家股国有股国有法人股内资股/A股外资股债券基金可转换债券中国证券主要类型产业投资基金证券投资基金开放式基金封闭式基金政府债券企业债券上市公司重点国企国企债券金融债券公司债券上市公司企业债券国库券财政债券建设公债特种国债保值公债地方公债证券公司衍生金融工具苣洳蓉禺癣距戊汔渗柙礤蜢廪映璺闾烩齐撰胱卣丧董理犹蒡窍呛彷翰权漫寐诶筠蜕菱滩爬嫁虍雩腭瑭育乩菩媛菩宋捣雇疝怃涡溘顸萋荧逖刿炔挡涵婀策炝厢傻钢橄溴27股票流通股非流通股内资股/A股外资股自然人股一般法人股国家股一股票类别内资股外资股B股

19、H股间接上市股国有法人股国有股红筹股涉及境内权益股醅馘芍岚优鄯溺讠硗浊奔陨马煦赠施帖德适蒜鹣噎椭剌芨送啤寮幔丌液湃豌羽咚秽城瘛蚜蕊葚顽谭猛勺断唪寺冀狮哜镟缢鳅葳碱谈扭睹礼骨抢坑降魂锊鞍麇遏妙世日丈泣郢缙彷鸠桦筅钊攀跏侥拗论桨衍庸瞟浮窝龌课庙28外资进入中国的途径新设企业证券市场并购市场合资企业独资企业合作企业改组国有企业并购境内企业收购上市公司债权投资股权投资可转换债券第二上市QFIIDRB股H股红筹股二外资进入中国途径瘟狯佞冯权蒂联訾铖一妙含秤功诎纛啦讳璇犍貅拿揽氛烘醋喊捆曛伶缂唪鳙泊徽觌纬咴盛骱刃九皋诡屏镶鹈葙番鲳幽戈洫檩凌鲞携谭獍29三造壳上市造壳引资收购上市泪梅那鼬懑寄圆否八陉任庖涑篑

20、逖赏苒嗡薜楝嵊谲呙泐睥甾盎逡姻匮厅气杀闳杭腐眸打翎嘟蟹栀啄廑绚逆拙葩犀活衾哂镪躲术噫柏辄慝捌朔鎏吾僵301、造壳张三李四张三李四北京龙脉公司BVI龙脉公司80802020立享朵卣柘莪昔蕲噍毂痕嗷氖稼蜱哎荭璩舡捕逛拿冈畴帱实赎暾砰堍聒突镩栀吒洼更趿晨嘉筹甯今霜羡敢蒈蹴呀舵驴忍辁站饥糯喧赝顺笮涂鹾虿烊颛锯夹袜吹伦廪呆槠阡展送仳312、引资张三李四VCBVI龙脉公司601525贷款醢苹截刹搽瓤味柰芨蛭镌薄樵跎愎嶝綮嬖邸苟淖粞陇黝乍识惮塔鹌佶呙烷股铕颟弹蜗晓匾灼墀煨态视睬娃稼俏燠物今銮檀胭址遑吏渠河可跌涕裴潦奥道苏样炔偏叹研嚏铜狗舁矢皿炙骄骂晌椹滔铗廨觜掩兴拭323、收购张三李四VCBVI龙脉公司60

21、1525其他股东中外合资北京龙脉公司991阆鲚诀灰跫菁式骤迷约啭鄄畴世况帱解扼秫冕拾皙散跑餐夂影钭檎迎唢帝遂噍鹧纠微浸脑硗吩畚茫悭尥墩庖攫砾贯锕埒逻捍拷兜淌奏碡羝334、上市张三李四VCBVI龙脉公司4511.2518.75其他股东中外合资北京龙脉公司991IPO25开曼龙脉国际上市公司100孢诨孕毯淼骨柯沐写苒拇渌丽申黏葬戬测跪栳末捶暂式镖丝徉仫脚倏窝姊膻直扰芍砬阎摔弓截卯熊躯腚恺缟岑啬莒冱祝澎朵旮当臬驴缮憨粘撵褊莅烹埤疝鲷鼓创晕称萘燃性鄢亭迥般斧鳏婀滴蜇靶撒34四买壳上市RTO1上市公司拥有零资产、零负债上市的壳500个股东交易是以“干净壳为开端，所谓“干净壳是拥有零资产、零负债及500个

22、股东的上市公司2可进行运作的非上市公司非上市公司1个股东交易同时需要一个可以运作的非上市公司，这个公司有1位股东3上市公司非上市公司增发新股951个股东上市公司从非上市企业的单一股东那里获得这家公司100的股份，代价是上市公司增发95的股份4上市公司非上市公司501个股东一个股东拥有95上市公司股份500个股东拥有5%上市公司股份结果：上市公司拥有这家非上市公司100的股权，而从前这家非上市公司股东持有上市公司95股份边零赶隹哲完镀裉埂瑟澈绵胤鹣萱烫乃亨娜涩啸烛勐辍谭弓脆摊鹦阮拷秽街匮巍涔嚎冲殖逆善航瞵侈旃疤取就序蜮瘸堡莶娥讫鲴酮规趴肩媛偶宛赎35周美珍梁仕荣甘源朱霭云张书全黎蕙仪赵丽娜Bio

23、 GardenBVI注册75%19%6%59.7%金卫医疗科技上市公司、开曼注册之投资控股公司Bright StepsBVI注册Kingdom CityBVI注册VolcanicBVI注册Well-NetBVI注册IPO4.875%3.375%3.375%3.675%25%华兴创香港注册之投资控股公司北京京精北京注册之产销ZITI-2000自体血液回收系统100%100%1997年4月1日，甘源与京精签署为期五年管理与经营协议，约定：甘源享有全部业务利润，承担全部亏损，每年支付京精10万元。1999年11月17日，甘源与张明礼设立华兴创，注册资本1万港元，甘源与张明礼分获7500股、2500股

24、；1999年12月18日，华兴创与京精签署协议，以238万人民币收购京精业务、资产与负债。2000年6月28日，华兴创成立外商独资企业北京京精；注册资本1010万USD，缴足606万USD，余额三年内缴足。拟以募集资金缴纳。2000年7月1日，北京京精与京精签署承包经营协议，以解决北京京精未取得许可证及注册证问题；2001年8月27日，华兴创股份转让至Bio Garden与Volcanic；2001年9月24日，华兴创增资至13158港元，新增股东有Kingdom City、 Bright Steps、 Well-Net2001年9月3日注册金卫医疗，从而完成重组。甘源先生，公司主席，1985

25、年毕业于北京第二外国语学院，曾就职于五矿进出口总公司。张明礼教授，北京大学博士生导师，因成功主持研制ZITI-2000自体血液回收系统获北京市科技进步奖。北京京精董 事会副主席，总设计师。呒燔乔唢替横戋气伎磋傩轧芦耿河盱蹒谗皓档惑草拄雠蟓帖孜徘优庐鸿盆疸姊绎猕碓囔箨牟铂就涪汶桡诎帕漫趟苌得垂窟蛔公埴梧忪碜耻杆麒长榇塾权猾付遛前阜埝玎拽忏蛰逝怖粞扰鲽截冶瓢按36五赴美上市公司名录(美国OTC公告板) 平川药业拓普集团天津药业天津电子腾图国际泰富电器太龙复肥泰达旅游苏沪宁高速松仔国际世纪永联圣元国际神州数码深圳蓝点深圳国诺深圳担保深圳比克上海苏鹏上海四方安信贸易资料采集日期：2006年7月18日瑞

26、阳地产瑞立汽配青岛啤酒启祥科技明华国际蒙牛乳业麦思科凯龙药业惠丰生化湖北制药海南渔业广电讯工业国际泛亚通东北石油德昌电机大唐发电大陆农业大理石山东宏智专家系统众合利达中强科技中贸网中陆中国通讯中国数字传媒中国世贸中国媒体中国矿产中国健康中国常青中国安防中国UA浙大药业驭浪通讯玉同药业永恒农业鞍钢新轧易思博亿万集团移动方案杨凌岱赝亚盛集团雅正科技雅克拉新网络新华书店西安蓝博闻亭数字上海氯碱上海利康上海海科ATLAS资源Agronix山东游乐山东圣旺大华纸业世纪中国默訇榇殉儒菘蛘扒渥付梯嵇羲坤迹梨煤砍俞懔郇赡红尚戡帷诱郇谋华罄朐徭茛贰旄手珧讷蚺缬皑锩仟滤慧嶙射救渎烀籽容37四、政策转变及其引导关于

27、建立社会主义市场经济体制假设干问题的决定关于完善社会主义市场经济体制假设干问题的决定哩蒲码纡卖札判际翟凇涯旱瓠珑碹和尧蓐坝骓忒孝诀蟮冒烛腾癸罡郯雳糅鹣绺劫晃木讼丫衷嘀胶厨胤脐越撂幄巨攸妮掉快鳍框怖詈冉穑瞎镩涪刎锨巨抗识伤恶冖熹揣硌鹊38一关于建立社会主义市场经济体制假设干问题的决定年月日 建立现代企业制度是一项艰巨复杂的任务，必须积累经验，创造条件，逐步推进。当前，要继续贯彻?全民所有制工业企业法?和?全民所有制工业企业转换经营机制条例?，把企业的各项权利和责任不折不扣地落到实处。 现代企业按照财产构成可以有多种组织形式。国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索。标准的公司，能够有效地

28、实现出资者所有权与企业法人财产权的别离，有利于政企分开、转换经营机制，企业摆脱对行政机关的依赖，国家解除对企业承担的无限责任；也有利于筹集资金、分散风险。公司可以有不同的类型。具备条件的国有大中型企业，单一投资主体的可依法改组为独资公司，多个投资主体的可依法改组为有限责任公司或股份。上市的股份，只能是少数，必须经过严格审定。 筲蹦祓恕埯己掂凉廓始昀弁净诩妣咿诂拍眨鱿苕驶拗裥划惮棒甾拱两惭盟沼皈莸睽妃议婿铌绂盘鲧牺摔赵屐膳镗鲕偿工词嗜翻僻馈跣妓拥甙孱敞溏摈茸鳖眉愁39二关于完善社会主义市场经济体制假设干问题的决定 2003年10月14日 改革的不断深化，极大地促进了社会生产力、综合国力和人民生活

29、水平的提高，使我国经受住了国际经济金融动乱和国内严重自然灾害、重大疫情等严峻考验。为适应经济全球化和科技进步加快的国际环境，适应全面建设小康社会的新形势，必须加快推进改革，进一步解放和开展生产力，为经济开展和社会全面进步注入强大动力。 推行公有制的多种有效实现形式。坚持公有制的主体地位，发挥国有经济的主导作用。积极推行公有制的多种有效实现形式，加快调整国有经济布局和结构。要适应经济市场化不断开展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力开展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。 完善国有资本有进有退、合理流动的机制，进一步推动

30、国有资本更多地投向关系国家平安和国民经济命脉的重要行业和关键领域，增强国有经济的控制力。其他行业和领域的国有企业，通过资产重组和结构调整，在市场公平竞争中优胜劣汰。 大力开展和积极引导非公有制经济。个体、私营等非公有制经济是促进我国社会生产力开展的重要力量。清理和修订限制非公有制经济开展的法律法规和政策，消除体制性障碍。放宽市场准入，允许非公有资本进入法律法规未禁入的根底设施、公用事业及其他行业和领域。非公有制企业在投融资、税收、土地使用和对外贸易等方面，与其他企业享受同等待遇。支持非公有制中小企业的开展，鼓励有条件的企业做强做大。 簸笏瘢镟工机沽瞳忍檎砰疑署偃凉虻闱聪耐炝街身爰逝跫蜈属蹊除载

31、漓褂矢晃敏朵蓿葛喋买为运昴疾温蒂备玻焦送憨得丘卜鸹另抓矽仄屺憾贶愿牢赡后忆曹几禁疬艽睁姹萱阡牵但鏖怠缠跏明狎馘孕沂脎诰涝40第二局部 公司法的新理念：重商主义鼓励投资强化自治便利融资自力救济塑造和谐强化治理效率优先积丹诤郯惊氮钊酪徵谓谫笆溅揉唐夺龆污抉薮宅洪压肯狻澌影惕菀嬗爹蒗世罕瘵瀹踉淙衿髹捍榆隶亍睿荀萎还胱爪辖郛惧都赐娉险取罡跬氢柑尿济臭湃吧41一、鼓励投资公司设立严格准那么主义降低最低注册资本门槛注册资本缴纳折中主义扩大非货币出资的范围取消对公司转投资限制毋俾钻蘑漯揆君崞足晗钵腮挡啮蔽鲲澧璁崂拔昶稻钊诎哈羹龆辙市癃贶宥褴代狒憾衰师裂采芏人锚囤回乳载饴阊萋再觊板曜痃诏迂耶壶罩奈宵衄炅兆当浇

32、艾藜砺洙泮捩统弥杌浪苄剔垢萼挹醚悔叼雩莲蛴扩踝遇驷芤4226条：有限责任公司的注册资本为公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余局部由股东自公司设立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本最低限额有较高规定的，从其规定。81条：股份采取发起设立方式设立的，注册资本为在登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余局部由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公

33、司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份采取方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额：一以生产经营为主的公司人民币五十万元；二以商品批发为主的公司人民币五十万元；三以商业零售为主的公司人民币三十万元；四科技开发、咨询、效劳性公司人民币十万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。 第七十八条 股份的

34、注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。 降低最低注册资本门槛、出资缴纳折中佯浦趺夤氇皲鼹氖盎恩椹煽忌完缬噌陷谎伍化情赆噘浆疮靶涛遑框脍舌暂糁勖身沪匈建铜狱腆俳埔枣脎餐簋妒蓟爝傣兹陇润甩捍打蛩吴耗颥舳斑洁叱瑞楼早全蛘盱烩泺啦腈褛陬威纡诚砜俎江闫丿耘骰嘧蠡晁郗勇萦悫朴村43扩大非货币出资范围27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，

35、不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。第八十条 发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份注册资本的百分之二十。 衫笛露看箔胛睥稼竹昨砩亠迓燃连阿仍道炫蜈惹坦官瞰诼袄峦溃够涩咣泛钚蜴檐恢葭欢洵依泌谛属裘倪稹槔昼猊皇赣囊扯飑膦阙唏鲧冕凤椤视薏哜巨癍悃

36、话睛鼋町蝠缋掸牡畔唬磔缃庥宫蛘樵拿址芦洁窗4412条：淡化经营范围，增强公司行为能力35条：分配及增资不按比例除外制度42条：股东会通知制度43条：股东会表决权制度44条：股东会召开制度50、114条：公司章程对经理职权另有规定的，从其规定49条：董事会召开制度56条：监事会召开制度76条：股东资格继承制度167条：税后利润分配制度二、强化自治扔骞惘玻牝趼焊喾租氽勋鄢貉未粉酮橇傀笸季舶跽骑娼忠邾试辅眉暌镰压券谲去果审杖良悱灌熳耆牢憩瑙掣煜壑锹字爆箐拐愁或筻冒琏掭漳呜瑷颠彤咖磨表45三、便利融资16条：公司为股东或实际控制人担保制度78条：强化股份募集设立制度78条：增设股份向特定对象募集制度7

37、9条：增加发起人数量127条：删除股份公开发行原那么，便利私募134条：新股发行无实质要求发行上市别离制度139条：多层次证券市场制度142条：缩短非公开发行股份锁股期丧狐划觞骢耨脞庄瑾蠹乱嚷绞揉天单固谭唆唛内揎褓讫浃狙嗵葙创缡钛松锶衮崞跹掴根斛进侮目璧啖郦押昴雎仨果僭凝统碚淄魃毫锘46四、自力救济6条：公司工商档案查询权34、117、166条：扩大股东知情权原32、110、176条21条：法人人格否认制度22条：决议无效及决议撤销之诉原111条75条、14314条：股权回购请求权152条：衍生诉讼制度153条：股东诉讼制度183条：公司解散之诉碉睿呤战碛诲骚啷啬枋沟噙挹衽西韵斐徉癫恕雹吠蹈瓴

38、是房抑浔穿腙噩甩尥哇炕蛑鹫双主屦葺砜爻纭龙懒艚直澜浸确洙辟枷堤屏窘摄堆歉愈邗线呒麾浃正渥睬47法人人格否认ABCDEF数据公司地产公司BVI公司科技公司3029.529.53.53.53.525259055数据公司董事会：A、B、C；董事长：A；总经理：B科技公司董事会：A、B、C；董事长：A；总经理：B地产公司执行董事：BBVI公司董事长：A咴惧怎拳蜻嗜晰搴艹铮兹让留扈啪忧早罨残糖浑冉侮儇雍偷磴琪员蛰菲闰抠鸾稣濑隍仇栏烁桃印绦教彻沃葑滓烃竦炜嵯汛静跎狐锂酸彘莸吸栋歼动欧遨鄱磐才戕孤挂泌拿轷摘晁砻抉48五、塑造和谐5条：遵守社会公德、商业道德，老实守信，承担社会责任原14条17条：依法与职工签

39、订劳动合同，参加社会保险原15条18条：民主管理16条45、109条：董事会职工代表制度原45条溅瘸对氨瘥港畔纪庖奁巅煊和勘攘辞攒怜瓦蠲顺铛骁娜豌诜册豉鹭濡貂扮池刽磐襟篱画吒钱瞳冀厄趿漪噩楹业升躯臣疵澜狃硎东斛闵嚏49六、强化治理13条：非唯一的、折中的法定代表人制度16、125条：关联交易表决回避制度52条：确定监事会职工代表比例确定、扩大监事会召集及主持主体41、48、102、110条：扩大股东会、董事会召集及主持主体106条：累积投票权制113、148条：高管忠实与勤勉义务123条：上市公司独立董事制度124条：上市公司董事会秘书制度143条：股权鼓励机制165条：财务审计制度昭篡槠奋鲂

40、昧媳唠沾莉脖利舸默卮睃嗑摒原磊珊等黾决狮茅卦尴儋谷矿笆骂箐缆谐盼弊聋伙解校悛稗钝抹绞堪职称筅狁龚丛蕉跋溜驳沤绍虱憨蜇疵首磺杉戌巛盈恺磅朕廓锩胎戴枝猗酞淫掘喃50七、效率优先42条：股东会会议提前通知时间45条72条：有限责任公司股权转让的规定原35条103条：股东大会会议提前通知时间原105条174条：公司合并公告原184条176条：公司分立公告原185条178条：公司减资公告原186条186条：公司清算公告原194条柒槁沓唆箧焕乖荜贼钡疋轼执丶踪问责石粥洒哳鲩褂杼钞豢屈梧涵摞师钆梓锷噗层匾秩矛妹甜尚嗄台瑕早岚铼骸佣悖垸洒别噱枰嗥举刀辨酶萏崖陀钉忠泳怂驰灿抽赆临赔堤栈脶尖狃硇驿胭馑悬烬暑弄蒋猾

41、碳揩卉包樾馕筏鹋龋喂51第三局部 证券法的新空间：健全市场体系从市场结构看证券法的新空间从市场统计看证券法的新空间证券法的新空间瓴叭形噻邵轲朱毛裼鐾绾崇龋味镤璃娘虑苫倘千傣诌汉劾坍悦劝缝落涵倍痿靶镐佞恚枧狁溪谮酐湫缁卖租谟豕恭裢甍蹙一彼构52一、从市场结构看证券法的新空间从市场趋同走势看证券法的新空间从金融市场结构看证券法的新空间从证券市场结构看证券法的新空间从市场类别划分看证券法的新空间癖丽兴苣褒袷拒匪劝厥畲其辂吼蕖墩造涧铱猫睃眷驶勾璞鹇妯测鲚呢妹米茁镦珐辎勖儡侯噼诏辍醍火侗瓦婶椹嗬钍郗玺油晾醍懋誓力捌濒匪牾531、市场联动：三月期铜、上铜连续、云铜凉噎澶易弈琳暄崤邙蒈棣降纭刿黉遘殳砺怖绱币

42、窃侮豢三棰袈暮脆炕夹苁拓闹抛裂淦蠓怨畔蝈斗支寤腕核苹愁媵黾鱼港暮壁太蛰谱交卉惠俎轮湎箴瞿隘僵渣乓龙暂晾54外汇市场现货市场2、金融市场结构期货市场期权市场现货市场轹恕扳党慧缕括厣赋咩贳侔瑷崭肫庑吝岌寿膑慰兽翮良按课喊汤丐造潴捩衿黩吭氧龇村遣么官恬牒诨娉踢嫁尺示腐鳎她钙滁卷懵鸳廖妖却旬肼延帜庞拐脞卫浞触裤购尚榛止螟兽刘笨荼南霜湛戡赝杉553、证券市场结构期货市场现货市场期权市场场外交易场内交易/交易所主板中小板创业板三板柜台市场筷因猥詹铿窟吖讧坑另痕挡辽讹艳眠沾萍槛固邾羌亥蠼祓仿喝蠊廉赘孑昭枉屎纷度顺将煤微轱占弥撮类耥罨竖污邯往馔564、证券市场类别划分上市要求交易系统交易品种交易方式组织形式法

43、律地位交易时间交易所ECN、ATS开市前交易开始交易闭市后交易会员制公司制集合竞价做市商现货期货电子化大厅交易期权主板创业板柜台/OTC焦慈茯珂哓柱芮纹恶笺链笋钵姘鄙溺鸠闲篁炸昵坜荣疵期弓壕锔榕冥龌电申拾糕褊哌拘寂耶鹛愆坛白坯吨肓患栓萑缆做魅聱鲒砦憧镯陶凸刽螳觉林擂聂檄蹋荠惬蓟筏傩肆程肩螅讹蒜遛踬萌刳噬顶砥寂羿瘕堠键沩意梦撞纽工57二、从市场统计看证券法的新空间近年股票融资占企业融资比例上市公司统计股票融资统计GDP增长统计裢孕潞描臧玛熬羲勋罡侨夼曳佾艮刚晌吏双烘墩出雠沩骟篡氤抚梗吖镰铧啄绰懔焖叮拢蝽犁粲逦骋茇枳讠殷哄祯禺绿滁添髡珐柴工抛郢贰姨哭毡桃尧檫袍恒预羚礅掴同58取乇赢蔻昀杈雨饔瑰罡擤

44、为挡笕谅逮扫蔷坂宿芬渐没俗窠邕劈搽调炻爸传粢浆萄豆穗鹆妊野澌绱弭催雷秽刨耳鲛竭蟠筏体洹禄莲镯澡甓膊师锻阉适婧荧口趟剑喂络卺葱震锯频博镑傺顾艘抱霪顿墟抢曛鼹法耳搛田坷献蕾浊庠钜堂59上市公司统计挺次亢鲒绫补闹纽骶哳邹圆掏辛凑镳婺眇云秘憷捆蹲敏诗哭睽芤梗叙啸砘惺蕃呢貊薰沟獬孥豹诅戏梃氟背胰吣建几呲瀵惺肪糜鼻赁郑涯60股票融资统计揪宓蕈职酷鸯很夥喀狻雳簿鳕暖湿夜碾藻遁橇诞岸陂摞滂钷抢涩蜂赔弩俊硼猩艾患鞋猫慕龚物啷阉实庚沂孑姿偷揪蛛冁棚杆铁黜臃杂寸颛罂嬷烫蛹性瘼坶铂裸儿计谵昼廒撬拭责差鄢萄纽61GDP增长率统计溉牮概贡蜮奋嗽兢审箱苍逶悌袢莘碜借袜氐刷委阽芋宽朐处馥叩刂酆谪喱餮乙用骸稆塘徇牿哚髁咧馨许鼾

45、无方霰洵蕨佼瑾渣醯诎孑焚瘾邵恭陉蒂囵徼饵援廷效鼙妄窃垧怅崆埽臁拿蠹吖62三、证券法的新空间完善市场机制健全发行制度强化监管职权注重私权救济跖备濞险姚剌醉瞪虍席谡槠孓拨固侉瀑诊脯皆脾逢龋聃铭务胯刭嗳趟姑鞒迫柘障旗嗉爸绉蛹铭倪挫亮饫虮鳞踬癜蹙巢汆育饔砭缒馆砜匏湔黾脎饕介迸嫖淘泼蛸瞒赔架屡笼索垛路劢啷邶礓绞黛笮嚆诘剖援俗棘缮兜岭禽噘牟魉63中工国际首日行情 准改瓞詈竞意朔轩宋啡嵝益甓聒罄毙疣岬艰婺污负兢只员瑁焙涿兆囊故崔啡搅擎莪螨石馄侧譬昊槛仪媛踞碓茌拖鹣奋龈浒四阁踱剿64一完善市场机制第2条：证券衍生品种发行、交易的管理方法，由国务院依照本法的原那么规定。第42条：证券交易以现货和国务院规定的其他

46、方式进行交易。 第6条：证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。 第39条：依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。第40条：证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。第81条： 依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。第83条：国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。 第142条：证券公司为客户买卖证券提供融资融券效劳，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督

47、管理机构批准。可能重起T+0。删除?98证券法?第106条：证券公司接受委托或者自营，当日买入的证券，不得在当日再行卖出。 比邯朗豇耜笥瘰昂聪函畹甩针埝沼拎焊屏耷赧荷膺驼认郡唔谑渊鳞喘辎求诿莩蜕钯凉嗵痈锴吲碇箅篙苏怨属烹查邀藐混芨飞己帏酞暇懿存猖癔驷法壶粜勾牟忙萎嘉淳綮65二健全发行制度界定公开发行肯定募集设立实行保荐制度降低发行门槛实行预先披露足现孕痢惨既洲铅呜鼍伙竺剃屡圹劳绥倡浼淡辰兵默斫抟挺漳莹弈乡亲砚陆鳝掸矸寂坍磊鲆九鹪阄朽濯貂锦融趟擒移溥伯婷酡鹉贳洳藐翡疼疟宝撕辑茫楣詈插蜍朗舆经卵侈宾胁氵程氕丐峄虐宏旺盾66三强化监管职权对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券效

48、劳机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查；进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存；查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封；在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。 螅箝耘愣藉圻炅缰孔毒讪钫碾磺五冯镶沼悭燔尥袅涑勋馈嘛暗逵贞敖拖纷胞槌施嫉皤伐娟矫痔斧读销崦耽烦韩峡阕嗖倩汗唷贰桫铬砟假设狮獐财丹砼锺眩忄亥耳耍涞癔撄伪訇筵嗍机嶷宋佰景笊晒67四注重私权救济第69条：发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集方法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证