公司金融研究第一讲(研究生)(公司金融研究-上海财经大学李曜)

1、李曜l讲课人讲课人 ： 李 曜 l经济学博士，上海财经大学副教授。加拿大多伦多大经济学博士，上海财经大学副教授。加拿大多伦多大学中加两国政府访问学者（学中加两国政府访问学者（CCSEP,2002-2003）；）；曾曾工作于君安证券公司。（工作于君安证券公司。（1998-1999）博士：华东师）博士：华东师大国际金融系（大国际金融系（1998）；硕士、本科：浙江大学经济）；硕士、本科：浙江大学经济系（系（1995，1992）l主持国家社科基金、教育部规划项目主持国家社科基金、教育部规划项目 等。出版专著等。出版专著5本，发表论文本，发表论文90多篇。主要研究领域：公司金融；管多篇。主要研究领域：

2、公司金融；管理层收购与企业并购重组；证券投资基金。理层收购与企业并购重组；证券投资基金。l联系：联系： FinanceCorporate financeInvestment (security analysis)金融学金融学货币银行学货币银行学 国际金融学国际金融学何谓金融学何谓金融学? lWebster字典字典:“To Finance”定义为定义为“筹集或提供资本筹集或提供资本(To Raise Or Provide Funds or Capital For)” ;l华尔街日报在其新开的公司金融华尔街日报在其新开的公司金融(Corporate Finance)的固定版面中将的固定版面中将(公

3、司公司)金融定义为金融定义为“为业务提为业务提供融资的业务供融资的业务(Business Of Financing Businesses)” ;l新帕尔格雷夫货币金融大辞典新帕尔格雷夫货币金融大辞典(The New Palgrave Dictionary Of Money And Finance):” 金融以其不同的金融以其不同的中心点和方法论而成为经济学的一个分支，其中心点中心点和方法论而成为经济学的一个分支，其中心点是资本市场的运营、资本资产的供给和定价。是资本市场的运营、资本资产的供给和定价。 ”其方其方法论是使用相近的替代物给金融契约和工具定价。罗法论是使用相近的替代物给金融契约和工具

4、定价。罗斯概括了斯概括了“Finance”的四大课题：的四大课题：“有效率的市场有效率的市场”、“收益和风险收益和风险”、“期权定价理论期权定价理论”和和“公司金融公司金融”。lFinance一词的汉语对译主要有一词的汉语对译主要有“金融金融”、“财政财政”、“财务财务”、“融资融资”四种。四种。 l“货币流通和信用活动以及与之相联系的货币流通和信用活动以及与之相联系的经济活动的总称经济活动的总称”(刘鸿儒，刘鸿儒，1995) l现代金融学体系：微观金融学，宏观金现代金融学体系：微观金融学，宏观金融学，以及由金融与数学、法学等学科融学，以及由金融与数学、法学等学科互渗形成的交叉学科。互渗形成的

5、交叉学科。 l1、微观金融学微观金融学(Finance) 公司金融、投资学、证券市场微观结构公司金融、投资学、证券市场微观结构(Securities Market Microstructure) l2、宏观金融学宏观金融学(Macro Finance) 国际证券投资国际证券投资 、金融市场和金融中介机构金融市场和金融中介机构(Financial Market And Intermediations ) 、货币银行学、国际金融货币银行学、国际金融 l3、金融学和其他学科的交叉学科金融学和其他学科的交叉学科 l一是由金融和数学、统计、工程学等交叉而形一是由金融和数学、统计、工程学等交叉而形成的成的

6、“金融工程学金融工程学(Financial Engineering)” ；l二是由金融和法学交叉而形成的二是由金融和法学交叉而形成的“法和金融学法和金融学(Law and finance)”。l金融是艺术金融是艺术(Art)而非科学而非科学(Science)。 l金融学人应该学会金融学人应该学会“走过数学走过数学”(Go Beyond Mathematics) 金融工程学使金融学走向象牙塔，而法和金融学将金金融工程学使金融学走向象牙塔，而法和金融学将金融学带回现实。融学带回现实。l公司金融是由公司金融是由“公司公司(Corporate)”与与“金融金融(Finance) ”两个内涵丰富的词组成

7、。两个内涵丰富的词组成。l1、公司的资金融通，不是个人理财、资产的、公司的资金融通，不是个人理财、资产的融资（如资产证券化）融资（如资产证券化）l2、公司而非企业、公司而非企业l公司理论应该是公司金融学的基础，而公司理公司理论应该是公司金融学的基础，而公司理论在很大程度上是个法律问题。论在很大程度上是个法律问题。 l过去的研究者往往给定公司的存在，而被动地过去的研究者往往给定公司的存在，而被动地讨论金融问题，公司金融被视同为财务管理。讨论金融问题，公司金融被视同为财务管理。 l当前公司金融的可能创新的课题：当前公司金融的可能创新的课题：l一是公司法和证券法的经济和金融学分一是公司法和证券法的经

8、济和金融学分析析 ；l二是从法律的角度研究公司金融。二是从法律的角度研究公司金融。l l1、参见张新，关于金融学的讨论文章，金融研究2003年第8期；l2、张新，“中 国金 融学面 临的挑战和发 展前 景 ”lhttp:/ of Financial Economics,1976,10.所有权、控制权与激励，上海三联书店所有权、控制权与激励，上海三联书店1998lTreasurer 下属：下属：cash manager, credit manager，capital expenditures, financial planninglController 下属：下属：tax manager, co

9、st accounting manager，financial accounting manager, data processing managerlTreasurer：财务总监（公司金融）财务总监（公司金融）lController：总会计师（公司财务？）总会计师（公司财务？） CFOl公司金融公司金融经济学科，在内容上更注重经济经济学科，在内容上更注重经济学、金融学理论与实践结合学、金融学理论与实践结合l公司财务公司财务管理学科，在内容上更为注重应管理学科，在内容上更为注重应用、实务操作用、实务操作l共同内容：投资、筹资、资本结构、股利政策、共同内容：投资、筹资、资本结构、股利政策、营运资

10、金管理、跨国公司财务等营运资金管理、跨国公司财务等l公司金融增加的内容：公司治理、公司价值评公司金融增加的内容：公司治理、公司价值评估、企业并购重组、公司养老金管理估、企业并购重组、公司养老金管理l省略的内容：会计报表分析省略的内容：会计报表分析l公司金融是以企业为核心，金融市场为平台，研究公司金融是以企业为核心，金融市场为平台，研究企业与金融市场的关系。以价值管理和风险管理为企业与金融市场的关系。以价值管理和风险管理为主线，实现企业价值最大化为目标，以各类金融工主线，实现企业价值最大化为目标，以各类金融工具为手段，以经济学、金融学、会计学理论为背景，具为手段，以经济学、金融学、会计学理论为背

11、景，涵盖了公司生产经营和资本经营两个层次的金融活涵盖了公司生产经营和资本经营两个层次的金融活动的一门交叉性、边缘性学科。动的一门交叉性、边缘性学科。l涉及课程：经济学、金融学、货币银行学、国际金涉及课程：经济学、金融学、货币银行学、国际金融学、国际金融管理、投资项目分析、资产组合管融学、国际金融管理、投资项目分析、资产组合管理、金融工程学、公司治理、企业价值评估、公司理、金融工程学、公司治理、企业价值评估、公司并购重组等等并购重组等等l1、以资本成本以资本成本(Cost Of Capital)理论为核心研究公理论为核心研究公司金融学司金融学l公司金融中的基本假设是，投资者向企业融资，他公司金融

12、中的基本假设是，投资者向企业融资，他们期望有一定的投资回报，这种回报就成了公司的们期望有一定的投资回报，这种回报就成了公司的融资成本。公司价值是用资本成本折现的一系列的融资成本。公司价值是用资本成本折现的一系列的现金流。现金流。l如何投资如何投资(项目价值决策项目价值决策)；如何融通资金；如何融通资金(资本结构资本结构决策决策)；为投资人提供多少回报；为投资人提供多少回报(股利政策决策股利政策决策)。 l2、对现金流的重视对现金流的重视（1） 权责发生制；收付实现制权责发生制；收付实现制（2）现金流具有时间价值）现金流具有时间价值（3）现金流具有风险性）现金流具有风险性l3、随着公司形式的变迁

13、，对公司本身的研究将、随着公司形式的变迁，对公司本身的研究将和公司金融的研究密不可分。公司理论的基本问和公司金融的研究密不可分。公司理论的基本问题将逐渐转向公司金融问题，法律研究和金融研题将逐渐转向公司金融问题，法律研究和金融研究在这一领域将日益融合。究在这一领域将日益融合。 l一、个人独资企业（业主制企业，一、个人独资企业（业主制企业，Sole proprietorship）l特征特征l二、合伙企业（二、合伙企业（partnership)l多个业主；无限责任；出资形式多样；适用行多个业主；无限责任；出资形式多样；适用行业：业：l什么是有限合伙制企业？什么是有限合伙制企业？l案例：风险投资企业

14、中的有限合伙制案例：风险投资企业中的有限合伙制l三、公司制（三、公司制（corporation）l具有法人地位的企业组织形式。具有法人地位的企业组织形式。l1、公司是资合企业；（业主制、合伙制是人、公司是资合企业；（业主制、合伙制是人合企业）合企业）l2、股东承担有限责任；、股东承担有限责任；l3、公司的所有权与经营权分离、公司的所有权与经营权分离 区别：公司的所有权区别：公司的所有权(终极所有权）、公司的终极所有权）、公司的法人财产所有权法人财产所有权l4、易于筹集资金、所有权具有流动性、易于筹集资金、所有权具有流动性l5、永续经营永续经营l6、双重征税、双重征税l7、代理问题、代理问题l8

15、、财务公开（上市公司）、财务公开（上市公司）l四、有限责任公司、股份有限公司、上市公司四、有限责任公司、股份有限公司、上市公司l（一）有限责任公司（一）有限责任公司l1、股东人数限制，公司法：、股东人数限制，公司法：2-50人，特人，特例：国有独资公司例：国有独资公司l2、不公开发行股票，股东协商确定出资、不公开发行股票，股东协商确定出资l3、股份不得随意转让。股份不得随意转让。“股东之间可以相互转让其全部出股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全资或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意。体股东过半数同意。 在同等条件下，

16、其他股东对该出资有优在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权先购买权”（公司法（公司法3535条）条）l4 4、股东通常直接参与公司经营管理。、股东通常直接参与公司经营管理。l（二）股份有限公司（二）股份有限公司l我国公司法：我国公司法：“是指其全部资本分为等额股是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。资产对公司的债务承担责任。”l称法：我国称法：我国-股份公司；英美股份公司；英美-公众公司；日本公众公司；日本-株式会株式会社。社。l1、股份有限公司特点、股份有限公司特点（1）公司资本分为等

17、额股份。每股金额必须相）公司资本分为等额股份。每股金额必须相等。等。问题：股份金额相同，股份的权利相同。（？）一股一票制（一股一票制（one share one vote)双层资本结构（双层资本结构（dual-class capitalization)案例：百度案例：百度2005.8上市上市NASDAQ时的双层资本结构时的双层资本结构阅读文献：李曜，阅读文献：李曜，“上市公司的双层资本结构上市公司的双层资本结构加拿加拿大经验及对我国的借鉴大经验及对我国的借鉴”，证券市场导报，证券市场导报2003.62003.6 (2)公司管理实行两权分离公司管理实行两权分离（3）股东承担有限责任股东承担有限责

18、任问题：债权人只能对公司资产提出要求，而无权对股东提起诉讼。问题：债权人只能对公司资产提出要求，而无权对股东提起诉讼。（？）（？）刺破公司面纱（刺破公司面纱（piercing the veil of corporate)阅读文献：施天涛，关联公司法律问题研究，法律出版社阅读文献：施天涛，关联公司法律问题研究，法律出版社19991999l（4）股东不得少于法定人数；（股东不得少于法定人数；（5）公司股份可以自）公司股份可以自由转让；（由转让；（6）公司的设立与招股有严格的法定程序。）公司的设立与招股有严格的法定程序。l2、股份有限公司的设立条件（我国）、股份有限公司的设立条件（我国）l（1）发起

19、人符合法定人数。设立股份有限公司，）发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有应当有5人以上为发起人，其中过半数的发起人人以上为发起人，其中过半数的发起人在中国境内有住所；国有企业改制为股份有限公在中国境内有住所；国有企业改制为股份有限公司的，发起人可以少于司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设人，但应当采取募集设立方式。立方式。 发起设立、募集设立发起设立、募集设立l（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本金最低限额。（注册资本最低定资本金最低限额。（注册资本最低1000万元）。万元）。l（3）募集方式设立，发起人认购股份不得少于）募集方式

20、设立，发起人认购股份不得少于公司总股份的公司总股份的35%。向社会公开募集股份，须向。向社会公开募集股份，须向监管部分递交募股申请等文件。监管部分递交募股申请等文件。l（4）发起人制定公司章程，并经创立大会通过。）发起人制定公司章程，并经创立大会通过。l（5）建立组织机构。股东大会；董事会（建立组织机构。股东大会；董事会（5-19人），监事会（不少于人），监事会（不少于3人）。人）。l发行股票经证券监管部门批准，在证券交易所上市交易发行股票经证券监管部门批准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。组织最严密、规范化程度最高、监管的股份有限公司。组织最严密、规范化程度最高、监管最严格。最严格。l1

21、、上市公司的条件。（、上市公司的条件。（1）股票经批准已经向社会公）股票经批准已经向社会公开发行；（开发行；（2）公司总股本不少于人民币）公司总股本不少于人民币5000万元；万元；（3）开业时间在）开业时间在3年以上，且最近年以上，且最近3年连续盈利；原国年连续盈利；原国有企业改制设立或新组建成立，开业时间可以连续计算；有企业改制设立或新组建成立，开业时间可以连续计算；（4）持有股票面值达人民币）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不元以上的股东人数不少于少于1000人，人，向社会公开发行的股份达公司股份总数向社会公开发行的股份达公司股份总数的的25%以上；以上；公司总股本超过公司总股

22、本超过4亿元的，其向社会公开亿元的，其向社会公开发行股份的比例为发行股份的比例为15%以上。（以上。（5）公司最近）公司最近3年无重大年无重大违法行为，财务报告无虚假记载。违法行为，财务报告无虚假记载。l2、上市公司优劣：优点；缺点、上市公司优劣：优点；缺点l中国上市公司及其股本情况中国上市公司及其股本情况l上市公司家数上市公司家数l上市公司股份数目与结构上市公司股份数目与结构 时间截至2004年底。来源中国证监会网站。l1、母公司与子公司；母公司与子公司；l2、总公司与分公司、总公司与分公司l3、本国公司、外国公司与跨国公司、本国公司、外国公司与跨国公司l一、一、Berle-Means命题，

23、命题，1932l现代公司中股权越来越分散，所有者权利实际上越来越是名义现代公司中股权越来越分散，所有者权利实际上越来越是名义上的，企业实际上是把持在职业经理的手中。职业经理可能会上的，企业实际上是把持在职业经理的手中。职业经理可能会以损害股东权益的方式追求他们自己的利益。以损害股东权益的方式追求他们自己的利益。l二、二、Jensen-Meckling，1976l现代公司就是现代公司就是企业法人企业法人与其他要素所有者之间与其他要素所有者之间“一系列合同的一系列合同的节点节点”（a nexus of contracts）。）。l企业的目的是什么？企业的目的是什么？l股东价值最大化股东价值最大化英美模式英美模式l利益相关者（利益相关者（stakeholders）利益最大化利益最大化日德模式日德模式l股东：剩余索取权和剩余控制权；授权关系股东：剩余索取权和剩余控制权；授权关系l股东股东董事会；董事会董事会；董事会经理；经理；l委托代理关系产生：信任托管关系（委托代理关系产生：信任托管关系（fiduciary duty）l受托责任受托责任: : The duties of obedience(The duties of o