国美控股之争 gai.

1、 国美控股之争主 讲 人 ： 金海鑫 张丹PPT制作 ：金海鑫 卓嘎拥措资料搜集： 张丹 金海鑫 卓嘎拥措写在前面的话： 国美控股权之争，在这一年里，拨动了太多人的心弦。在这场宛如TVB开年精彩大戏里面，大股东、职业经理人、投资机构纷纷登场。风雨战役，战况迷离。 公元2021年以后，国美还会再次硝烟四起吗？它，到底，还值不值得我们继续支持继续关注？国美的控股权之争 什么是国美？1. 题目解析 什么是控股权？ 相关知识介绍2.看焦点：国美控股权之争爆发3.看爆发：起因-冲突-激化-还击3.看阵营：两方阵营代表4. 看战况：国美硝烟四起6.看重点：战后事宜什么是国美？国美即国美电器。 以经营各类家

2、用电器为主。是在香港交易所上市的综合企业公司。公司在百慕大注册。主席为陈晓。创始人黄光裕。国美电器集团中国企业500强之一，在世界品牌实验WBL公布“中国500最具价值品牌什么是控股权？1、控股权是指投资者对一家公司具有实际的控制权。2、控股权也有相对控股权和绝对控股权。1绝对控股权是指控制了一家公司50%以上的股权。2相对控股权那么要视不同的公司而定。是指控股权股东拥有相对多数的股权，在一些股权比较分散、散户较多的公司，有时20%就能到达控股权。在一些股权相对集中的公司，30%也未必能控制公司，比方黄光裕控制了国美电器33%的股权，但是他却不能控制董事会增发授权是指上市公司为了再融资而再次发

3、行股票的行为。这场争夺中，董事会的增发授权被收回，其实就是指陈晓所代表的利益集团没有权利通过增发股票的形式摊薄黄的股份。意思就是，黄家族仍然掌握国美的命脉，他的大股东的地位短期内不会被撼动。非执行董事是不在公司经理层担任职务的董事,又称为非常务董事，是董事的一种，也是构成董事会的成员之一。非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。二级市场：是有价证券的交易场所、流通市场，是发行的有价证券进行买卖交易的场所。二级市场是一个资本市场，使已公开发行或私下发行的金融证券买卖交易得以进行。换句话说，二级市场是任何旧金融商品的交易市场，可为金融商品的最初投资者提供资金的流动性。这里金融商品可以是股票

4、、债券、抵押、人寿保险等看焦点：国美控股权之争爆发 黄光裕要求罢免陈晓 国美大战爆发 2021年8月4日晚间7时30分，国美电器现任董事局主席陈晓，收到大股东黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职位、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。 国美控股权之争，正式爆发。起因-冲突-激化-还击1、起因-2021年5月11日 在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长。 hkquotes.money.163 /html/000493.html5月11日下午2时半在香港举行股东大会，黄光裕夫妇遥控其控制的31.6%股权，利用自己手中的表决权，于国美电器

5、召开的股东周年大会上突然发难，在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。 根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达24亿元。 起因-冲突-激化-还击2、冲突 黄光裕狱中投票反对 贝恩三股东依然连任由2021年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。 但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。起因-冲突-激化-还击3、激化-2021年8月4日黄光裕要求罢免陈晓 国美控股权之争

6、正式全面爆发 现任董事局主席陈晓2021年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职位、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。起因-冲突-激化-还击4、还击-2021年8月5日 国美宣战黄光裕 2021年8月5日晚间，国美电器00493在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2021年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。起因-冲突-激化-还击 由此，双方通过媒体采访和公开信的方式你来我往，相互指责和讨伐。国美事件成为当下商业世界最为关注的事件。看阵营：两方阵

7、营代表黄光裕杜鹃陈晓贝恩投资黄光裕 身份：国美电器创始人/最大股东 现状：因经济犯罪被判14年刑 简介：国美创始人，于1987年创办国美电器；2021年11月19日被调查；2021年5月18日，一审被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元；2021年8月30日二审维持原判。现在仍是国美电器最大股东。 。杜鹃杜鹃 黄光裕妻子 2021年北京市第二中级法院以内幕交易罪判处黄光裕妻子杜鹃有期徒刑3年6个月，并处分金人民币2亿元。2021年8月30日，杜鹃被改判缓刑现在杜鹃和黄光裕共同拥有国美约34%的股份陈晓身份：国美电器董事局主席 现状：正常工作 简介：上海永乐家电创立人，于1996年创立永

8、乐家电；2005年10月14日，率永乐在香港成功上市；2021年11月任国美总裁兼任董事会代理主席，2021年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁。贝恩投资及竺稼贝恩投资：国际性私人股权投资基金，总部在波士顿。竺稼：现任贝恩资本董事总经理。是投行界风云人物之一。 国美与贝恩 2021年6月，国美成功引资贝恩，并签订协议如果陈晓的董事局主席职位被罢免，国美将有可能面临24亿的高额赔偿。2021年8月23日，贝恩在国美通函中表态将进行债转股并且支持陈晓。2021年9月15日晚，贝恩资本发布公告，将其持有的亿元人民币债务投资转股，成为国美第二大股东。同时，黄光裕家族的股份被摊至32.47%。202

9、1年9月28日，在国美特别股东大会上，竺嫁以948投票赞成重选为国美非执行董事，帮助陈晓战胜黄光裕，夺得国美控制权。黄光裕与陈晓-五年里的那些事1黄光裕教父 黄光裕，创业22年，铺就零售网络。在做事风格上，霸气十足，控制欲强，处事严厉。2006年，黄光裕收购了由陈晓创办的永乐电器。黄光裕更是公开表示，再也找不到比陈晓更适宜的总裁人选。2021年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查2021年5月18日，黄光裕案一审判决，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。2021年8月5日，国美电器控股公布，对黄光裕进行法律起诉。就其违反公司董事的信托责任及信任的行为，寻求赔偿。黄光裕与陈晓-五

10、年里的那些事2陈晓 陈晓有腿疾，起身于微末。他仅仅用了不到10年的时间，就让永乐电器成为了一方霸主，并于2005年在港交所上市，成功集资12亿港元，并成为仅次于苏宁电器和国美电器，排行第三的家电连锁巨头。 他是个内敛的人，做事比较平和，容易获得员工的好感。当年永乐与国美的谈判一度出现危机，永乐员工齐唱国歌誓师效忠，足见陈晓在员工中的影响力。 黄光裕与陈晓-五年里的那些事 2006年4月，张大中与陈晓率先走到了一起。双方达成了战略合作协议，并对外宣称不排除一年后合并的可能性。 陈晓与张大中对外声称的“挑战国美宣言刺激了黄光裕的神经，他用实际行动上演了一幕家电连锁零售企业的横刀夺爱：2006年11

11、月1日，国美电器宣布以亿港元“股票+现金的方式并购永乐。陈晓干脆就成为他的前对手的CEO。 之前，国美和永乐在上海、广州等地都曾经展开极其剧烈的竞争，黄光裕也一直认为陈晓是一个很可怕的对手：“我认为陈晓是一个出色的实战者，也非常熟悉家电零售市场，在上海做得非常好。谈判过程中，陈晓比之前更加可怕，明明是陈晓主动先开口提出合并的，但在谈判中陈晓总是寸步不让。黄光裕与陈晓-五年里的那些事 这时，距离张大中与陈晓的联手结盟，才仅仅过了三个月。最终，忍无可忍的张大中与陈晓撕破脸，并决定没收永乐的亿元定金。而后，张大中做出了与陈晓同样的选择。经过长达9个月的秘密谈判，苏宁张近东和张大中达成合并意向，只待最

12、后签字画押了。但黄光裕此时发动突袭，以高出苏宁电器20%的价格利诱张大中，这远远超过了张近东30亿的心理底价。张大中悍然反悔，国美成功收购大中。黄光裕与陈晓-五年里的那些事很长一段时间，“黄总是陈晓对黄光裕的称呼。黄光裕更是公开说，再也找不到比陈晓更适宜的总裁人选。2021年，一场变故彻底打破了黄光裕和陈晓之间某种心照不宣的平衡。黄光裕事发后，陈晓被委任为董事局主席，临时主持大局，但黄光裕与陈晓之间的关系开始变得微妙。黄光裕与陈晓-五年里的那些事 引进贝恩资本等战略投资者，无疑为陈晓此后种种决定起到了非常关键的作用。股权鼓励被认为是陈晓彻底俘虏黄光裕旧部的一着棋。去年7月，国美宣布把现有已发行

13、股本约3%的股权授予105名高管鼓励方案，总金额近亿港元，为迄今中国家电业股权鼓励之最。黄光裕与陈晓-五年里的那些事 在去年11月恢复与外界联系后，黄光裕就开始狱中还击。将国美电器以单位行贿罪拉入官司。从而，也就发生了我们之前讲过的那几件国美的大事.事件开展开幕 函件拉开了国美控制权之争的大幕8月4日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。8月6日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕及“重组董事局的声明。8月5日国美发公告称已起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。8月6日国美在?董事会致员工的一封信?中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要

14、求。第1回合 黄光裕二妹首次透露罢免陈晓原由 国美五高管集体表态和董事局共进退8月9日黄光裕二妹黄燕虹通过媒体透露罢免陈晓原由，称陈晓为私欲外资化国美。 8月12日国美四位副总裁和首席财务官无名高管集体公开表态与董事局共进退。第2回合黄光裕表态反对国美增发 国美不否认也不成认8月13日黄光裕家族发言人通过媒体透露，国美如发生增发20%新股，就更加暴露陈晓的野心。8月16日针对有媒体报道陈晓密谋增发，国美电器发布公告不否认也不成认是否有增发事宜。第3回合黄光裕再发公开信指责陈晓野心 国美发公开信回应8月18日黄光裕家族通过媒体发布国美大股东致全体员工的一封信，矛头直指陈晓“野心。8月20日国美董

15、事局再发致全体员工公开信，还击18日黄光裕的公开信中的指责。第4回合黄国美公布中期业绩 黄光裕通过媒体质疑8月24日黄光裕家族通过媒体从五方对国美上半年业绩进行了质疑。8月23日国美公布上半年业绩，净利增66%，并确定9月28日召开股东大会。第5回合黄国裕逼宫国美 陈晓强硬回应8月27日黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。8月30日黄光裕家族通过媒体发布声明，以终止国美非上市门店经营委托授权威胁特别股东大会。声明称假设大股东的5项动议全未通过，北京国美将自2021年10月31日起终止国美上市公司对大股东所拥有的非上市门店的委托经营授权8月30日国美发布陈

16、晓署名公告，强硬回应黄光裕方面所提出的要求和采取的行动。第6回合黄光裕案二审维持原判 杜鹃改判缓刑出狱 国美致函股东呼吁支持管理层8月30日北京高院对黄光裕系列案作出二审宣判，黄光裕维持原判，其妻杜鹃改判三年缓刑。8月30日国美董事局从8月30日开始陆续向国美股东发函，希望支持现有管理层，不支持黄光裕方。第7回合黄光裕四度增持国美达2%上限 陈晓海外路演争取投资者支持8月日黄光裕通过全资公司一周内累计增持国美亿股，接近单一大股东2%增持上限。8月24日之后国美管理团队已于24开始在香港以及美国等海外市场展开半年报披露之后的路演活动。第8回合黄光裕透露期权鼓励方案欲策反管理层 国美宣布最新战略9

17、月2日黄光裕通过媒体透露，将建议董事会优化和延展股权鼓励方案，欲借此策反管理层。9月2日国美披露最新战略，从9月起，对原有门店进行新模式改造，步入有效网络扩张阶段。第9回合黄光裕狱中发抱歉信打出感情牌9月5日黄光裕通过媒体发表狱中首封公开信称，尊重法院判决，感谢国家和政府，但未提国美之争。9月7日国美相关人士表示，如果黄光裕的抱歉是认真的，那么为什么还要在召开特别股东大会？第10回合杜鹃开始拜访机构拉票 国美高调宣布300亿采购大单 再发公告呼吁股东支持9月6日网易财经独家得悉，黄光裕的妻子杜鹃将于本周约见多家机构投资者，为股东大会拉票。9月7日距离928特别股东大会召开仅20天时间，国美高调

18、宣布向全球数百厂家发出300亿采购招标函。9月8日国美电器发布关于股东大会的登记公告。公告称，无论股东是否能够出席股东特别大会，希望股东填写相应的代表委任表格。在此次国美电器公告中，国美董事局主席陈晓再一次拉票，呼吁全体股东支持国美现有管理层的3项提议，反对大股东黄光裕家族的5项提议。第11回合陈晓结束路演称或42%股份机构投资者支持 邹晓春质疑9月10日黄光裕家族提名候选人邹晓春告诉网易财经：我非常疑心这42%的说法是如何得来。9月9日距陈晓结束路演回到香港，国美发言人称此行已经获得42%股份的机构投资者支持。第12回合独立投资参谋建议支持国美管理层 黄光裕家族回应表示遗憾9月13日由于独立

19、投资参谋建议支持现任管理层并反对黄光裕，黄光裕方面回应表示遗憾。9月12日权威机构、股东投票参谋Glass Lewis建议股东于每项议案投票都支持现任管理层。9月14日专门向基金大户提供投票指引的参谋公司ISS建议股东支持以陈晓为首的国美管理层。第13回合黄光裕发律师函称担忧国美不当使用增发权 国美强硬回应反对取消增发权9月13日黄光裕全资公司Shinning Crown代表律师9月13日发函国美，称担忧国美不当使用增发授权。9月15日国美发公告，针对黄家律师函，表示其担忧是毫无根据的，公司至今并未刊发任何增发公告。第14回合黄光裕向全体股东发函示好贝恩 国美称反复无常9月15日黄光裕家族发布

20、?致国美股东同仁公开函?，向全体股东拉票。9月15日国美发言人表示，黄光裕致股东声明是最新一轮的黄先生一方反复无常且令人费解的表现。第15回合贝恩发布债转股公告 成为国美第二大股东 支持陈晓9月15日在9月15日这一最后期限来临之时，贝恩资本终于发布债转股公告，亿元人民币债务投资通过转股，占国美股份9.98%，成为国美第二大股东。同时，黄光裕家族的股份被摊薄32.47%。9月17日继贝恩资本发布债转股公告后，贝恩资本新闻发言人表示，“贝恩支持国美董事会和管理层，他们在公司困难时期的表现出色。债转股完成后，我们将就九月二十八日的股东特别大会决议案投票支持管理层，对第一，二，三项投赞成票，对第四至

21、八项投反对票。第16回合黄光裕方面发长文质疑陈晓在港言论 国美向港证监会举报黄家“买票9月22日黄光裕方面称陈晓在香港接受媒体采访的局部言论存在失实之处，用几千字的文字逐条质疑。9月23日国美电器对黄光裕家族涉嫌“买票一事正式致函香港证监会，要求监管部门介入调查。第17回合决战前夕 陈黄双方最后公开拉票9月26日黄光裕方面以国美电器创始股东身份，再次向股东们发函拉票。9月27日国美管理层通过网易财经发表声明称，希望股东在第二日的股东大会上支持管理层。大战战局1、议案：此次股东会仅有3项议案，包括董事会由11人增至13人、提名邹晓春出任执行董事以及提名黄燕虹出任非执行董事。 2、结果：除了董事会

22、一般授权被取消，黄光裕家族提出的其余四项决议均未获得通过。国美董事局主席兼执行董事陈晓依然留任，邹晓春、黄燕虹未能进入国美董事会成为执行董事。前三项提议也获得通过，贝恩资本三名成员获得非执行董事留任。黄光裕方面对结果表示遗憾：对于取消对董事局增发权获得通过，他们感到满意，但对于邹晓春、黄燕虹未能进入董事局表示遗憾，作为大股东，应该在董事局内占有一定席位。大战战局3、分析 ：长江商学院、原中国证监会规划开展委员会委员周春生教授陈晓赢得了陈晓想得到的东西，但是黄光裕也得到了核心利益的问题。 中投圣泉投资管理企业的创始合伙人、美国纳斯达克中国区前主席潘小夏从投票的结果来看，黄光裕好似输了一点，陈晓赢

23、的多了一点，但是从中长期来看的话，真的是双赢。 大战战局从黄光裕方面来说，最核心的利益得到了保障，但是从陈晓方面来说，也可以反映出绝大局部的股东还是支持他的，尽管黄氏家族掌握了三分之一以上的股权，最终在留任方面，包括其他的事项都遭否决，从这个角度来看，绝大局部的机构投资人更支持陈晓。 国美现在是上市公司，业绩是硬道理、开展是硬道理，所以现在陈晓不光是有内部的动力，实际上还有外部的压力；同时，从黄光裕这一块来讲，具体这一个战役上来说没打赢，但是根据地都留着呢，青山都在。如果管理层，陈晓这边发生重大误差的时候，业绩不能满意的时候，实际上随时可以出击。 战后事宜11月10日深夜10点，陈晓在与杜鹃、

24、竺稼通了十几个 后，终于吩咐公司发布公告：已与黄光裕控制的Shinning Crown Holdings Inc签署谅解备忘录，建议把国美董事局席位从11个增加到13个，同意任命律师邹晓春和黄燕虹分别担任执行董事和非执行董事。双方公告后的第二天，国美电器股价大涨19%。战后事宜国美电器月16日晚间公告称，公司将于12月17日上午10点在香港召开股东特别大会，审议邹晓春和黄燕虹参加董事会一事。 公告称，鉴于签署谅解备忘录的双方承诺委任新董事后，将在所有方面相互合作，董事会认为此次委任符合公司及股东的整体最正确利益，建议全体股东对该决议投赞成票。战后事宜11月22日，国美电器宣布，将出资4800万

25、元控股库巴购物网(原世纪电器网)80%股份，正式进军网购市场。国美电器副总裁牟贵先出任库巴网董事长。国美同时宣布，将在未来两到三个月，推出另外一个基于国美电器品牌之下的电子商务平台，未来将与库巴网站同时运营，而库巴网站仍保持其独立运营主体身份。“这是国美发力电子商务的首个重要举措，国美已经将开展电子商务，打造中国最大家电网购平台目标，提升到集团业务战略开展的重要地位。国美总裁王俊洲表示。在国美未来五年规划中，方案到2021年将使电子商务占中国电子商务B2C市场规模的15%。战后事宜独立股评家批国美公告失实 股价急跌近4%同为22日，港交所前独立董事、香港独立财经评论员DavidWebb指出，国

26、美董事长陈晓此前涉嫌不实陈述，呼吁香港证监会介入调查。随即，国美电器紧急发表声明否认了上述说法。受此影响，国美股价急跌近4%。 在国美电器创始人、前任主席黄光裕遭调查后，国美电器于2021年12月10日发出公告，称公司确认，“本集团之管理团队自2021年11月27日起在本集团之代理主席陈先生之领导下保持稳定；及本集团业务、营运及供货商关系正常，并未受调查影响。 但国美管理层与创始股东黄光裕内战期间，管理层于股东特别大会的文件中却披露，“当时集团的银行信贷被取消，同时供货商要求加快付款。国美电器行政总裁陈晓还公开表示说：“由于事态严重，任何人均会这样向外宣称，假设将事实全部说明，会制造更大恐慌管

27、理层并无向股东直接说明业务转坏状况，只是与品牌及供货商等伙伴透露实情。当时确实存在大问题，但是如果你跟股东这么说，那么所有的人都会很产生顾虑。 战后事宜由于前后信息相互矛盾，Webb认为，国美管理层向外发出的信息与事实不符，而且并没有实时向港交所提供有关业务转坏信息。国美管理层向监管机构及投资者发出通告，“集团与供货商关系及业务营运正常纯属谎话。根据?证券及期货条例?第298款，有关行为是不能接受的，并且可能涉及刑事责任，他呼吁香港证监会介入调查。战后事宜 国美对上述说法予以否认，国美新闻发言人昨晚发表回应称，公司关于当时事件的假设干声明之间并无任何矛盾之处；并表示，黄光裕被拘押数周后，即2021年12月10日，公司如实对外声明其业务运营及供给商关系保持正常；2021年