第四章中国利用外资和对外投资

1、东南大学远程教育第第 二十四二十四 讲讲主讲教师：徐力行主讲教师：徐力行第四章第四章 中国利用外资中国利用外资和对外投资和对外投资 第一节第一节 中国利用外资的方式中国利用外资的方式第二节第二节 设立外商投资企业的基本程序设立外商投资企业的基本程序 第三节第三节 举办海外投资企业的审批举办海外投资企业的审批 第一节第一节 中国利用外资中国利用外资的方式的方式一、直接利用外资一、直接利用外资 二、间接利用外资二、间接利用外资 三、灵活利用外资三、灵活利用外资“三来一补三来一补”贸易形式贸易形式 一、直接利用外资一、直接利用外资直接利用外资直接利用外资：是指以吸收外商直接投资方式引进的外资。在这种

2、形式中，境外投资者将投资直接用于企业的生产和经营活动，直接参与企业的经营管理活动，并承担经营风险。（一）中外合资经营企业（一）中外合资经营企业 （二）中外合作经营企业（二）中外合作经营企业 （三）外商独资企业（三）外商独资企业 （四）中外合作开发（四）中外合作开发 （一）中外合资经营企业（一）中外合资经营企业1概念中外合资经营企业：中外合资经营企业：是指由境外公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中国境内与中国公司、企业或其他经济组织共同投资、共同经营、共享收益、共担风险的股权式合资企业。其组织形式为有限责任制公司。2出资方式3出资数量和比例 4出资期限 5组织

3、机构 6 关于中外合资股份有限公司的特别规定 2出资方式出资方式（1）现金出资：必须是外币，不能是人民币。（2）实物出资：要由合营双方按公平合理的原则协商确定其价值，或是请合营双方同意的第三方评定价值。（外方以机器设备或其他物料出资的条件：必须是合营企业生产过程中必不可少的；国内又不能生产，或者虽能生产，但价格过高或在技术性能和时间供应上不能满足和保证需要的；作价不得高于同类机器设备或物料当地的国际市场价格。）（3）以工业产权、专有技术出资：应提交该工业产权或专有技术的有关资料有关资料，包括专利证书或商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算依据、与中方合营者签订的作价协

4、议等有关文件，作为合营企业合同的附件。（外方以工业产权、专有技术出资的条件：这些资产必须能生产国内急需的新产品或出口适销产品；能显著改善现有产品的性能、质量，提高生产效率；能显著节约原材料、燃料、动力。）（1）合营各方按照合同规定向合营企业认缴的出资必须是合营者自己拥有的资产；（2）对于以实物、工业产权、专有技术等内容的出资，这些实物、产权以及专有技术不仅应是合营者自己拥有的（比如：不能是仅通过许可协议方式取得），而且同时必须是未设立任何担保物权的，所以要出具对其有所有权和处置权的有效凭证；（3）凡是以实物、工业产权、专有技术作价出资，出资者必须出具拥有所有权和处置权的有效证明。 各出资方式的

5、要求各出资方式的要求3出资数量和比例出资数量和比例 （1）注册资本（2）投资总额（3）中国对合营企业注册资本和投资总额的比例关系（1）注册资本）注册资本中外合资企业的注册资本中外合资企业的注册资本：指为设立合营企业在工商行政管理部门登记的资本总额，是中外合营各方认缴出资的总和。 注册资本是企业的自有资本，其构成是合营各方责权利划分的主要依据。根据国家有关规定，中外合营企业注册资本中，外方合营者出资比例一般不得低于25。 合营企业在合营期限内不能减少注册资本，只能增加注册资本。另外，另外，公司法中对注册资本最低限额的规定也适用于中外合资企业：以生产经营、商品批发为主的公司人民币50万元，以商业零

6、售为主的公司人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。 （2）投资总额）投资总额中外合资经营企业投资总额：指按照合营合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金总和。如果合营各方的共同出资达不到投资总额，也可以合营企业的名义向银行借款。因此，合营企业的投资总额通常都包括两个部分：作为合营企业自有资金的合营各方出资和合营企业借贷资金。 （3）中外合资企业注册资）中外合资企业注册资本和投资总额的比例关系本和投资总额的比例关系合营企业投资总额在300万美元以下者，其中包括300万美元，其注册资本至少应占投资总额的7/10； 投资总额在300万美元以上至1000万美元者

7、，其注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下者，其注册资本额不得低于210万美元；投资总额在1000万美元以上至3000万美元者，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下者，其注册资本额不低于500万美元；投资总额在3000万美元以上者，其注册资本至少应占投资总额的13，其中投资总额在3600万美元以下者，其注册资本总额不得低于1200万美元。 （3）中外合资企业注册资）中外合资企业注册资本和投资总额的比例关系本和投资总额的比例关系（图）（图） 300 600 900 1200 1500 1800 2100 2400 2700 3000 33

8、00 3600 420 1250 投资总额（万美元） K/TK7/10 K/TK2/5 K/TK1/3 K/TK1/2 K210 K500 K1200 中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的规定（ K ：注册资本； TK ：投资总额） 4出资期限出资期限 （1）法律规定，必须按照项目进度，在合同、章程中明确规定出资期限。（2）合同章程的出资期限必须符合以下规定：合同中规定一次缴付出资的，各方自营业执照签发之日起6个月内缴清。合同规定分期出资的，第一期出资自营业执照签发之日起3个月内认缴不低于出资额的15，余款缴付期限：注册资本50万美元的，自营业执照签发之日起1年内缴清50万美元注册资本10

9、0万美元的，自营业执照签发之日起1.5年内缴清。100万美元注册资本300万美元的，自营业执照签发之日起2年内缴清。300万美元注册资本1000万美元的，自营业执照签发之日起3年内缴清。注册资本1000万美元的，出资期限由审批机构审定。 分期出资的期限分期出资的期限 50 100 200 300 400 500 600 700 800 900 1000 外商投资企业分批出资总期限的规定 注册资本（万美元） 1年内缴清 2年内缴清 3年内缴清 个别审定 1.5年内缴清 5中外合资经营企业的中外合资经营企业的组织机构组织机构 （1）组织形式为有限责任公司。（2）实行董事会领导下的总经理负责制。董事

10、会是合资经营企业的最高权力机构，由合营双方共同组成。（3）董事会成员由双方协商确定，一般至少有3名成员（每期任期4年，可连任）。如果一方的人员担任董事长，则一般由对方的人员担任副董事长。（4）董事会的职责是讨论并决定企业的一切重大问题（如企业发展规划、生产经营方案、收支预算和分配、劳动工资计划、停业，以及最高经营管理层的任命、聘用及其职权和待遇等。（5）董事会的议事规则应在企业章程中明确规定，但董事会必须有2/3以上懂事出席才有效，而且对于合营企业的章程修改、经营终止和解散、注册资本的增加或转让、企业合并等事项的决议，则需由出席董事会议的全体董事一致通过。 东南大学远程教育第第 二十五二十五

11、讲讲主讲教师：徐力行主讲教师：徐力行第四章第四章 中国利用外资中国利用外资和对外投资和对外投资 第一节第一节 中国利用外资的方式中国利用外资的方式第二节第二节 设立外商投资企业的基本程序设立外商投资企业的基本程序 第三节第三节 举办海外投资企业的审批举办海外投资企业的审批 第一节第一节 中国利用外资中国利用外资的方式的方式一、直接利用外资一、直接利用外资 二、间接利用外资二、间接利用外资 三、灵活利用外资三、灵活利用外资“三来一补三来一补”贸易形式贸易形式 一、直接利用外资一、直接利用外资直接利用外资直接利用外资：是指以吸收外商直接投资方式引进的外资。在这种形式中，境外投资者将投资直接用于企业

12、的生产和经营活动，直接参与企业的经营管理活动，并承担经营风险。（一）中外合资经营企业（一）中外合资经营企业 （二）中外合作经营企业（二）中外合作经营企业 （三）外商独资企业（三）外商独资企业 （四）中外合作开发（四）中外合作开发 （一）中外合资经营企业（一）中外合资经营企业1概念中外合资经营企业：中外合资经营企业：是指由境外公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中国境内与中国公司、企业或其他经济组织共同投资、共同经营、共享收益、共担风险的股权式合资企业。其组织形式为有限责任制公司。2出资方式3出资数量和比例 4出资期限 5组织机构 6 关于中外合资股份有限公司的

13、特别规定 6关于中外合资股份关于中外合资股份有限公司的特别规定有限公司的特别规定 1基本条件：注册资本最低RMB￥3000万，外方比例不低于25。公司的发起人至少有一个是外国股东，5人以上的发起人中须有超过半数的发起人在中国境内有住所。2成立方式：中外合资股份有限公司可以是发起设立，也可以是募集设立。目前主要是从股份有限公司转变为中外合资股份有限公司。转变的方式有：（1）由原股份有限公司在与新加入的外商协商一致后，申请转变（变更登记）。（2）由原股份有限公司向社会公开发行人民币特种股票（B股）转变。（3）由原股份有限公司通过增资扩股或转股（向特定购股人协议转让、发行）转变。（4）通过在境外发行

14、境外上市外资股（如H、N、S股等） （二）中外合作经营企业（二）中外合作经营企业 1概念：中外合作经营企业中外合作经营企业：是一种契约式的合资经营企业，是由境外企业、其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，与中国企业或其他经济组织依据中国的法律，在中国境内共同举办的企业。2与中外合资企业相比的不同特点2与中外合资企业相比与中外合资企业相比的不同特点之一的不同特点之一（1）合营合作的方式不同合资企业：股权式合营，各方按投资比例分担合资企业盈亏。合作企业：契约式合营，各方按合同规定分担合作企业盈亏。（2）组织形式不同合资企业：必须是中国法人（有限责任公司或股份有限公司）合作企业：可以是中国法人，也

15、可以不是中国法人。（采取法人形式的，外方投资比例必须大于25）（3）经营管理机构不同合资企业：董事会领导下的经营管理机构。合作企业：董事会（登记注册为法人的合作经营企业）、联合管理委员会（不设立法人实体的）、委托管理制。（4）投资回收的方式不同合资企业：各方不得中途收回投资。合作企业：外方可以先行以多种方式收回投资。外商先行收回投资的法定条件外商先行收回投资的法定条件：合作企业合同中约定，合作期满，合作企业全部固定资产无偿归中国合作者所有；外方应按合作企业合同约定，在合作企业存续期内对合作企业债务承担责任；外方合作者提出先行回收投资的申请，并具体说明先行收回投资的总额、期限、方式，经财税机关审

16、批；外方合作者应在合作企业的亏损弥补以后，才能先行收回投资。 2与中外合资企业相比与中外合资企业相比的不同特点之二的不同特点之二（5）利润的分配方式不同合资企业：在毛利润扣除所得税和按规定提取的基金（如法定公积金、公益金和任意盈余公积）后，将净利润按各方的股权比例分配。合作企业：按合同约定的方式和比例分配利润。可以采取净利润分成、产品分成、产值分成等方式分配；可以按固定的比例分配，也可以在不同的时期按不同的比例分配。 2与中外合资企业相比与中外合资企业相比的不同特点之三的不同特点之三（三）外商独资企业（三）外商独资企业 1概念：外商独资企业外商独资企业：是指按照我国有关法律在我国境内设立全部资

17、本由境外投资者投资，并由外方投资者独立经营、自负盈亏的企业。2外商投资企业法规定的设立条件（至少满足一项）：设立外商投资企业必须有利于中国国民经济的发展（必须满足的基本条件）（1）采用先进的技术和设备，从事新产品开发，节约能源和原材料，实现产品升级换代，可以替代进口的；（2）产品全部或大部分出口（即年出口产品净值达到当年全部产值50以上），实现外汇收支平衡或盈余的。 二、间接利用外资二、间接利用外资 间接利用外资间接利用外资主要是指借用境外贷款和国际证券融资。根据贷款的来源和性质，借用国外贷款又可分为外国政府贷款、国际金融机构贷款、外国商业银行现汇贷款和出口信贷款等。 （一）商业银行贷款（一）

18、商业银行贷款（二）我国企业的国际证券融资（二）我国企业的国际证券融资 （一）商业银行贷款（一）商业银行贷款外国商业银行贷款外国商业银行贷款：是由国际金融市场上的私人银行提供的商业性贷款。1外国商业银行贷款的一般特点（1）一般不需要指定资金的用途，也没有采购条件限制，可由借款人自由运用。（2）贷款的利率较高，一般按国际金融市场的利率计息，此外借款人尚需支付有关费用。2国际银团贷款的概念银团贷款银团贷款：由数家商业银行专门组成一个贷款团体，共同向借款人提供贷款，每一商业银行提供贷款协议总额的一部分，由代理银行按照协议条件统一提供给借款者。对于那些数额较大，使用期限较长的商业贷款，往往需要采取银团贷

19、款的形式。3国际银团大额贷款的一般做法3国际银团大额贷款国际银团大额贷款的一般做法的一般做法 表示愿意组织银团贷款的义务承担书（完全义务、努力性义务、无约束义务） 委托办理贷款（贷款协议） 分发备忘录，邀请加入贷款银团 审查后加入银团 借款人 经 理 人（ 一 家国 际 性银行） 寻找选择经理人 谈判并签订贷款协议 拟定借款人基本情况和财务状况的备忘录 银行 1 银行 2 银行 3 银行 n （二）我国企业的国际（二）我国企业的国际证券融资证券融资1企业境外上市（1）企业境外上市的条件（2）企业申请境外上市需报送的文件包括（3）企业境外上市申请及审批的一般程序为 2国际债券融资 （1）概念（2

20、）境内机构在国外发行债券的基本程序只要是股份有限公司，就可以申请境外上市， 并无所有制要求。符合国家有关境外上市的法律、法规和规则；筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策和国家关于固定资产投资立项的规定；净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层和较高的管理水平；上市后的分红派息具有较可靠的外汇来源，且符合国家外汇管理的有关规定； 符合国家证券监督管理委员会规定的其他规定。 （1）企业境外上市的条件）企业境外上市的条件申请报告；国内外有关部

21、门的批准文件（所在地省级人民政府或国务院有关部委同意公司境外上市的文件；境外银行对公司发行上市的分析推荐报告；公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复；）国有资产核评文件（国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复；国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复；）公司上市文件（公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议；公司章程；招股说明书；重组协议、服务协议及其他关联交易协议；发行上市方案； ）公证性文件（法律意见书；审计报告、资产评估报告及盈利预测报告；）证券监督管理委员会要求的其他文件。 （2）企业申请境外上市）企业申请境外上市需报送的文件需报

22、送的文件公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请3个月前，须向中国证监会报送有关文件；中国证券监督管理委员会就有关申请是否符合国家政策问题同国家有关管理部门沟通；经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市的申请；公司确定中介机构之前应将拟选中介机构名单书面报告证监会备案；公司在向境外证券监管机构或交易所提交上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容报证监会备案；公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请10个工作日前，须向证监会报送所有需要报送的文件，一式两份；证监会在10个工作日内予以审核批准。 （3）企业境外上市申请）企业境外上市申请及审批的一般程序

23、及审批的一般程序2国际债券融资国际债券融资 （1）概念：国际债券融资国际债券融资是指我国政府、工商企业、银行或其它机构在国际证券市场发行的、承诺定期付息、到期还本的借款凭证。通过发行国际债券利用外资，具有使用方便、成本低、来源广、选择性强、期限长等特点。（2）境内机构在国外发行债券的基本程序（2）境内机构在国外发）境内机构在国外发行债券的基本程序行债券的基本程序 寻找选择发行经理人 发行事宜的初步磋商 委托承销（组织承销团） 承销协议 主管部门 债券发行者 主干事银行 （ 充 当发 行 经理 人 的金 融 结构） 向当地主管部门（外汇管理）申请 如果首次发行，须到国外评信，先向本国主管部门申请

24、 审批同意 东南大学远程教育第第 二十六二十六 讲讲主讲教师：徐力行主讲教师：徐力行第四章第四章 中国利用外资中国利用外资和对外投资和对外投资 第一节第一节 中国利用外资的方式中国利用外资的方式第二节第二节 设立外商投资企业的基本程序设立外商投资企业的基本程序 第三节第三节 举办海外投资企业的审批举办海外投资企业的审批 第一节第一节 中国利用外资中国利用外资的方式的方式一、直接利用外资一、直接利用外资 二、间接利用外资二、间接利用外资 三、灵活利用外资三、灵活利用外资“三来一补三来一补”贸易形式贸易形式 三、灵活利用外资三、灵活利用外资“三来一补三来一补”贸易形式贸易形式 （一）补偿贸易（一）

25、补偿贸易 1补偿贸易的概念2补偿贸易的特点3补偿贸易的分类4补偿贸易的支付方式5开展补偿贸易的程序（二）对外加工贸易（二）对外加工贸易1来料加工 2来件装配 3来样生产 1补偿贸易的补偿贸易的概念概念补偿贸易补偿贸易：指在信贷基础上由国外厂商向中方企业提供生产技术或设备，投产之后，中方企业在约定期限内以产品形式偿还技术、设备价款本息的做法。补偿贸易得以成立的条件是技术设备出口方为买方设备进口提供信贷，并承诺回购设备进口方的产品。 2补偿贸易的特点补偿贸易的特点 （1）建立在易货贸易的基础上。对技术设备的进口方而言，这种贸易方式可使企业减轻外汇外汇负担；对技术设备的出口方而言，这种贸易方式可使企

26、业增加出口，并（通过进口）降低产成品的成本。（2）其支付条款有延期付款的性质 设备进口方先进口设备（即期），再分批出口产品偿还设备款（延期）。（1）直接补偿（又称产品返销）：即以引进技术、设备所生产的产品返销对方，以返销产品价款偿还引进技术术设备的价款，这属于补偿贸易中的基本形式；（2）间接补偿（又称低偿贸易、回购贸易），指引进方以本企业生产的，并由双方约定的其他产品来抵偿引进技术设备的价款。间接补偿适用于直接产品不为对方需要，或引进技术设备本身不能直接生产物质产品的情况；（3）综合补偿：即将直接补偿和间接补偿结合在一起使用，部分采取直接补偿，部分采取间接补偿。（4）转手补偿：发生在三方以上的

27、国际间补偿贸易。如：A向B提供技术设备，B向C提供相关产品，C向A提供相关产品。（5）部分补偿贸易：部分用产品，部分用货币偿还设备款。3补偿贸易的分类补偿贸易的分类4补偿贸易的支付方式补偿贸易的支付方式（1）可采取汇付、托收、信用证等多种方式。（2）一般多使用对开信用证的方式：设备进口方通过己方银行开出以设备出口方为收益人的远期信用证；设备出口方通过己方银行开出以设备进口方为收益人的即期信用证；5开展补偿贸易的程序开展补偿贸易的程序中国企业开展补偿贸易业务的基本程序是：（1）选择设备和客户，签订补偿贸易意向书； （2）编制项目建议书，申请立项，进行项目可行性研究；（3）正式对外谈判，具体磋商引

28、进设备的性能、质量、价格和交货条件，补偿产品的价格，支付条件、货币选用等；（4）签订补偿贸易合同（5）向海关办理登记备案手续，领取“登记手册”；（6）履行合同，设备交接、验收、安装调试、运行、产品返销，核销结案。 1来料加工来料加工 来料加工：国外定做方提供全部或部分原材料（主、辅料）甚至生产设备，由本国加工方根据设计要求加工并向定做方收取加工费和自己提供的材料费的加工做法。 来料加工的具体形式包括： （1）外商提供全部原材料、辅料，中方企业只负责加工并收取工缴费；（2）外商提供部分原材料、辅料，中方企业提供部分原材料或辅料，组织加工并收取工缴费和相应的材料费；（3）外商在提供原材料、辅料的同

29、时，还提供有关设备、仪器、工具、包装机械等，中方企业负责加工并收取工缴费，设备价款分期从工缴费中扣除；（4）外商提供种子、鱼苗和肥料、饲料等，中方企业负责种植和饲养，或者再进行进一步的加工，并收取相应的劳务费。2来件装配来件装配 来件装配：国外定做方提供全部或部分零部件、主件和其他中间产品，由本国加工方根据设计要求进行产品组装并向定做方收取加工费和自己提供的材料费的加工做法。 来件装配的具体形式包括：（1）外商提供全部元器件和零配件，中方企业负责装配并收取工缴费；（2）外商提供部分重要的元器件、零部件，中方企业采用部分自产零部件装配成产品，并收取工缴费和零部件费； （3）外商除提供元器件和零部

30、件之外，还提供装配机械、仪器设备，中方企业负责装配，设备价款从应收的工缴费中扣除；（4）外商投资兴建装配厂和购买设备，提供元器件和零部件，建设费用和设备价款分批从工缴费中扣除。3来样生产来样生产 来样生产：定做方提供产品设计图纸，加工费根据图纸生产并收取加工费的做法。由于所用材料可以由加工方部分或全部提供，所以，这基本等同于一般贸易。 第二节第二节 设立外商投资设立外商投资企业的基本程序企业的基本程序 一、立项和可行性研究一、立项和可行性研究二、外商投资企业的协议、合同与章程二、外商投资企业的协议、合同与章程 三、外商投资企业设立的审批三、外商投资企业设立的审批 四、外商投资企业的注册登记四、

31、外商投资企业的注册登记 一、立项和可行性研究一、立项和可行性研究（一）中方向上级主管部门呈报设立合资（一）中方向上级主管部门呈报设立合资企业的项目建议书和初步可行性研究报告并征得批准企业的项目建议书和初步可行性研究报告并征得批准 项目建议书主要是从宏观上论述项目设立的必要性和可能性。具体内容包括：（1）中方合营单位；（2）合营目的；（3）合营对象；（4）合营范围和规模；（5）投资估算；（6）投资方式和资金来源；（7）生产技术和主要设备；（8）主要原材料和能源的需要和来源；（9）人员的数量、来源和构成；（10）经济效益。（二）编制项目可行性研究报告（二）编制项目可行性研究报告（三）发放批准证书，

32、申请工商税务登记（三）发放批准证书，申请工商税务登记 （二）编制项目可行性（二）编制项目可行性研究报告研究报告1可行性研究报告的性质和作用（1）性质：可行性研究报告是对预投资项目进行经济、技术的全面论证，是项目投资决策的主要依据。（2）作用：为投资者决策提供科学依据（根本作用）；在我国是向审批机关上报的必备文件。2可行性研究报告的论证内容可行性研究主要是在项目建议书的基础上，在技术、经济法律等方面对项目各要素进行认真的、全面的调查和详细的测算分析。3可行性研究报告的一般具体内容：当事人资信状况、生产技术人员管理制度等方面的状况和安排，资金情况等等。上海市中外合资生产性企业可行性上海市中外合资生

33、产性企业可行性报告、项目建议书内容要求的比较报告、项目建议书内容要求的比较投资主体的一般状况投资主体的一般状况 可行性报告可行性报告项目建议书项目建议书一 基本概况 1 合资企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模； 一 中方合营单位，包括中方合营单位名称，生产经营概况，法定地址，法定代表姓名，职务，主管单位名称。 二 合营目的，要着重说明引进技术的必要性和出口创汇的可能性等。 2 合营各方名称、注册国家、法定地址和法定代表姓名、职务国籍（中方要说明主管部门）； 三 合营对象，包括外商名称、注册国家、法定地址和法定代表姓名、职务、国籍，外商与中方合作态度。 上海市中外合资生产性企业可行性上海市

34、中外合资生产性企业可行性报告、项目建议书内容要求的比较报告、项目建议书内容要求的比较合资企业的总体状况合资企业的总体状况可行性报告可行性报告项目建议书项目建议书3 合资企业总投资、注册资本（自有资金额，合营各方出资比例，出资方式，股本交付期限）、合营各方利润分配和亏损分担比例；要求 四 合营范围和规模，要着重说明项目建设的必要性，产品的国内外需求和生产情况，以及产品的销售地区，产品选择与发展方向。 五 投资估算，指合营项目需要投入的固定资金和流动资金之总和。 4 合营期限； 十一 中外合资企业经营年限。 上海市中外合资生产性企业可行性上海市中外合资生产性企业可行性报告、项目建议书内容要求的比较

35、报告、项目建议书内容要求的比较可行性研究报告的前提和说明可行性研究报告的前提和说明 可行性报告可行性报告项目建议书项目建议书5 项目建议书的审批文件；6 可行性研究报告的负责人名单；7 可行性研究报告总的概况、结论、问题和建议。上海市中外合资生产性企业可行性上海市中外合资生产性企业可行性报告、项目建议书内容要求的比较报告、项目建议书内容要求的比较合资企业具体生产经营条件安排合资企业具体生产经营条件安排 可行性报告可行性报告项目建议书项目建议书二 产品生产安排及其依据，要说明国内外市场需求的情况和市场预测的方法，以及国内外目前已有和在建的生产装置能力。 三 物料供应安排，要说明需要量和采购渠道。

36、八 主要原材料、水、电、气、运输等需要量和来源。如进口原、辅材料需列厂商及价格范围。 四 项目地址选择及其依据，水、电、通讯等配套设施的需要量及落实情况。五 技术设备和工艺过程的选择及其依据（包括设备选择与估价，国内外设备清单及分交安排）。七 拟引进的技术内容、条件、生产技术和主要设备，主要说明技术和设备的先进性、适用性和可靠性，以及重要技术经济指标。六 生产组织安排（包括职工总数、构成、来源、部门设置、经营管理）及其依据。九 人员的数量、构成和来源。七 环境污染治理和劳动安全、卫生设施及其依据。 上海市中外合资生产性企业可行性上海市中外合资生产性企业可行性报告、项目建议书内容要求的比较报告、

37、项目建议书内容要求的比较合资企业的建设和资金合资企业的建设和资金 可行性报告可行性报告项目建议书项目建议书八 建设方式、建设进度安排及其依据。 九 资金筹措及其依据（包括厂房、设备入股计算的依据）。六 投资方式和资金来源，包括合营各方投资的比例和资金构成的比例。十 外汇收支安排及其依据（说明产品内外销比例）。十 经济效益，并着重说明外汇收支的安排。十一 综合分析（包括经济、技术、财务和法律等方面的分析）。要采用动态法和风险法（或敏感度分析法）等方法分析项目的效益和外汇收支等情况。 上海市中外合资生产性企业可行性上海市中外合资生产性企业可行性报告、项目建议书内容要求的比较报告、项目建议书内容要求

38、的比较主要附件主要附件 可行性报告可行性报告项目建议书项目建议书十二 主要附件：十二 主要附件：1 规划选址意见书及配套设施落实的书面意见；1合营各方合作的意向书；2 合营各方法定代表证书；2外商资信调查情况表及法人证件；3 合营各方资产负债表、损益表；3合营各方营业执照。4 有关主管部门对中方资金安排的意见； 5 经批准的建设项目环境影响报告表。 （三）发放批准证书，（三）发放批准证书，申请工商税务登记申请工商税务登记可行性研究报告完成之后，由中方合营者报送企业主管部门，然后转报审批机构，经批准的可行性研究报告是合营双方签订项目协议、合同和章程的主要据，也是企业安排计划、组织生产的主要依据。

39、 中外合作企业得设立程序与合资企业基本相同。 设立外商独资企业，首先由外国投资者或其代理人向拟设立外资企业所在地（县级以上）政府提交报告。对申请的书面答复意味着立项许可。外资企业投资项目的可行性研究由外商投资者独自完成。 二、外商投资企业的二、外商投资企业的协议、合同与章程协议、合同与章程（一）合营企业协议（一）合营企业协议（二）合营企业合同（二）合营企业合同 （三）合资经营企业章程（三）合资经营企业章程 （一）合营企业协议（一）合营企业协议1合营企业协议合营企业协议：是合营双方对设立合营企业的主要要点和原则达成一致后订立的文件。2内容合营企业的协议内容一般包括： 合营企业组成前各方当事人主体

40、的基本情况及其谈判经过；合营企业组成后合营企业的名称、性质、规模、出资比例方式时间等情况；合营企业供销框架；合营企业技术设备选择的原则性方案；其他 东南大学远程教育第第 二十七二十七 讲讲主讲教师：徐力行主讲教师：徐力行第四章第四章 中国利用外资中国利用外资和对外投资和对外投资 第一节第一节 中国利用外资的方式中国利用外资的方式第二节第二节 设立外商投资企业的基本程序设立外商投资企业的基本程序 第三节第三节 举办海外投资企业的审批举办海外投资企业的审批 第二节第二节 设立外商投资设立外商投资企业的基本程序企业的基本程序 一、立项和可行性研究一、立项和可行性研究二、外商投资企业的协议、合同与章程

41、二、外商投资企业的协议、合同与章程 三、外商投资企业设立的审批三、外商投资企业设立的审批 四、外商投资企业的注册登记四、外商投资企业的注册登记 二、外商投资企业的二、外商投资企业的协议、合同与章程协议、合同与章程（一）合营企业协议（一）合营企业协议（二）合营企业合同（二）合营企业合同 （三）合资经营企业章程（三）合资经营企业章程 （二）合营企业合同（二）合营企业合同1合资经营企业合同合资经营企业合同：合营双方为设立合营企业就相互权利义务关系达成一致意见而订立的文件。它是合营企业设立和经营的基本文件和依据。2内容合营企业组成前各方当事人主体的基本情况；合营企业的名称、性质、出资比例方式时间等情况

42、；合营企业内部人事劳资、生产安排、财会审计、供销等情况；合营企业的终止、违约、生效条件等情况）3合营企业的协议与合同的关系（1）合营企业的协议与合同原则上是一致的；（2）协议的内容一般较为简明，而合同的内容则更为详尽和完善。（3）合营企业协议与合同有抵触时，以合营企业合同为准。（4）经合营双方同意，也可以不订立合营企业协议，而只订立合营企业合同与章程。（三）合资经营企业章（三）合资经营企业章程程 1合资经营企业章程合资经营企业章程：是按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。2内容合营企业的名称、地址、经营范围、期限等情况；合营企业组

43、成前各方当事人主体的基本情况；合营企业出资总额比例方式时间等情况；合营企业董事和董事会以及高级管理层的规定；财会、审计原则；企业终止与章程修改。 三、外资企业设立的审批三、外资企业设立的审批（一）审批须递交的文件（一）审批须递交的文件1中外合资企业由中国合营者向审批机构报送下列正式文件：（1）申请书；（2）可行性研究报告；（3）合营企业协议、合同和章程；（4）董事长、副董事长、董事名单；（5）中国合营者的企业主管部门和各级政府签署的意见。2中外合作企业：申请程序与中外合资企业基本相同。3外商独资企业：外商投资者需通过当地县级或县级以上政府向审批机关报送下列文件：（1）申请书；（2）可行性研究报

44、告；（3）章程；（4）法定代表人（或董事会人选）名单；（5）外商投资者的法律证明文件和资信证明文件；（6）当地政府的书面答复；（7）需要进口的物资清单。（二）审批时间（二）审批时间中外合资和外商独资企业批复时间是自申请之日起90天，中外合作企业为45天。被批准的项目，由审批机构发放批准证书。 四、外资企业的注册登记四、外资企业的注册登记 （一）工商登记的时间（一）工商登记的时间1申请者需在接到批准证书后30天内，向国家登记管理机构申请办理企业注册登记手续。2登记主管机关在接受申请后30天内，做出核准或者不予登记的决定。核准登记注册后，即可发放企业法人营业执照。 （二）申请工商登记时须呈报的材料（二）申请工商登记时须呈报的材料 由国家工商行政管理局或其授权的地方工商行政管理局核准登记注册。申请注册登记应提交的文件和证明有：（1）登记申请书；（2）批准文件；（3）合营企业的合同、章程；（4）验资证明；（5）企业主要负责人的身份证明；（6）住所和营业场所使用证明。（三）登记收费标准（三）登记收