董事会秘书培训《上市规则》印刷稿

1、第三十期董事会秘书培训第三十期董事会秘书培训股票上市规则股票上市规则讲解讲解深圳证券交易所深圳证券交易所 主要内容主要内容 上市规则修订上市规则修订 修订背景修订背景 修订思路修订思路 主要修订内容主要修订内容 上市规则执行上市规则执行主要理念主要理念重要概念及审核要点重要概念及审核要点应关注事项应关注事项常见问题常见问题第一部分第一部分 股票上市规则修订股票上市规则修订背景、思路及主要内容背景、思路及主要内容 上市公司信息披露法规体系我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：第一层次 国家法律公司法公司法、证券法证券法、刑法刑法等等第二层次

2、第三层次第四层次行政法规 部门规章 自律性规则股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例上市公司监管条例上市公司监管条例、独立董事条例独立董事条例等等 上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法、公开发行证券公司信息披露编报规则公开发行证券公司信息披露编报规则、 公开发行证券的公司信息披露规范问答公开发行证券的公司信息披露规范问答上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法等等证券交易所股票上市规则证券交易所股票上市规则等等 交易所信息披露监管规则体系 业务规则业务规则n上市规则上市规则 、交易规则、交易规则n上市协议上市协议n董监高董监高声明与承诺书声明与承诺书 业务指引

3、、办法、细则业务指引、办法、细则n内控指引、社会责任指引内控指引、社会责任指引n公平披露指引公平披露指引n业绩预告、业绩快报披露指引业绩预告、业绩快报披露指引n大股东、实际控制人披露指引大股东、实际控制人披露指引n异常波动披露指引异常波动披露指引n证券投资证券投资n传闻与澄清传闻与澄清n重大合同重大合同n重大会计政策、估计变更重大会计政策、估计变更n股份变动业务指引股份变动业务指引n募资使用管理办法募资使用管理办法 等等 业务备忘录业务备忘录n股改业务股改业务n会计业务会计业务n股东大会、独董备案、限售股份股东大会、独董备案、限售股份解除限售上市等解除限售上市等 办理指南办理指南n信息披露业务

4、办理信息披露业务办理n分红派息、转增股本实施分红派息、转增股本实施n重大重组停牌及材料报送重大重组停牌及材料报送n股东减持、增持规定等股东减持、增持规定等n股票上市规则（股票上市规则（9898年年1 1月月1 1日施行、历经日施行、历经6 6次修订）次修订） 架构：共架构：共1919章、章、3 3个附件个附件n信息披露原则性要求信息披露原则性要求n信息披露总的原则和一般规定（第信息披露总的原则和一般规定（第2 2章）章）n临时报告的一般规定（第临时报告的一般规定（第7 7章）章）n对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3 3章）章）n股票和可转

5、债上市条件及程序（第股票和可转债上市条件及程序（第5 5章）章）n定期报告披露要求（第定期报告披露要求（第6 6章）章）n临时公告具体披露要求临时公告具体披露要求（第（第8 81111章）章）n停、复牌规定（第停、复牌规定（第1212章）章）n特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第13131414章）章）n申请复核的机构、程序及相关要求（第申请复核的机构、程序及相关要求（第1515章）章）n境内外上市事务的协调（第境内外上市事务的协调（第1616章）章）n监管措施及违规处分（第监管措施及违规处分（第1717章）章）n附：附：董监高董监高

6、声明及承诺书声明及承诺书本次修订主要背景本次修订主要背景本次修订主要背景本次修订主要背景n配合证监会部门规章及规范性文件的实施配合证监会部门规章及规范性文件的实施n信息披露管理办法信息披露管理办法（2007年1月30日起施行）n股权激励管理办法股权激励管理办法（试行）（试行）（2006年1月1日起施行）n证券发行管理办法证券发行管理办法（2006年5月8日起施行）n 新新收购管理办法收购管理办法（2006年9月1日起施行）n重大资产重组管理办法重大资产重组管理办法等等n新新企业会计准则企业会计准则2007年1月1日起施行n企业破产法企业破产法2007年6月1日起施行本次修订主要背景（续）本次修

7、订主要背景（续）n吸收本所出台的吸收本所出台的系列规定系列规定n有关上市公司股权分布问题的补充通知有关上市公司股权分布问题的补充通知等等n公平信息披露指引公平信息披露指引n业绩预告、业绩快报披露工作指引业绩预告、业绩快报披露工作指引n股东和实际控制人信息披露工作指引股东和实际控制人信息披露工作指引n股票交易异常波动信息披露工作指引股票交易异常波动信息披露工作指引n考虑新交易品种（分离交易可转债等）的推出考虑新交易品种（分离交易可转债等）的推出n结合证券市场最新监管形势结合证券市场最新监管形势1-20-9- -9- 上市规则主要修订内容上市规则主要修订内容123 自自股票上市规则股票上市规则 （

8、2006年年5月修订）月修订）颁发颁发施行以来，证券市施行以来，证券市场无论是基础制度、场无论是基础制度、市场格局、规模均市场格局、规模均发生巨大变化，监发生巨大变化，监管形势日趋严峻，管形势日趋严峻，要求我们的监管规要求我们的监管规则必须为之及时更则必须为之及时更新，使监管贴近市新，使监管贴近市场。场。 监管范畴的调整监管范畴的调整 信息披露理念的更新信息披露理念的更新4 规则架构的完备规则架构的完备5 监管手段及措施的完备监管手段及措施的完备市场进退机制的完善市场进退机制的完善6 其他修订其他修订一、监管范畴的调整一、监管范畴的调整n监管依据监管依据n法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

9、本规则和本所发布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定引、通知、办法、备忘录等相关规定（称称“本所其他规定本所其他规定”）n监管对象监管对象n明确对证券服务机构的监管明确对证券服务机构的监管n将其为上市公司提供的证券服务纳入监管范畴将其为上市公司提供的证券服务纳入监管范畴n强调其核查、验证程序，要求确保文件内容真实、准确、完整强调其核查、验证程序，要求确保文件内容真实、准确、完整n区分会计责任和审计责任区分会计责任和审计责任，要求会计师事务所不得无故拖延审计工作要求会计师事务所不得无故拖延审计工作影响公司定期报告披露影响公司定

10、期报告披露n明确对破产管理人的监管明确对破产管理人的监管n管理人管理模式下的披露义务管理人管理模式下的披露义务n管理人监督模式下的配合披露义务管理人监督模式下的配合披露义务n明确对收购人的监管明确对收购人的监管监管范畴的调整（续）监管范畴的调整（续）n强化对大股东及其实际控制人的监管强化对大股东及其实际控制人的监管n强调自身披露义务的及时、公平强调自身披露义务的及时、公平n规范交易行为规范交易行为第第1.4条条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收收购人等自然人、机构及其相关人员，购人等自然人、机构及其相关人员，以及

11、保荐人及其保荐代表人以及保荐人及其保荐代表人、证券、证券服务机构及其相关人员服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称（以下简称“本所其他相关规定本所其他相关规定”）。）。第第1.5条条 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所、本所其他相关规定和其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级中国证监会的授权，对上市

12、公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等、证券服务机构及其相关人员等进行监管。进行监管。n适用范围适用范围n为海外公司上市预留空间为海外公司上市预留空间二、信息披露理念的更新：二、信息披露理念的更新：n重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求n对真实、对真实、准确、准确、完整、完整、及时、公平及时、公平 具体诠释具体诠释n及时及时n 2.7条：指上市公司及相关信息披露义务人应当

13、在本规则规定的条：指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息影响的信息（以下简称（以下简称“重大信息重大信息”）。）。n18.1条：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内条：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内n后续披露：后续披露：后续进展及变更是否需要披露，或是否只在相后续进展及变更是否需要披露，或是否只在相关定期报告中披露？关定期报告中披露？ 7.6条条n后续审议程序后续审议程序n签署意向书或协议签署意向书或协议n意向书或协议的内容或履行情况发生

14、重大变更，或被解除、终止意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终止n有关部门批准或被否决有关部门批准或被否决n已披露的重大事件出现逾期付款情形已披露的重大事件出现逾期付款情形 n主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个月仍主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，每未完成交付或者过户的，每30天公告一次。天公告一次。信息披露理念的更新信息披露理念的更新基本理念重塑（续）基本理念重塑（续）n首次披露要求首次披露要求最先触时点（最先触时点（2个交易日内）个交易日内） 7.3n董事会或监事会作出决议时；董事会或监事会作出决议时；n签署

15、意向书或协议时；签署意向书或协议时；n知悉或理应知悉时。知悉或理应知悉时。n出现以下情形该如何处理？出现以下情形该如何处理？n筹划中的事项筹划中的事项 ？n存在不确定性的事项？存在不确定性的事项？n公司认为需保密的事项？公司认为需保密的事项？n已发生、但领导不同意说的事项？已发生、但领导不同意说的事项？n媒体报道？媒体报道？未达到前述未达到前述3 3个时点个时点是否有披露义务是否有披露义务 ？n筹划中的事项是否构成披露义务？筹划中的事项是否构成披露义务？n处于筹划阶段，虽然尚未触及处于筹划阶段，虽然尚未触及7.3条规定的时点，但出现下列情形条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相

16、关筹划情况和既有事实：之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：n该事件难以保密；该事件难以保密；n该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；n公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。准确性准确性n准确准确指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。恭维或者夸大等性质的词句，不得

17、有误导性陈述。n公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。时，应当合理、谨慎、客观。信息披露理念的更新信息披露理念的更新基本理念重塑（续）基本理念重塑（续）信息披露理念的更新信息披露理念的更新基本理念重塑（续）基本理念重塑（续）n媒体报道是否产生披露义务？媒体报道是否产生披露义务？n2.15 上市公司及相关信息披露义务人上市公司及相关信息披露义务人应当关注应当关注公共媒体关于本公司公共媒体关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况。的报道，及时向有关方面了解真实情况。n3.2.2 关于董秘的职责：

18、关于董秘的职责：关注媒体报道并主动求证真实情况关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董，督促董事会及时回复本所所有问询；事会及时回复本所所有问询； n12.4 公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公司公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，衍生品种交易价格产生较大影响的，实施停牌，直至披露后复牌。实施停牌，直至披露后复牌。n11.5.4 公共媒体传播的消息（以下简称公共媒体传播的消息（以下简称“传闻传闻”）可能或已经对公）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应

19、当及时应当及时发布澄清公告发布澄清公告。 信息披露理念的更新信息披露理念的更新（续）（续）n重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求n公平公平2.8、2.9、2.14、8.2.72.8条条 ：指上市公司及相关信息披露义务人应当：指上市公司及相关信息披露义务人应当同时同时向向所有投资者所有投资者公开披露重大公开披露重大信息，确保所有投资者可以信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息平等地获取同一信息，不得，不得私下提前向特定对象单私下提前向特定对象单独独披露、透露或泄露。披露、透露或泄露。 公司向公司股东、实际控制人或其他第三方公司向公司股东、实际控制人或其

20、他第三方报送文件和传递信息报送文件和传递信息涉及未公开重涉及未公开重大信息的，应当及时向本所报告，并依据本所相关规定履行信息披露义务。大信息的，应当及时向本所报告，并依据本所相关规定履行信息披露义务。所谓选择性信息披露：所谓选择性信息披露：n选择披露对象选择披露对象n选择披露内容选择披露内容n选择披露时间选择披露时间信息披露理念的更新信息披露理念的更新（续）（续）n重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求n公平公平n遏制选择性信息透露遏制选择性信息透露n禁止上市公司及有关知情人通过接受调研采访、发表博客、论坛发言等禁止上市公司及有关知情人通过接受调研采访、发

21、表博客、论坛发言等方式泄漏重大信息方式泄漏重大信息n公司向股东、实际控制人或其他第三方报送材料、传递信息时须报告并公司向股东、实际控制人或其他第三方报送材料、传递信息时须报告并按规定披露按规定披露n确保境内外信息披露一致性确保境内外信息披露一致性n 要求要求A+HA+H等两地上市公司须同步报送材料、披露内容一致等两地上市公司须同步报送材料、披露内容一致 董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。 公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。 二、信息披露理念的更新：二、信息披露理念

22、的更新：n改革停牌理念改革停牌理念n以确保信息披露公平性和及时性为原则，不以公告重要性作为以确保信息披露公平性和及时性为原则，不以公告重要性作为判断停牌与否的依据判断停牌与否的依据n取消例行停牌取消例行停牌n取消年度报告、重大事项公告的例行停牌取消年度报告、重大事项公告的例行停牌n保留股价异动公告停牌保留股价异动公告停牌一小时一小时（交易日公告时）（交易日公告时）（）n保留股东大会开会至披露前停牌（大会决议公告不停牌）保留股东大会开会至披露前停牌（大会决议公告不停牌）n突出警示性停牌突出警示性停牌n突出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动、股权分布不符合突出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动、股

23、权分布不符合条件等异常警示性停牌条件等异常警示性停牌n公司如预计重大事项策划阶段不能保密等，可主动申请停牌公司如预计重大事项策划阶段不能保密等，可主动申请停牌 信息披露理念的更新信息披露理念的更新n为盘中停牌和实时披露预留空间为盘中停牌和实时披露预留空间n考虑增加盘中停牌，适时推出实时披露考虑增加盘中停牌，适时推出实时披露n公共传媒中出现上市公司尚未披露的信息，公共传媒中出现上市公司尚未披露的信息，本所可在本所可在交易时间交易时间对公司股票对公司股票停牌停牌n遏制长期停牌，要求每周披露进展情况遏制长期停牌，要求每周披露进展情况n长期停牌须每长期停牌须每5 5个交易日披露停牌原因及进展情况个交易

24、日披露停牌原因及进展情况n股权分布不符合条件将被停牌股权分布不符合条件将被停牌n连续连续2020个交易日个交易日股权分布不符合条件被停牌，股权分布不符合条件被停牌，1 1个月内个月内可提出解决方案可提出解决方案（）n被受理破产将被停牌被受理破产将被停牌n* *STST满满2020个交易日后停牌个交易日后停牌二、信息披露理念的更新二、信息披露理念的更新n关联关系情况报备（关联关系情况报备（10.1.710.1.7）n董事、监事及高管、董事、监事及高管、5%5%以上股东及其一致行动人、实际控制人须以上股东及其一致行动人、实际控制人须及时告知公司及时告知公司n公司须及时向交易所报备公司须及时向交易所

25、报备n日常关联交易协议期限日常关联交易协议期限n3 3年内可简化披露义务及相关程序年内可简化披露义务及相关程序n超过超过3 3年以上，须在年以上，须在20082008年年1212月月3131日前完成重新审议及公告披日前完成重新审议及公告披露露n关联公开招标、公开拍卖关联公开招标、公开拍卖应应事前申请事前申请豁免（豁免（10.2.1410.2.14）信息披露理念的更新信息披露理念的更新n关联交易累计计算原则关联交易累计计算原则n 同一关联人：同一控制关系下同一关联人：同一控制关系下n 同一交易标的相关：同一交易标的相关： 相关而非同类！相关而非同类！n现现10.2.1010.2.10条：上市公司

26、在连续十二个月内发生的以下关联交易，条：上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用应当按照累计计算的原则适用10.2.310.2.3条、条、10.2.410.2.4条和条和10.2.510.2.5条规定：条规定： n（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；n（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。n上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。的其他关联人。n原原10.2.10条：条：上市公司

27、在连续十二个月内发生交易上市公司在连续十二个月内发生交易标的相关标的相关的的同类关联交同类关联交易，易，应当按照累计计算的原则适用应当按照累计计算的原则适用10.2.3条、条、10.2.4条和条和10.2.5条规定。条规定。 已按照已按照10.2.3条、条、10.2.4条或条或10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。关的累计计算范围。 案例关联交易累计计算原则三、监管手段及措施的完善三、监管手段及措施的完善：n强化自身披露义务强化自身披露义务n明确股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性明确股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性n禁止滥用

28、控制权获取上市公司重大信息禁止滥用控制权获取上市公司重大信息n公司向股东、实际控制人等第三方报送文件和传递信息涉及未公开重公司向股东、实际控制人等第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息，应及时报告并按规定披露大信息，应及时报告并按规定披露n强调股东、实际控制人的配合披露义务强调股东、实际控制人的配合披露义务n重视承诺履行、加强诚信监管重视承诺履行、加强诚信监管n强调股东及其控制人对公开承诺事项的义务履行，加强诚信监管强调股东及其控制人对公开承诺事项的义务履行，加强诚信监管n加强交易行为规范加强交易行为规范n强化公司股东买卖本公司股份的守法合规性强化公司股东买卖本公司股份的守法合规性n要求上

29、市公司董事会负责监督违法收益的上缴与及时披露要求上市公司董事会负责监督违法收益的上缴与及时披露三、监管手段及措施的完善：三、监管手段及措施的完善：n明确公司董监高的信息披露义务明确公司董监高的信息披露义务 强化其法律风险意识强化其法律风险意识n修订董事、监事及高管人员修订董事、监事及高管人员声明与承诺书声明与承诺书n明确董事、监事及高管人员在公司披露定期报告的各自职明确董事、监事及高管人员在公司披露定期报告的各自职责责n不得以任何理由影响定期报告的按时披露不得以任何理由影响定期报告的按时披露n董事会董事会: : 及时组织安排落实、及时审议及时组织安排落实、及时审议n经理、财务负责人、董事会秘书

30、等高管人员：及时编制、提交经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员：及时编制、提交n董事、高管人员董事、高管人员: : 及时依法签署书面意见及时依法签署书面意见n监事会监事会: : 及时依法审核并出具审核意见及时依法审核并出具审核意见 监管手段及措施的完善监管手段及措施的完善n规范个人股票交易行为规范个人股票交易行为n强调公司董事、监事和高管买卖本公司股份应遵循的强调公司董事、监事和高管买卖本公司股份应遵循的规定规定n要求上市公司董监高持股变动须要求上市公司董监高持股变动须提前提前向本所报备向本所报备n证券事务代表买卖公司股票须及时上网披露。证券事务代表买卖公司股票须及时上网披露。三、监管手段及

31、措施的完善：三、监管手段及措施的完善：提升公司信息披露重视程度n提升公司信息披露重视程度提升公司信息披露重视程度n建立由董秘负责的信息披露事务部门建立由董秘负责的信息披露事务部门n报备信息披露事务管理制度报备信息披露事务管理制度n强调董事、监事及高管人员不得以任何方式泄漏重大信息强调董事、监事及高管人员不得以任何方式泄漏重大信息n要求公司董事会应当对公司股价异动和市场传闻进行主动求证、要求公司董事会应当对公司股价异动和市场传闻进行主动求证、真实澄清，不得以存在不确定性和需要保密等理由推诿应尽披真实澄清，不得以存在不确定性和需要保密等理由推诿应尽披露义务露义务n发挥董秘在信息披露中的协调管理职能

32、发挥董秘在信息披露中的协调管理职能n调整其工作职责，保障其知情权调整其工作职责，保障其知情权 要求董秘负责信息披露事务要求董秘负责信息披露事务部门，管理和协调信息披露事务、投资者关系管理等工作部门，管理和协调信息披露事务、投资者关系管理等工作 三、监管手段及措施的完善：三、监管手段及措施的完善：n董事会秘书工作职责董事会秘书工作职责n强化信息披露组织管理职能强化信息披露组织管理职能n组织信息披露事务；负责重大信息发布组织信息披露事务；负责重大信息发布n协调公共关系（协调公共关系（ 媒体、投资者、媒体、投资者、 股东及其控制人、监管机构等）股东及其控制人、监管机构等）n筹备股东大会、董事会筹备股

33、东大会、董事会n负责公司信息保密工作负责公司信息保密工作n公司法第公司法第124124条、条、信息披露管理办法信息披露管理办法第第4545条规定的其他义务条规定的其他义务n确保重大信息知情权确保重大信息知情权n参加三会和高管人员会议参加三会和高管人员会议n强调关注义务和督促义务强调关注义务和督促义务n组织培训董事、监事和高管人员，督促其守法执法组织培训董事、监事和高管人员，督促其守法执法n关注媒体报道关注媒体报道 主动求证市场传闻主动求证市场传闻 督促董事会及时回复问询督促董事会及时回复问询n董秘制度的沿革董秘制度的沿革三、监管手段及措施的完善：三、监管手段及措施的完善：n调整惩戒范围调整惩戒

34、范围n股东、实际控制人等其他信息披露义务人股东、实际控制人等其他信息披露义务人及其相关人员及其相关人员n证券服务机构及其相关人员证券服务机构及其相关人员n破产管理人及其成员破产管理人及其成员n完善监管措施完善监管措施n对违规者予以证券账户交易限制对违规者予以证券账户交易限制n暂不受理报送材料暂不受理报送材料n明确处分程序明确处分程序n本所纪律处分委员会审核决定本所纪律处分委员会审核决定n监管手段监管手段n电话沟通及口头警告电话沟通及口头警告 n临时停牌处理临时停牌处理n发函提醒发函提醒n约见谈话约见谈话n协助调查（市场部、证监局）协助调查（市场部、证监局）n限制交易限制交易n暂不受理材料暂不受

35、理材料n报证监会查处。报证监会查处。 n违规处分违规处分n通报批评通报批评n公开谴责公开谴责n公开认定不适合担任董事、监事、高管、公开认定不适合担任董事、监事、高管、董秘董秘n建议更换破产管理人或管理人成员建议更换破产管理人或管理人成员n重申公司法重申公司法142142条规定条规定n发起人股东所持股份上市后一年内不得转让发起人股东所持股份上市后一年内不得转让n修订持股锁定要求修订持股锁定要求n上市后上市后3636个月内控股股东及其实际控制人不得转让个月内控股股东及其实际控制人不得转让或委托他人管理或委托他人管理其其直接或间接直接或间接持有股份持有股份n经交易所同意，控股股东及其实际控制人可免于

36、遵守经交易所同意，控股股东及其实际控制人可免于遵守3636个月的持股个月的持股锁定承诺：锁定承诺：n不改变控制权的股份转让不改变控制权的股份转让n上市公司陷入危机或面临严重财务困难，方案经股东大会通过，受让人上市公司陷入危机或面临严重财务困难，方案经股东大会通过，受让人继续遵守承诺继续遵守承诺n对对IPOIPO前前1212个月内以增资扩股方式认购股份的持有人的上市持股锁定个月内以增资扩股方式认购股份的持有人的上市持股锁定不作明文规定不作明文规定（* *由发行审核环节把握由发行审核环节把握）n明确股权分布不符合条件的具体情形明确股权分布不符合条件的具体情形n连续连续2020个交易日公司社会公众股

37、股东持股比例低于个交易日公司社会公众股股东持股比例低于2525（4 4亿元股本以亿元股本以上的不低于上的不低于1010）n社会公众股：持股社会公众股：持股10%10%以上股东及其一致行动人、公司董监高及其关联以上股东及其一致行动人、公司董监高及其关联人以外的公司股东所持股份人以外的公司股东所持股份n明确股份分布不符合条件的退市程序明确股份分布不符合条件的退市程序:1+6+6:1+6+6n在停牌在停牌1 1个月内提出申请且方案获同意，将被个月内提出申请且方案获同意，将被* *STSTn实施方案的实施方案的6 6个月内股份分布仍不能符合条件，将被暂停上市个月内股份分布仍不能符合条件，将被暂停上市n

38、暂停上市的暂停上市的6 6个月内股份分布仍不能符合条件，将被终止上市个月内股份分布仍不能符合条件，将被终止上市n规范破产公司的退市适用情形规范破产公司的退市适用情形n*ST：法院受理破产申请（包括：法院受理破产申请（包括重整、和解、重整、和解、破产清算）破产清算） n终止上市：被法院终止上市：被法院宣告破产（而非法院宣告破产后裁定终结破产程序）宣告破产（而非法院宣告破产后裁定终结破产程序）n揭示资金占用和违规担保风险揭示资金占用和违规担保风险n存在关联资金占用、违规担保且情形严重的，将被存在关联资金占用、违规担保且情形严重的，将被STSTn即时处置即时处置模式：有问题立即模式：有问题立即STS

39、T、问题解决即可申请摘帽，无需等待、问题解决即可申请摘帽，无需等待会计年度结束，督促快速解决问题会计年度结束，督促快速解决问题n给予净壳重组公司摘帽绿色通道给予净壳重组公司摘帽绿色通道n对净壳重大资产重组的对净壳重大资产重组的* *STST、STST公司，满足一定条件后可向本所申公司，满足一定条件后可向本所申请撤销退市风险警示（上市规则请撤销退市风险警示（上市规则13.2.1013.2.10）n经证监会重组审核批准经证监会重组审核批准n置入资产为完整经营主体，且在同一管理层之下持续经营置入资产为完整经营主体，且在同一管理层之下持续经营3 3年以上年以上n置入资产最近一年净利润为正值置入资产最近

40、一年净利润为正值n盈利预测显示公司重组后盈利能力、财务状况等明显改善盈利预测显示公司重组后盈利能力、财务状况等明显改善n强调强调5%5%以上股东及其控制人股权变动应尽义务以上股东及其控制人股权变动应尽义务n明确被收购上市公司披露义务明确被收购上市公司披露义务n自身披露要求自身披露要求n受托披露要求受托披露要求n股价异动时的主动求证义务股价异动时的主动求证义务n股东及其控制人违规收购或股权变动时的应尽义务股东及其控制人违规收购或股权变动时的应尽义务n明确上市公司作为收购人的应尽义务明确上市公司作为收购人的应尽义务n明确股权激励审议、披露要求和实施程序明确股权激励审议、披露要求和实施程序n董事会审

41、议：关联董事回避表决董事会审议：关联董事回避表决n在本所网站披露激励对象、数量比例等情况在本所网站披露激励对象、数量比例等情况n股东大会股东大会须提供网络投票平台须提供网络投票平台n及时在股权激励计划授予条件成就后审议授予事项并披露及时在股权激励计划授予条件成就后审议授予事项并披露n及时办理限制性股票、股票期权的授予登记并披露及时办理限制性股票、股票期权的授予登记并披露n及时在限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足后审议及时在限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足后审议方案并披露方案并披露n及时办理限制性股票解除限售、股票期权行权的登记手续并披露及时办理限制性股票解除限售、股票期权

42、行权的登记手续并披露n具体交易所将另行出台具体交易所将另行出台股权激励实施细则股权激励实施细则n明确破产程序各环节的股票交易状态和披露要求明确破产程序各环节的股票交易状态和披露要求n法院受理公司重整、和解或破产清算申请法院受理公司重整、和解或破产清算申请n股票实施退市风险警示（股票实施退市风险警示（* *STST）n* *STST交易不超过交易不超过2020个交易日个交易日n受理重整、和解或破产清算后的进展情况披露受理重整、和解或破产清算后的进展情况披露n法院批准重整计划、和解协议法院批准重整计划、和解协议n可申请股票恢复交易（可申请股票恢复交易（* *STST）n重整计划、和解协议执行完毕、

43、驳回破产申请重整计划、和解协议执行完毕、驳回破产申请n可申请撤销可申请撤销* *STSTn法院宣告公司破产法院宣告公司破产( (进入破产清算状态进入破产清算状态) ) n终止上市终止上市n明确破产公司的信息披露义务主体明确破产公司的信息披露义务主体n管理人管理运作模式管理人管理运作模式n管理人及其成员管理人及其成员应当按照应当按照证券法证券法以及最高人民法院、中国证监会以及最高人民法院、中国证监会和本所的相关规定，真实、准确、完整、及时地和本所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。并确保对公司所有债权人和股东公平地披

44、露信息。定期报告应当由管定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，理人的成员签署书面确认意见， 公司披露的临时报告应当由管理人发公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章布并加盖管理人公章。 n管理人监督运作模式管理人监督运作模式n公司董事会、监事会和高级管理人员公司董事会、监事会和高级管理人员应当应当继续继续按照本规则和本所的有按照本规则和本所的有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉及信息披露的所有事关规定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽

45、责地履行信息披露义务。地履行信息披露义务。n明确对外投资定义：含对控股子公司的投资明确对外投资定义：含对控股子公司的投资n修订对外担保规定修订对外担保规定n必须经董事会审议、必须经董事会审议、n连续连续1212个月内对外担保超过净资产个月内对外担保超过净资产5050且绝对金额超过且绝对金额超过50005000万万元须审议及披露元须审议及披露n对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须审议及披露对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须审议及披露n明确分离可转债业务程序、新增持债变动披露要求明确分离可转债业务程序、新增持债变动披露要求n持有可转债达到持有可转债达到20%20%、变动、变动10%10%

46、时须及时披露时须及时披露n根据新会计准则根据新会计准则 修订财务指标定义修订财务指标定义n修订释义：修订释义：社会公众股、股权分布条件、控制、破产程序等社会公众股、股权分布条件、控制、破产程序等n适时修订适时修订 强化相关人员的法律风险意识强化相关人员的法律风险意识n刑法修正案（六）刑法修正案（六） n信息披露管理办法信息披露管理办法n 其他相关规定其他相关规定n续聘仅需就变化情况提交最新资料续聘仅需就变化情况提交最新资料n双重任职须分别签订双重任职须分别签订n重签新重签新声明与承诺书声明与承诺书n尚未签定并提交尚未签定并提交（截至2008年12月31日）n新聘新聘第二部分第二部分 股票上市规

47、则执行股票上市规则执行 重要概念、应关注事项、重要概念、应关注事项、规则执行常见问题规则执行常见问题n信息披露基本理念信息披露基本理念n披露什么披露什么n如何披露如何披露n豁免申请豁免申请n重要概念及审核关注点重要概念及审核关注点n重大交易重大交易n关联交易关联交易n担保事项担保事项n股票交易状态变更股票交易状态变更n信息披露注意事项信息披露注意事项n董监高义务董监高义务n董秘、证券事务代表董秘、证券事务代表n三会决议及公告三会决议及公告n定期报告定期报告n规则执行常见问题规则执行常见问题股票上市规则执行股票上市规则执行n信息披露基本理念信息披露基本理念n披露什么披露什么n如何披露如何披露n豁

48、免申请豁免申请股票上市规则执行股票上市规则执行 信息披露基本理念披露什么一、一、 披露什么？披露什么？n对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息息n规则有明确规定；规则有明确规定；n规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生较大影响的敏感信息规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生较大影响的敏感信息n披露标准：披露标准：定量、定性定量、定性n披露内容：披露内容：强制性强制性 、自愿性披露、自愿性披露 强制性信息披露内容披露内容：披露内容： 强制性信息披露体系强制性信息披露体系持持 续续 性性信息披露信息披露发发 行行信息披露信息披露定期定

49、期报告报告交易交易性质性质非交易非交易性质性质l招股说明书招股说明书l上市公告书上市公告书l配股说明书配股说明书l年度报告年度报告l半年度报告半年度报告l季度报告季度报告l应披露的交易和关联应披露的交易和关联交易等交易等l三会决议、公三会决议、公司重大信息司重大信息l股东信息股东信息临时临时报告报告 信息披露基本理念披露标准信息披露标准一：定量标准信息披露标准一：定量标准 （1 1）重大）重大交易事项披露标准（交易事项披露标准（上市规则上市规则9.2、9.3 ）交易事项涉及金额、比例交易事项涉及金额、比例须对外披露须对外披露须提交股东大会审议须提交股东大会审议资产总额资产总额10 50 30（

50、收购、出售资产）（收购、出售资产）主营业务收入主营业务收入 10,且且 1000万元万元 50,且且 5000万元万元相关净利润相关净利润 10,且且 100万元万元 50,且且 500万元万元成交金额（净资产）成交金额（净资产） 10,且且 1000万元万元 50,且且 5000万元万元交易产生的利润交易产生的利润 10,且且 100万元万元 50,且且 500万元万元比较基础：资产：最近一期，收入利润：最近一年度比较基础：资产：最近一期，收入利润：最近一年度的相关财务指标的相关财务指标（2 2）关联交易事项披露标准（关联交易事项披露标准（上市规则上市规则 10.2.3 、10.2.4）类别

51、类别交易所涉金额、比例交易所涉金额、比例须披露的须披露的关联交易关联交易关联自然人关联自然人30万元以上万元以上关联法人关联法人300万元以上且占净资产万元以上且占净资产0.5以以上上须提交股东大会审议的重大关联须提交股东大会审议的重大关联交易交易3000万元以上且占净资产万元以上且占净资产5以上以上信息披露基本理念披露标准 （3 3）其他重大事项披露标准（）其他重大事项披露标准（上市规则上市规则 11章章） 重大诉讼、仲裁事项：重大诉讼、仲裁事项：10001000万元且占净资产的万元且占净资产的10%10% 业绩预告：亏损、扭亏为盈、大幅变动超过业绩预告：亏损、扭亏为盈、大幅变动超过50%5

52、0% 其他其他信息披露标准二：定性标准信息披露标准二：定性标准重大决策：如再融资、分红派息、变更经营范围、分立合并等重大决策：如再融资、分红派息、变更经营范围、分立合并等重大事件：如被申请破产、被立案稽查、主业停顿等重大事件：如被申请破产、被立案稽查、主业停顿等其他：股价异动、传闻等其他：股价异动、传闻等 思考：思考： 披露范围仅局限于披露范围仅局限于上市规则上市规则第第9 9、1010、1111章的内容章的内容吗？吗？信息披露基本理念披露标准 信息披露基本理念如何披露二、二、 如何披露？如何披露？公告：指公告：指上市公司上市公司或相关信息披露义务人或相关信息披露义务人按按法律、行政法规、部法

53、律、行政法规、部门规章、本规则和其他有关门规章、本规则和其他有关规定规定在在指定媒体指定媒体上上披露披露信息。信息。n披露主体：上市公司、股东等披露主体：上市公司、股东等n披露形式：临时报告、定期报告披露形式：临时报告、定期报告n披露时点：及时（首次披露、披露时点：及时（首次披露、 后续进展披露后续进展披露 ）n披露方式：分阶段披露披露方式：分阶段披露n披露媒介：指定报纸、指定网站披露媒介：指定报纸、指定网站信息披露基本理念披露信息、披露时点n披露形式披露形式n临时报告临时报告最最主要披露形式主要披露形式n重大事件信息重大事件信息n定期报告定期报告不得以定期报告代替临时报告不得以定期报告代替临

54、时报告n周期汇总信息周期汇总信息n披露时点披露时点及时及时n首次披露首次披露 ：事发后：事发后2个交易日内个交易日内 n后续进展披露：后续进展披露： 事发后事发后2个交易日内个交易日内n进展情况进展情况n协议中止或终止协议中止或终止案例案例n其他事项其他事项信息披露基本理念披露信息、披露时点n分阶段披露原则分阶段披露原则：为确保各阶段披露的及时性为确保各阶段披露的及时性n如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时，应遵循分阶段披露的原则，其他影响公司股票价格的行为时，应遵循分阶段披露的原则，在最先触及

55、下列时间之一时披露信息：在最先触及下列时间之一时披露信息：n董事会或监事会批准日；董事会或监事会批准日；n签署协议日；签署协议日；n重大事件发生日。重大事件发生日。n如果事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该如果事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件存在以下情形，仍须及时披露：事件存在以下情形，仍须及时披露：n难以保密；难以保密；n已经泄漏或市场出现传闻；已经泄漏或市场出现传闻；n股票交易已发生异常波动股票交易已发生异常波动信息披露基本理念披露方式、报送要求n披露方式与报送要求披露方式与报送要求n指定媒体披露：指定媒体披露：n在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于

56、指定媒体；在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体；n在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。开重大信息。 n第一时间报送：第一时间报送：n不得在报送本所前向第三方报送；不得在报送本所前向第三方报送；n同时报送不同交易所同时报送不同交易所n报送材料符合要求报送材料符合要求n报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求 ；n公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。公司及相关信息披露义务人报送的公告

57、文稿和相关备查文件应当采用中文文本。 n公司未能按照公司未能按照既定时间既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件内容与报送披露，或在指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件本所登记的文件内容不一致内容不一致的，应当立即向本所报告。的，应当立即向本所报告。 信息披露基本理念披露方式、报送要求n交易所主动发公告交易所主动发公告n针对不配合监管的情形，例如上市公司及相关信息披露义务针对不配合监管的情形，例如上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复问询、未按照规定进行公告的，或者人未在规定期限内回复问询、未按照规定进行公告的，或者本所认为必要时，本所可视情形向市场披露监管情况，以强本所认为必要

58、时，本所可视情形向市场披露监管情况，以强化公司信息披露的责任。化公司信息披露的责任。n案例案例草原兴发草原兴发信息披露基本理念豁免申请n不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行公告义务不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行公告义务(2.15)n公司认为保密或存在不确定性的事项是否必须披露？公司认为保密或存在不确定性的事项是否必须披露？n可申请暂缓披露可申请暂缓披露公司认为存在不确定性或临时商业机密的事项（公司认为存在不确定性或临时商业机密的事项（ 2.19）n拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密，且符合以下条件的，公拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密，且符合

59、以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露申请：司可以向本所提出暂缓披露申请：nA. 拟披露的信息未泄漏；拟披露的信息未泄漏； B. 有关内幕人士已书面承诺保密；有关内幕人士已书面承诺保密；nC. 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。n暂缓披露的期限一般不超过两个月暂缓披露的期限一般不超过两个月 n上述事项何时需履行披露义务？上述事项何时需履行披露义务？n申请未获同意；申请未获同意；n暂缓披露的原因已经消除；暂缓披露的原因已经消除；n暂缓披露的期限届满暂缓披露的期限届满 信息披露基本理念豁免申请（续）n申请豁免披露申请豁免披露公司认为保密或存在不确定性的

60、事（公司认为保密或存在不确定性的事（2.20）n拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。申请豁免按本规则披露或履行相关义务。 n定期报告业绩预告：比较基数较小的（定期报告业绩预告：比较基数较小的（11.3.2）n申请方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关申请方式：及时