南京化纤股份有限公司财务年度报告

1、南京化纤股份有限公司6008892008年年度报告目录一、重要提示2二、公司基本情况2三、会计数据和业务数据摘要：3四、股本变动及股东情况4五、董事、监事和高级管理人员8六、公司治理结构16七、股东大会情况简介18八、董事会报告19九、监事会报告27十、重要事项28十二、备查文件目录81一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二) 公司全体董事出席董事会会议。(三) 南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四) 公

2、司负责人沈光宇、主管会计工作负责人丁萍及会计机构负责人（会计主管人员）丁萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 公司法定中文名称南京化纤股份有限公司公司法定中文名称缩写南京化纤公司法定英文名称Nanjing Chemical Fibre CO.,ltd公司法定英文名称缩写NCFC公司法定代表人沈光宇公司董事会秘书情况董事会秘书姓名陈波董事会秘书联系地址江苏省南京市白下区洪武路115号八楼董事会秘书电事会秘书传事会秘书电子信箱cb_008公司证券事务代表情况证券事务代表姓名肇忠东证券事务代表联系地址江苏省南京市白下区洪

3、武路115号八楼证券事务代表电券事务代表传券事务代表电子信箱zhaozd70公司注册地址南京市南京高新技术产业开发区20幢B二楼公司办公地址江苏省南京市六合红山精细化工园内公司办公地址邮政编码211511公司国际互联网网址公司电子信箱ncfo公司选定的信息披露报纸名称上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点南京化纤股份有限公司证券办公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A股上海证券交易所南京化纤600889其他有关资料公司首次注册日期1992年9月28日公司首次注册地点南京市中央门外燕

4、子矶伏家场120号公司变更注册日期2002年9月27日公司变更注册地点南京市南京高新技术产业开发区20幢B二楼企业法人营业执照注册号320191000001259税务登记号码320113134923345组织机构代码13492334-5公司聘请的会计师事务所情况公司聘请的境内会计师事务所名称南京立信永华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址南京市中山北路26号新晨国际大厦8-10楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据单位：元 币种：人民币项目金额营业利润-116,809,044.56 利润总额2,106,499.54 归属于上市公司股东的净利润2,089,42

5、1.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-116,826,122.21经营活动产生的现金流量净额86,429,525.81(二) 非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币非经常性损益项目金额非流动资产处置损益70,639,571.18计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外48,465,500.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-189,527.08合计118,915,544.1 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币2008年2007年本年比上年增减(%)20

6、06年营业收入476,763,792.47832,254,700.50-42.71581,128,546.62 利润总额2,106,499.5455,218,741.03-96.1925,374,257.34归属于上市公司股东的净利润2,089,421.8939,167,082.47-94.6721,894,359.35归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-116,826,122.2139,816,984.39-393.4122,621,725.45基本每股收益（元股）0.0090.192-95.310.113 稀释每股收益（元股）0.009 0.192 -95.310.113 扣除非

7、经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.506 -0.196-158.160.117 全面摊薄净资产收益率（%）0.305.56减少5.26个百分点3.29加权平均净资产收益率（%）0.305.72减少5.42个百分点3.34扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-16.635.65减少22.28个百分点3.40 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-16.605.81减少22.41个百分点3.46经营活动产生的现金流量净额86,429,525.81 123,514,036.38-30.0244,269,470.31每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.3380.579-4

8、1.620.228 2008年末2007年末本年末比上年末增减(%)2006年末总资产1,923,591,651.17 1,793,567,516.41 7.251,587,214,232.33所有者权益（或股东权益）702,499,840.02 704,675,269.29-0.31665,508,186.82归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.745 3.305 -16.943.433 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况1、股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、有限售条件股份1、国家持股87

9、,063,80740.838,706,3818,706,38117,412,762104,476,56940.832、国有法人持股3、其他内资持股其中： 境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中： 境外法人持股境外自然人持股有限售条件股份合计87,063,80740.838,706,3818,706,38117,412,762104,476,56940.83二、无限售条件流通股份1、人民币普通股126,178,75159.1712,617,87512,617,87525,235,750151,414,50159.172、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他无限售条件流通股份合计1

10、26,178,75159.1712,617,87512,617,87525,235,750151,414,50159.17三、股份总数213,242,558100.0021,324,25621,324,25642,648,512255,891,070100.00股份变动的批准情况1、公司2007年度股东大会审议通过了2007年度利润分配方案：以公司2007年末股本总数为基数，向全体股东按每10股派送红股1股，每10股派发现金红利0.2元（含税）；以资本公积金每10股转赠1股；剩余利润转入下年度。以上利润分配方案已于2008年7月18日实施完毕。2、限售股份变动情况单位：股股东名称年初限售股数本

11、年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期南京轻纺产业（集团）有限公司87,063,807017,412,761104,476,569股权分置改革承诺2009年11月1日合计87,063,80717,412,761104,476,569/(二) 证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市。2、公司股份总数及结构的变动情况因实施公司2007年度利润分配方案，公司股份总数由2007年末的213,242,558股增加为255,891,070股。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三) 股东和实际控制人情况1、股东数

12、量和持股情况单位：股报告期末股东总数28,942户前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量南京轻纺产业（集团）有限公司国家40.83104,476,56917,412,761104,476,569冻结20,000,000南京纺织产业(集团)有限公司国家1.574,019,474666,2120无孙建民未知0.551,397,9201,397,9200无刘峥未知0.481,225,180195,0300无吴立新未知0.38971,300160,4000无李维未知0.34867,320-4800无李伟贤未知0.33841,572

13、140,2620无田剑仁未知0.32812,852119,8520无刘拥军未知0.30764,3792,2480无黄山未知0.28709,076709,0760无前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类南京纺织产业(集团)有限公司4,019,474人民币普通股孙建民1,397,920人民币普通股刘峥1,225,180人民币普通股吴立新971,300人民币普通股李维867,320人民币普通股李伟贤841,572人民币普通股田剑仁812,852人民币普通股刘拥军764,379人民币普通股黄山709,076人民币普通股张阿连707,720人民币普通股上述股东关联关系或一

14、致行动的说明南京纺织产业(集团)有限公司为南京轻纺产业（集团）有限公司下属的国有独资公司。除此之外，公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 公司控股股东南京轻纺产业（集团）有限公司因借款合同纠纷，其持有的本公司限售流通股2000万股被司法冻结，冻结期限自2008年7月24日起至2010年7月23日止。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况限售条件可上市交易时间新增可上市交易股份数量1.南京轻纺产业（集团）有限公司104,476,5692009年11月1日104,476,569股权分置改革方案

15、实施后，其所持有的原非流通股股份在36个月内不上市交易或转让。2、控股股东及实际控制人情况(1) 法人控股股东情况单位:元 币种:人民币名称法定代表人注册资本成立日期主营业务南京轻纺产业(集团)有限公司沈光宇613,190,0002005年8月12日经营市国资委授权范围内的国有资产及其收益，投融资；资产重组；轻纺产品的生产、设计、制造、销售、安装、服务；轻纺机械及配件生产、加工、销售；国内贸易（不含国家专项控制商品）；物业管理；技术开发、转让、咨询；仓储；运输服务；项目工程咨询；房地产经营；提供劳务服务；轻纺产品及原料进出口；开展“三来一补”业务；实业投资；经营所属企业、科研所需的原辅材料、仪

16、器仪表、机械设备等业务；（医疗统筹咨询、中介服务）括号内限分支机构。(2) 法人实际控制人情况单位: 元 币种:人民币名称法定代表人注册资本成立日期主营业务南京市国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末，公司无其他持股10%以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况单位:股姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬

17、总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴沈光宇董事长男552008年6月3日2011年6月3日000否0是丁明国副董事长男462008年6月3日2011年6月3日26,53631,8435,307送股是14.34否钟书高董事、总经理男452008年6月3日2011年6月3日000是12.428否关素云董事、党委书记女482008年6月3日2011年6月3日000是7.693否周发亮副董事长男632005年6月30日2008年5月30日000否0否奚永明独立董事男632008年6月3日2011年6月3日000是6.0否刘爱莲独立董事女582008年6月3日2009年5月30

18、日000是6.0否郑植艺独立董事男622005年6月30日2008年5月30日000是0否徐康宁独立董事男532005年6月30日2008年5月30日000是0否朱京芝监事会主席女452008年6月3日2011年6月3日9,6188,862-756减持及送股否0是谢南监事女552008年6月3日2011年6月3日000否0是梁平监事男452008年6月3日2011年6月3日000是7.5否张小泉副总经理男462008年6月3日2011年6月3日000是10.038否褚鹏联副总经理男562008年6月3日2011年6月3日000是8.5否钱国平副总经理男462008年10月7日2011年6月3日

19、000是8.5否蒋学平副总经理男672005年6月30日2008年10月7日12,36614,8392,473送股是10.038否钱扣龙总工程师男452008年10月7日2011年6月3日000是8.5否丁萍总会计师女492008年6月3日2011年6月3日000是8.0否蒋笛总经理助理男392008年10月7日2011年6月3日000是7.5否张松林总经理助理男522006年4月12日2008年5月30日000是0否邵祥枫总经理助理男462008年6月3日2008年8月26日000是6.0否陈波董事会秘书男402008年6月3日2011年6月3日000是7.5否董事、监事、高级管理人员最近5

20、年的主要工作经历：1.沈光宇：自2000年3月至今任南京纺织产业(集团)有限公司董事长、总经理；自2005年8月起任南京轻纺产业（集团）有限公司董事长、党委书记。自2003年3月以来任本公司第四、五、六届董事会董事长。2.丁明国：自1999年6月起至2008年8月，担任本公司第三、四、五、六届董事会副董事长兼总经理；自2008年8月起担任本公司董事会副董事长。3.钟书高：自2002年6月至2008年8月，任本公司第四、五、六届董事会董事兼常务副总经理；自2008年8月起任本公司第六届董事会董事、总经理。4.关素云：2002年3月至2008年4月任南京化学纤维厂副厂长、厂长，国营新联机械厂党委书

21、记；自2008年4月起任本公司党委书记；自2008年6月起任本公司第六届董事会董事。5.周发亮：1996年3月至2002年10月担任南京市国有资产经营（控股）有限公司总经理；2002年10月至今，任南京市国有资产经营（控股）有限公司法定代表人、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司董事、副总经理；自2003年3月至2008年5月任本公司第四、五届董事会副董事长；2008年5月任期届满后离任。6.奚永明：自1985年6月至2008年，历任南京纺织工业公司党委书记，南京市乡镇工业局局长，南京市经委副主任，南京市市长助理、副市长，南京市人大副主任；现已离任；自2008年6月起任本公司第六届董

22、事会独立董事。7.刘爱莲：2000年以来，担任南京熊猫电子集团有限公司副总经理、总会计师。自2003年4月起任本公司第四、五、六届董事会独立董事。8.郑植艺：1998年以来，担任中国化学纤维工业协会理事长。自2002年至2008年5月，历任本公司第四、五届董事会独立董事。9.徐康宁：1991年以来，担任东南大学经济管理学院副院长、院长；自2002年至2008年5月，历任本公司第四、五届董事会独立董事。10.朱京芝：2002年1月至2005年8月任南京纺织产业（集团）有限公司监事会主席；自2005年8月起任南京轻纺产业(集团)有限公司党委副书记兼纪委书记；自2002年至今，历任本公司第三、四、五

23、、六届监事会主席。11.谢南：2000年3月至2005年8月，任南京纺织产业（集团）有限公司财务部部长；2005年8月起任南京轻纺产业(集团)有限公司财务部部长。自2002年至今，历任本公司第三、四、五、六届监事会监事。12.梁平：1998年10月至2005年11月，任本公司政治部副部长、工会副主席；2005年11月至今，任本公司政治部部长、工会副主席；自2002年至今，历任本公司第三、四、五、六届监事会监事。13.张小泉：2002年9月至今，担任本公司总经理助理、副总经理。14.褚鹏联：2002年9月至2008年6月，担任本公司总经理助理。自2008年6月起任本公司副总经理。15.钱国平：2

24、003年任南京纺织产业(集团)毛纺织分公司副主任；2004年10月任南京法伯耳纺织有限公司筹建组副组长；自2006年4月至2008年10月任本公司总经理助理；自2008年10月起任本公司副总经理。16.蒋学平：1999年6月至2008年10月，受聘于本公司第三、四、五、六届董事会任副总经理；2008年10月离任。17.钱扣龙：1999年10月至2004年9月，任本公司副总工程师、生产部部长；2004年10月至2008年10月，任本公司总经理助理兼生产部部长。2008年10月起任本公司总工程师。18.丁萍：1999年4月至2004年9月，任本公司财务部负责人、部长；2004年9月至今，历任本公司

25、副总会计师、总会计师兼财务部部长。19.蒋笛：2000年5月至2008年4月，任本公司市场部副部长（中层正职）；2008年4月至2008年10月任本公司市场部部长；自2008年10月起任本公司总经理助理。20.张松林：2004年任南京长江卫星毛纺织(集团)有限公司党委书记、副总经理；2004年10月任南京法伯耳纺织有限公司筹建组副组长；自2006年4月起任本公司总经理助理；2008年5月离任。21.邵祥枫：2000年5月至2005年1月，任本公司市场部部长；2005年1月至2008年8月，任本公司总经理助理兼市场部部长；2008年8月离任。22.陈波：2000年至2006年4月任南京纺织产业（

26、集团）有限公司财务部主任科员；自2006年4月起任本公司董事会秘书。(二) 在股东单位任职情况姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴沈光宇南京轻纺产业(集团)有限公司董事长是朱京芝南京轻纺产业(集团)有限公司党委副书记兼纪委书记是谢南南京轻纺产业(集团)有限公司财务部部长是在其他单位任职情况姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴郑植艺中国化纤工业协会理事长1998年4月1日是上海化纤经营开发公司董事长上海九州化纤交易网董事长徐康宁东南大学经济管理学院院长1991年1月1日是刘爱莲南京熊猫电子集团有限公司副总经理、总会计师2000年1月1日

27、是南京熊猫电子股份有限公司董事金陵药业股份有限公司独立董事周发亮南京国有资产管理控股（集团）有限公司副总经理2002年10月1日是(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序公司董事、监事和高级管理人员的薪酬由公司董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据公司所在省、市人事劳动部门有关工资管理和等级标准的规定以及公司经理层业绩考核制度。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴沈光宇是周发亮否朱京芝是谢南是(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况姓名担任的职务离任原因周

28、发亮副董事长任期届满郑植艺独立董事任期届满且连续担任本公司独立董事已满六年徐康宁独立董事任期届满且连续担任本公司独立董事已满六年丁明国副董事长、总经理不再兼任公司总经理钟书高董事、常务副总经理担任公司董事、总经理钱国平总经理助理担任公司副总经理钱扣龙总经理助理担任公司总工程师蒋笛市场部部长担任公司总经理助理蒋学平副总经理正式退休张松林总经理助理调任至其他工作单位邵祥枫总经理助理辞职(五) 公司员工情况在职员工总数2,620公司需承担费用的离退休职工人数492公司员工情况的说明含全部控股子公司员工。员工的结构如下：1、专业构成情况专业类别人数生产人员2,280行政人员137技术人员170销售人员

29、13财务人员202、教育程度情况教育类别人数本科127 专科248 中专218 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况一、公司治理现状报告期内公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法以及上市公司股东大会规则（证监发200621号）的规定并结合公司的实际情况，对公司章程进行了修订；公司不断完善法人治理结构和内部控制制度，股东大会、董事会、监事会和管理层形成了比较合理、科学的经营决策机制，公司运作规范。1、关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的有关要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，及时公告股东大会决议，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位并充分行使自己的

30、权利。2、关于控股股东与上市公司 公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。公司按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管部门的要求,建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。 3、关于董事与董事会 根据公司章程的相关规定，本年度公司董事会换届。新一届董事会由六名董事组成，其中独立董事二名；董事会组成人数和成员任职资格均符合法律、法规和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司所有董事均能按照公司章程和董事会议事规则的规定勤勉履行职责。董事会各专门委员会成员结构合理，其任职资格、选聘程

31、序及构成符合有关法律、法规的要求。各位董事均勤勉尽责，未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。 4、监事与监事会 根据公司章程的相关规定，本年度公司监事会换届。新一届监事会由三名监事组成，其中一名是职工监事，监事会人数和成员构成符合法律、法规的要求。监事会按照相关法律、法规、公司章程和监事会议事规则的规定，认真勤勉履行职责，对董事会、经理层日常运作及董事、高管人员管理行为进行监督并发表独立意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制并加以逐步完善。对高管人员制订年度考核责任制，建立了高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度。

32、 6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等其它利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展。 7、关于信息批露与透明度 公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程的规定，根据监管部门的最新要求，对南京化纤股份有限公司信息披露事务管理制度进行了修订，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息批露义务，确保信息批露真实、及时、准确、完整，使所有股东都能平等获得信息。 二、进一步完善公司治理结构今后，公司将继续按照上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则的要求，根据公司发展的实际情况，对公司治理状况进行持续整改，进一步完善公司法人

33、治理结构，充分发挥董事会各专门委员会的作用，深入推进董事、监事和经理人员绩效评价与激励约束机制等方面的改革；积极推动投资者关系管理工作，继续关注广大股东的要求，维护公司良好的资本市场形象。(二) 独立董事履行职责情况1、独立董事参加董事会的出席情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明郑植艺4400徐康宁4400刘爱莲111100奚永明77002、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事忠实勤勉履行义务，诚信尽责，认真审议和表决报告期内公司股东大会和董事会的各项决议，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东等方面发挥了重要作用。

34、报告期内，各位独立董事未有对董事会决议以及其它非董事会决议提出异议的情形。(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况业务方面独立情况公司具有独立的生产、销售系统，拥有自己的市场和客户资源，与公司控股股东无同业竞争的情形；全部生产经营活动均由公司自主决策、独立开展业务并承担相应的风险和责任。 人员方面独立情况公司建立了独立完整的劳动人事、工资管理体系。公司总经理、副总经理以及其他高级管理人员均在本公司独立任职并在本公司领取报酬。 资产方面独立情况公司拥有独立完整的生产经营资产，与控股股东之间资产关系清晰，不存在控股股东及其附属企业无偿占有或使用上市公司资产的情况。

35、机构方面独立情况公司组织机构健全，办公机构和生产经营场所独立，所有职能部门都能独立行使职权，独立开展生产经营管理活动。董事会、监事会和经理班子独立运作，不存在与控股股东职能部门间的从属关系。 财务方面独立情况公司财务核算独立，自负盈亏，设有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，建立健全了财务管理制度和会计核算体系，公司独立在银行开户并依法纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况上市以来，公司不断建立健全内部管理控制制度，目前已建立了一套完整、合法、有效的内部控制制度。该控制制度主要包括：、以公司章程及三会议事制度为核心的公司治理相关制度；、以行政管理制度、人力资源管理制度、信息披露事务

36、管理制度、内部监督控制制度为主组成的公司内部管理控制制度；、按公司法、证券法、会计法和新会计准则等法律、法规以及其补充规定的要求制定的企业财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度；、以9001质量管理体系为核心的业务控制制度。董事会认为，公司已逐步建立了符合现代企业管理制度要求的内部组织机构，形成了较为科学有效的决策机制、执行机制和监督管理控制制度，有力地保障了公司生产经营管理目标的实现；公司已初步建立了行之有效的风险控制制度，强化了风险控制意识，确保公司各项业务活动的规范顺利进行；公司已经建立了符合会计制度规定的财务管理和会计核算体系，能够保障公司会计资料的真实性和完整性。公司将根据相关法律

37、、法规的要求，对公司内部控制制度体系进行持续修订和完善，确保内部控制管理制度规范高效运行。(五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六) 高级管理人员的考评及激励情况公司对总经理及其他高级管理人员实行风险责任和绩效利益相结合的考核激励机制，其实施程序包括：董事会研究制定年度考核目标（包括利润、工业增加值、工业总产值、销售收入、

38、产销率、新品产值率、新品开发数、申请专利数量、技术开发费占销售收入比重、出口创汇等多项指标），与经理层签订年度经济目标责任考核书；职工代表大会对经理层进行民主评议，董事会全面考核，奖惩兑现。公司将按照上市公司治理准则的要求，建立健全董事会薪酬与考核委员会的运作机制，建立规范有效的经理层业绩考核制度，保证整个报酬决定过程公正、有效，逐步提高风险性的可变报酬比重，形成合理的公司董事与高级管理人员报酬结构。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期2007年度股东大会2008年5月3

39、0日上海证券报2008年5月31日南京化纤股份有限公司2007年度股东大会于2008年5月30日在南京市东方珍珠饭店十楼会议室龙蟠厅（南京市珠江路389号）召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计9名（参加表决的股东及股东代理人为9人），代表公司股份97,591,212股，占公司总股份的45.77%，符合公司法和公司章程的规定，公司董事长沈光宇先生主持本次会议。会议以记名投票表决方式，审议通过了如下事项：1、公司2007年度报告全文及摘要；2、公司董事会2007年度工作报告；3、公司监事会2007年度工作报告；4、公司2007年度财务决算报告和2008年财务预算报告；5、关于修改公司章程的

40、决议；6、公司2007年度利润分配方案；7、公司独立董事述职报告；8、关于公司董事会换届选举的决议；9、关于公司监事会换届选举的决议；10、关于公司与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的决议；11、关于为公司控股子公司法伯耳纺织有限公司提供担保的决议；12、关于为江苏金维卡纤维有限公司提供担保的决议；13、关于公司续聘南京立信永华会计师事务所有限责任公司的决议；江苏鸣啸律师事务所杨建林、梁勇律师接受委托，对公司2007年度股东大会进行见证，并出具了相关的法律意见书，认为公司本次股东大会出席股东大会人员的资格合法，本次股东大会的召集、召开以及会议表决程序、表决内容符合有关法律、法规和公司章程的

41、有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。(二) 临时股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期2008年第一次临时股东大会2008年11月17日上海证券报2008年11月18日南京化纤股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年11月17日上午9：30在南京市东方珍珠饭店十楼会议室龙蟠厅（南京市珠江路389号）召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计10名（参加表决的股东及股东代理人为10人），代表公司股份109,355,016股，占公司总股份的42.73%，符合公司法和公司章程的规定，公司董事长沈光宇先生主持本次会议。会议以记名投票表决方式，审议

42、通过了如下事项：1、关于修改公司章程的决议；2、关于同意公司控股子公司南京金羚房地产开发有限公司对公司原厂址土地进行开发的决议；江苏鸣啸律师事务所杨建林、梁勇律师接受委托，对公司2008年第一次临时股东大会进行见证并出具了相关的法律意见书，认为公司本次股东大会出席股东大会人员的资格合法，本次股东大会的召集、召开以及会议表决程序、表决内容符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2008年是公司为实现跨江跳跃式发展战略目标决战的关键一年。公司既要集中精力保证法伯耳纺织有限公司和江苏金羚

43、纸业有限公司等既有产能的正常生产经营，又要确保江苏金维卡纤维有限公司一期工程项目如期竣工投产，同时还要全力以赴推进搬迁建设项目安装和原厂址土地上市拍卖的进程，各项任务都十分艰巨。公司主营业务是粘胶长丝、粘胶短纤维和自来水的生产与销售。报告期粘胶纤维行业市场形势出现了重大变化；受全球性经济衰退以及人民币升值等因素的影响，我国纺织品出口增速不断下降；而国内宏观经济的变化和劳动力成本的上升也对纺织品行业造成了很大冲击。在出口和内需都很疲弱的市场环境下，粘胶纤维产能的快速扩张导致产品销售价格急速大幅下跌，其中粘胶短纤维年末销售价格比年初下跌了50%以上，粘胶长丝年末销售价格比年初下跌20%左右；同时硫

44、酸、烧碱、二硫化碳等化工辅料和煤炭、电力等能源价格在前三个季度大幅上涨，至四季度才出现回调，粘胶纤维行业生产成本不断升高，经济效益严重下滑。面对严峻的市场形势，在董事会有力领导下，公司全体员工统一思想，坚定信心，充分认清面临的问题和挑战，进一步增强危机感、责任感和使命感，群策群力，扎实工作，采取有效措施，克服众多困难，统筹兼顾合理安排人、财、物力，使得各项工作均如期同步推进。 公司立足于粘胶纤维产业做大做强，抓紧实施江苏金维卡纤维有限公司一期工程项目建设，以降低产品的单位生产成本，实现企业规模效益；2008年9月，设计生产能力为年产30,000吨差别化粘胶短纤维的江苏金维卡纤维有限公司一期工程

45、正式竣工投产，产品各项指标均达到设计要求。该项目的投产有力地促进了本公司的发展，提升了公司在全国同行业中的地位，将成为公司新的利润增长点。同时公司狠抓管理，继续加大考核力度，提质降耗，减本增利，向内部管理要效益。在原材料采购方面，坚持“货比三家”、“比质比价”的原则，努力使所购物资达到最优的性价比；在双赢的基础上加强与兰精（南京）纤维有限公司的战略合作，通过利用兰精（南京）纤维有限公司的硫酸以及合作采购工业用碱和二硫化碳，降低了化工料的采购成本；在销售方面，加强市场调研，准确预测市场行情变化，及时调整产品销售策略，力争市场先机，努力开拓国际市场，尽力获取最大营销效益；公司还积极扩展外供水用户，

46、加强对外供水、电、汽的收费管理工作，全年实现外供水收入3,837万元。公司全力以赴推进企业搬迁工程建设，完善了法伯耳纺织有限公司公用工程管网，做好其与粘胶长丝搬迁工程的衔接工作。在搬迁工程项目建设中，充分利用老厂拆除后的可用设备，最大限度地节约建设成本；目前粘胶长丝搬迁工程和粘胶短纤维搬迁工程都在按计划顺利实施，预计在2009年中期陆续建成投产。公司充分认识到自身行业单一，难以规避市场波动的弊端，审时度势积极开拓，利用南京市政府大力支持企业实施搬迁改造工作所给予的政策扶持，发挥公司自己开发原厂址土地所具备的成本优势，与实力雄厚的专业房地产开发企业南京华纺房地产开发有限公司合作，于2008年10

47、月设立了由本公司控股70%的南京金羚房地产开发有限公司，对公司原厂址土地进行商业开发，在较高的起点适时地进入房地产开发领域，为合理分散经营风险，实现多元化经营迈出了坚实的一步。公司继续贯彻“环保压倒一切”的理念，坚持不懈地抓好环保各项工作，将污水环保达标验收作为重中之重。法伯耳纺织有限公司不断完善处理工艺，通过对曝气好氧池池底曝气管道和二次沉淀池刮吸泥机进行改造、初次沉淀池新增8台吸泥泵以及设计并安装使用总排回用泵等措施，提高了污水处理效果，降低了污水处理成本，实现了污水达标排放并通过了环保部门的验收；在废气治理方面，公司对锅炉脱硫系统进行技术改造，确保湿法脱硫系统稳定运行，取得了较好的脱硫效

48、果并通过了环保部门的现场验收检测，较好地实现了资源的合理利用。公司重视科技创新工作，抽调专业人员开展阻燃纤维的开发工作，积极了解聚乳酸纤维、离子液体成纤技术、芳纶1414、1416的研制发展动态，研究其市场发展前景，为公司开发生产新型纤维做好前期准备。此外公司专利技术“特种化学纤维纺前注射装置”荣获了南京市经委专利新产品三等奖；以节能减排为导向的发展战略的实施项目获得了南京市第14届企业管理现代化创新成果二等奖；公司上报的栲胶法脱硫和采用KK滤机先进设备代替板框滤机两篇论文荣获了南京市总工会颁发的“2008年南京市职工节能减排优秀成果和减排合理化建议奖”；通过成功申报节能技术改造财政奖励项目，

49、公司获得了国家发改委财政补助125万元。2、报告期公司业务经营成果报告期内，公司实现营业收入36,725.88万元，比去年同期下降了50.22%；实现营业利润-11,680.90万元，比全年同期下降308.95%；实现净利润208.94万元，比去年同期下降94.67%。影响以上经营成果的主要因素为： （1）、由于实施企业搬迁，公司本部粘胶长丝生产系统和控股子公司南京维卡纤维有限公司、南京金羚纸业有限公司均于2007年末正式停产，粘胶纤维产能与2007年度相比出现较大变化。报告期公司粘胶长丝产量比去年同期减少7.56%，销售数量比去年同期减少0.41%，营业收入减少3,236万元，减幅为12.26%；公司粘胶短纤维产量比去年同期减少52.29%，销售数量比去年同期减少74.46%，营业收入减少22,459万元，降幅为70%； （2）、报告期粘胶长丝平均销售价格比去年同期降低11.90%，