本市非挂牌项目审核相关问题

1、 企业国有产权转让管理暂行办法（国务院国资委、财政部2004年3号令）及关于企业国有产权转让有关事项的通知（国资发产权 2006306号） 关于本市企业国有产权置换有关事项的通知（沪国资委产权2012343号） 企业国有产权无偿划转管理暂行办法（国资发产权2005239号）、上海市企业国有产权无偿划转暂行办法（沪国资委产2006362号） 关于本市贯彻落实国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知的意见（试行）（沪国资委产2006428号） 上海联合产权交易所增资业务规则（试行）（沪联产交2012011号文） 上海市总工会关于进一步加强工会资产监督管理工作的实施意见（沪

2、工总事2006178号） 上海市市级事业单位国有资产处置管理暂行办法（沪财教201144号） 上海市国有创业投资企业股权转让管理暂行办法（沪发改财金2010050号） 上海市产权交易市场管理办法实施细则(沪国资委产2009270号) 关于上海市产权交易市场管理办法实施细则执行中相关问题的解答（产管办） 上海联合产权交易所非挂牌协议项目登记管理办法（试行）(沪联产交【2012】019号) 国有绝对控股企业国有绝对控股企业：国有为第一大股东且持股大于50%或者国有同一出资监管企业内部合并计算持股大于50%的； 国有相对控股企业（即国有实际控制企业）国有相对控股企业（即国有实际控制企业）：是指企业集

3、团及其全资、绝对控股企业为第一大股东并通过章程、董事会或者其他安排能够实际支配，且其他股东不构成一致行动人的企业（可理解为：国有为第一大股东且持股低于50%或者国有为第一大股东且其同一出资监管企业内部合并计算持股低于50%的，但能对企业实际控制的）； 国有参股企业国有参股企业：国有全资、绝对控股及实际控制企业不是第一大股东（同一企业集团持股合并计算）且亦未通过章程、董事会或者其他安排能够实际支配的企业。注：国有控股企业包括国有注：国有控股企业包括国有绝对控股企业绝对控股企业及及国有相对控股企业国有相对控股企业。 需要注意的情形需要注意的情形（案例）（案例）：A公司（100%国有）B公司（A公司

4、60%，民营40%）C公司（B公司70%，民营30%）问：C公司是否是国有绝对控股企业？结论：结论：根据上述股权结构虽然得出C公司中的国有权益只有42%，但由于B公司为国有绝对控股企业，而它又绝对控股C公司，因此C公司属于国有公司属于国有绝对控股企业绝对控股企业。一、一、国有协议转让类型国有协议转让类型二、二、其他协议转让类型其他协议转让类型三、三、国有及国有控股企业以协议方式增资扩股的操国有及国有控股企业以协议方式增资扩股的操作作四、四、关于协议转让的交易价格的定价原则关于协议转让的交易价格的定价原则1、审批类根据企业国有产权转让管理暂行办法（国务院国资委、财政部2004年3号令）和关于企业

5、国有产权转让有关事项的通知（国资发产权 2006306号）的相关规定：对于国民经济关键行业、领域的结构调整中对受让方有特殊要求，转让后保持绝对控股;或者所出资企业内部资产重组中国有全资或绝对控股企业之间确需采取直接协议转让的；经省级以上国有资产监督管理机构批准的直接协议转让项目（本市的国有资产监督管理机构为市国资委）。2、划拨类根据企业国有产权无偿划转管理暂行办法（国资发产权2005239号）和上海市企业国有产权无偿划转暂行办法（沪国资委产2006362号）的相关规定：同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，需由所出资企业共同报国资监管机构批准；（例如：国盛划给久事，需由市国资委批准）在不同

6、国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，需依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准；（例如：例如：黄浦区区属国资划给国盛，需由黄浦区国资委和市国资委分别批准）2、划拨类在所出资企业内部无偿划转的，需由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构；（例如：国盛二级独资企业划给国盛三级独资企业，需由同盛集团批准，并抄报市国资委）注意事项：（1）划出方、划入方需为政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司或其下属直接或者间接的独资企业或公司；（2）出资企业批准的划转项目需抄报同级国资监管机构；（3）以审计报告的净资产值作为无偿划转的价格依据；3、股权置换类根据关于本市企业国有产权

7、置换有关事项的通知（沪国资委产权2012343号）的相关规定：本市市属企业集团内部采取产权置换交易的，其内部资产重组涉及的产权置换事项由其批准或者决定，同时抄报市国资委；其中，置换一方为实际控制企业或上市公司的，由市国资委审核批准或者出具意见；其他市属国有单位之间、市属国有单位与实际控制企业之间的产权置换事项，由出资监管企业或者委托监管单位报市国资委批准后实施。其中，市属国有单位与区县国资委监管企业之间的产权置换，区县国资委监管企业应事先报经区县国资委批准；3、股权置换类转让价格一般以经备案的资产评估结果作为确定置换价格的依据。对于市属国有单位内部重组，产权置换双方均为市属国有单位直接或者间接

8、全资拥有的子企业的，置换价格可以经备案的资产评估结果作为依据，也可以审计报告确认的净资产值为基准，且不得低于经审计的净资产值；现金作为补价占整个资产交换金额比例应低于25% ；1、本市企业集团内部国有实际控制企业（即国有相对控股企业）转让给国有及国有绝对控股或实际控制企业，由股东大会或董事会根据公司法或公司章程审议同意，并经转让方所属区（县）国资监管机构、出资监管企业或委托监管单位批准后，可进场协议转让；此类项目协议转让需满足：l 转让方必须属于国有相对控股企业；l 受让方必须属于转让方同一集团系统内国有及国有控股企业；l 经转让方内部决策审议同意；l 获得所属区（县）国资监管机构、出资监管企

9、业或委托监管单位批准。2、国有为第一大股东，但民营股东合计持股大于50%的，且民营股东一致决定协议转让的，根据公司法和公司章程规定操作；举例一：转让方股权结构为：国有40%，民营10%，民营10%，民营10%，民营10%，民营10%，民营10%，但不属于国有相对控股的（股权结构上类似于国有相对控股，但国有资本对该企业没有实际控制力，这类企业可理解为国有参股）。此类项目协议转让需满足：l 40%国有股东所属的国资管理单位对转让方不属于国有相对控股企业进行书面认定；l 经转让方内部决策审议同意。3、国有全资、绝对控股及实际控制企业不是第一大股东（同一企业集团持股合并计算）且亦未通过章程、董事会或者

10、其他安排能够实际支配企业，但所有国有股东合计持股大于50%的，按公开转让操作，但国有及国有控股企业收购的除外。举例二：转让方A公司股权结构为：民营30%，国有10%，国有10%，国有10%，国有10%，国有10%，国有10%，国有10%（国有股东均非同一系统）；l 受让方为国有及国有控股企业的，可协议转让；l 受让方非国有及国有控股企业的，应公开挂牌；（谨慎性原则）4、本市城镇集体产权向国有企业、国有独资公司、国有资本控股公司、其他城镇集体企业等特定的受让方进行转让的，经履行相应决策和批准程序后，可以进场协议转让。其中：（1）区县集资委直接出资的城镇集体产权进场协议转让，需经区县集资委决策、区

11、县人民政府批准；（2）区县集资委所辖的其他城镇集体产权进场协议转让，需经相应的所有权人决策、区县集资委批准；（3）乡镇、街道所属的城镇集体产权进场协议转让，需经相应的所有权人决策、乡镇或街道人民政府批准；（4）出资监管企业或委托监管单位所属集体产权在企业集团系统内转让的，需经出资监管企业或委托监管单位批准。5、农村集体产权的转让，由农村集体产权所有人依法决策后，可以进场协议转让。注：农村集体产权的认定标准（需满足以下条件之一）：（1）能提供农村集体资产产权登记证；（2）产权归属村委会等农村集体经济组织所有；（3）经集体资产管理部门认定。6、市、区城镇、农村集体资产管理部门对城镇、农村集体资产转

12、让另有规定的，从其规定。7、工会资产采取协议方式转让的，须经市总工会批准。8、市级事业单位国有资产的出售、出让、转让，拟采用协议方式进行的交易，应经市财政局批准同意。区（县）事业单位资产处置参照前述市级事业单位资产处置规定操作。9、其它社团、财团法人、职工持股会等资产的协议转让，应根据相关法律法规、团体章程、合同法等规定操作。根据关于本市贯彻落实国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知的意见（试行）（沪国资委产2006428号）规定实施，具体依照上海联合产权交易所增资业务规则（试行）（沪联产交2012011号文）操作。（一）（一）为了支持国有企业融资和内部资产整合，以

13、下情形可以采为了支持国有企业融资和内部资产整合，以下情形可以采取协议方式进行增资。取协议方式进行增资。1、国有及国有控股企业以增资扩股方式进行内部整合或产权置换内部整合或产权置换，经该企业所属区（县）国资监管机构、出资监管企业或委托监管单位批准的，但实施产权置换的，应同时符合市国资委关于产权置换的有关规定；（需提供该企业所属区（县）国资监管机构、出资监管企业或委托监管单位的批准文件；）2、国有及国有控股企业向社会资本增资扩股，不改变原来国有及向社会资本增资扩股，不改变原来国有及国有控股地位的国有控股地位的，经标的企业所属区（县）国资监管机构、出资监管企业或委托监管单位批准的；（需提供该企业所属

14、区（县）国资监管机构、出资监管企业或委托监管单位的批准文件）3、国有资本参股公司增资扩股的；（按该企业权力机构作出的决议事项办理）4、集体或集体控股企业实施增资扩股，不改变集体企业控股权不改变集体企业控股权，经标的企业所属集体组织有权部门或机构批准的。（批准权限参照前述“转让方为集体性质的”的要求）（二）协议方式增资扩股的定价原则（二）协议方式增资扩股的定价原则1、对国有及国有控股企业增资的，应当对标的企业进行资产评估，并以核准或备案的资产评估结果作为定价基准；2、以非货币资产增资的，应当对所出资的非货币资产进行资产评估，增资方或标的公司为国有及国有控股企业的，应按有关规定履行核准或备案程序。

15、3、国有及国有控股企业以增资方式进行内部整合或产权置换，增资方与标的企业属于同一企业集团直接或者间接全资企业的，可以以资产评估结果或审计值作为定价基准。4、集体或集体控股企业实施增资扩股，定价参照国有及国有控股企业执行。增资项目投资总额的计算方式：例：标的公司注册资本5000万元，A公司拟对其进行增资，增资后注册资本为8000万元。经资产评估，标的公司净资产值为7500万元。计算A公司需投入的资产金额。7500万/5000万（8000万-5000万）=4500万元 因此A公司的出资总额应为4500万元，其中3000万元计入注册资本，1500万元进入资本公积，增资后A公司持有标的公司37.5%的

16、股权。 如A公司以非货币资产出资，还需对该非货币资产进行评估，如评估值大于4500万元，溢价部分也进入标的企业的资本公积，如评估值小于4500万元，还需以现金补足。1、市国资委或其授权单位批准协议转让、产权置换的，交易价格以批复内容为准。一般以经备案的资产评估结果作为确定价格的依据（国资委批复也有以审计值作为定价依据的）。如交易双方均为国有企业集团内直接或者间接全资企业的，可以不低于经审计的净资产值为依据确定价格。2、由区县国资监管机构、出资监管企业或委托监管单位批准的协议转让项目，交易双方均为国有企业集团及其直接或间接全资企国有企业集团及其直接或间接全资企业业的，转让价格可以不低于资产评估或经审计的净资产