财务案例研究辅导

1、财务案例研究辅导案例一 中石化股份有限公司治理结构的分析 治理结构是财务管理的重要起点，在这个起点中由此引发的财务管理问题是一系列的，今天我们想通过这个案例来说明这个问题。教学目的与要求：通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则，董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。公司法人治理结构公司法人治理结构（corporate governance），或称公司治理结构（structure），是一种对公司进行

2、管理和控制的体系，是现代企业制度中最重要的架构。现代企业制度区别于系统企业的根本点在于在产权明晰的前提下，实现所有权、控制权或决策权和经营权的分高，通过股东大会、董事会和经理层三者之间的权力制衡，形成权力制衡机制、科学决策机制和激励约束机制，加以严密的内部控制制度，形成科学的现代企业管理。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的贡任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托一代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理

3、层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。案例中该公司采用公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、经理层和监事会四个机构。公司法人治理结构的重心是构造极具控制力的财务董事会公司法人治理结构的关键是董事会，它连接所有者和经营者两方利益，是公司的经营决策机构，拥有决定公司的经营计划和投资方案的权力，向股东大会负责。根据我国公司法有关规定，董事会由创立大会或股东大会选举产生。从董事会的职权来看，我们很容易提出这样的结论：公司治理结构以董事会为中心而构建，董事会对外代表公司进行各种主要活动，对内管理公司的财务和经营，只有董事会才能全方位负责财务决策与控制，从本质上决定公司的财务状况。上市公司治理结构应

4、确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。监事会是监督机构。应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。可以独立聘请中介机构提供专业意见。监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部f报告。股东大会是公司的权力机构，拥有决定公司的经营方针和投资计划的权力。经理层属于执行机构。公司

5、法人治理结构中的主要问题在内部管理上形成科学的决策机制、有效的激励机制、严格的约束机制。本案例中中石化的董事会较好地发挥了作用，这与它的股权结构较合理相关，即主要股东较均衡持股，形成了有效的权利制衡。在这种股权结构中，股东之间和独立董事之间形成了一种较好的权利制衡机制，在重大决策中都必须与其他股东协商。在大股东与中小股东之间有利益冲突的时候，公司的持续健康发展成为协调冲突的润滑剂，只有在公司持续健康发展的基础上，大股东才能得到稳定可靠的红利，小股东期望的新增长点才能在二级市场上形成实实在在的题材，从而降低资本利得的风险。这种股权结构基本上处理好了大、小股东和经理层的利益关系，保证了公司信息披露

6、的真实可靠，避免了大股东对经理层的不正当干预，使董事会的决策能够比较科学、公正和合理。案例分析法人治理结构（权力机构、执行机构、监督机构）P9的图示）现代企业的规模、技术含量、市场竞争带来的机遇与风险、发展战略确立的重要意义、内部资源配置的效率这些问题都是传统业主式企业所不能比或没有碰到过的。由此，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，出现了所有权与管理权的分离。这一分离体现了这样一种契约控制权的授权过程：作为所有者的股东或股东大会（权力机构）将绝大部分控制权授予（未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权）董事会（决策机构）将包括日常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予（未授予聘用、解

7、雇首席执行官CEO、重大投资、兼并和收购等决策控制权）公司经理阶层（执行机构）。从理论上讲，董事会代表的是股东利益，但实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权结构下，董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时，建立一套完整有效的监事会制度。通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各

8、方面的利益相关者负责。因此，法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。法人治理结构中的主要财务问题1、法人治理结构下的三大财务机制问题。法人治理结构下的三大财务机制包括财务决策机制；财务监控机制；财务激励机制。就是说，一个公司的财务事项按照这个治理结构的原理来看，要分析哪个机构对什么样的财务问题有决策权限。财务的问题包括许多方面，如筹资问题、投资问题、资产组织问题、利润分配问题等等，这就需要我们建立一个决策有

9、效、权责明确的这样一个决策机制。同时，还要有监控。治理结构的一个很重要的问题就是监控，而且是以价值为主导的监控机制。包括：1。机构监控（监事会、审计委员会、内部的审计部）2。制度监控。通过建立一个严密的制度，来对各个职能部门进行监控也是公司治理的重要课题。在公司治理结构下，由于存在着委托与被委托的关系，因此，出资人一方面要对经理层进行防范监控；另一方面，还要采取一定激励方法，来鼓励经理为股东效力。这就需要建立一个有效的财务激励机制。2、公司治理下的财务分层管理（提出来的背景就是公司治理，其原因就是目前有一个错误的认识：公司的财务是财务人员的财务）出资者财务 经营者财务 财务经理财务企业财务分层

10、管理制度安排财务管理主体 管理对象 管理目标 管理特征出资者财务 资 本 资本保值与增值 间接控制 经营者财务 法人资本 法人资本的有效配置 决策控制财务经理财务 现金流转 现金性质收益的提高 短期经营二、案例一思考题回答思路:1. 法人治理结构的功能与要点。(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。(3)股东会议的组成及功能。(4)董事会及其功能。(5)经理及其功能。(6)监事会及其功能。2.本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？必要性：尽量避

11、免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。保护措施： 1、制定了一系列的投资者服务计划； 2、认真作好公司的信息披露工作； 3、规范关联交易，避免同业竞争； 4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。 3上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题。上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。股东大会监 事 会负责对董事会和经理的活动实施监督董 事 会审计委员会负责监督公司的财务报告过程和内部控制

12、审计委员会审计部负责承办审计委员会的有关具体事务 案例二：贵州鲜酒股份有限公司的改制上市一、教学目的和要求： 通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。 二背景资料 （一）政策背景 涉及企业改制上市的法律法规包括中华人民共和国公司法、股票发行与交易管理暂行条例和拟发行上市公司改制重组指导意见。 (二)公司背景： 1.贵州仙酒股份有限公司的基本情况 股份公司主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒”，并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公司是全国520

13、家重点扶持大型企业之一。 2.贵州仙酒股份有限公司的主要股东及发行前后的股本。 贵州仙酒股份有限公司股东包括中国贵州仙酒厂有限责任公司等8家单位：贵州仙酒股份有限公司下属子公司有： 销售有限公司和仙酒厂进出口公司。 3贵州仙酒股份有限公司的组织结构图 股份公司拥有独立的供应、生产、销售和财务管理体系，根据企业实际情况下设8个管理部门、6类生产车间、1个办公室和2个控股公司。按照有关法规和管理科学的原则制定了相应的部门车间管理制度，初步形成了与企业发展战略相适应的组织结构。 三案例资料 （一） 发行人历史沿革及改制重组情况 贵州仙酒股份有限公司经批准，于1999年11月20日，由中国贵州仙酒厂（

14、集团）有限责任公司作为主发起人，并联合中国贵州仙酒厂(集团)技术开发公司（现更名为贵州仙酒厂技术开发公司）、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司共同发起设立。 主发起人集团公司将其经评估确认后的生产经营性净资产24,830.63万元投入股份公司，按67.658的比例折为16,800万股国有法人股，其他七家发起人全部以现金2,511.82万元方式出资，按相同折股比例共折为1,700万股。通过重组，贵州仙酒股份有限公司建立了独立的产、供、销和经营管理体系，成为贵州仙酒系列产品的唯一生产企业。 四

15、.案例分析 这个过程主要包括六方面问题的研究与设计： 1. 满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制。包括:发行人自身连续三年盈利要求、企业重组的业绩计算、主要发起人和发起条件限制。 2改制上市的股本规模与股权结构（包括国有股折股和社会公众股比例）设计。 3国有企业改制重组的模式选择和设计。 4. 同业竞争和关联交易问题。 5. 企业募集资金及其投向。6盈利预测和股票发行价格确定案例三：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债务发行一、 教学目的与要求通过本案例的学习，掌握公司债券融资的政策规定、基本理论与实务技巧，熟悉企业依靠债券融资的决策要点、主要问题。(一)公司债券概念：是公司

16、为了筹集资金而发行的，载明一定面额、表明债权债务关系的有价证券。也就是说，债券是表明债权债务关系的一种凭证，是需要在一定时期内需要还本付息的金融工具。在我国，对债券的关注不如股票。可以说，在财务理论上，债券对公司的影响是多方面的。如：债券的发行不涉及到公司控制权的变化；尽管债券的发行有其特殊的风险还本付息的压力大、影响公司的再融资能力，但在现代公司中尤其是上市公司，如何通过发行债券来改变公司的资本结构，提高财务的杠杆效应，是一个很重要的课题。（本案例讨论的是非可转换债券，即普通债券，可转换债券将在案例四中介绍。普通债券又分为抵押债券和信用债券，抵押债券风险小，信用债券风险大）性质：发行和购买企

17、业债券应当遵循自愿、互利、有偿的原则。企业债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金，但是无权参与企业的经营管理。企业债券持有人对企业的经营状况不承担责任。企业债券可以转让、抵押和继承。优点：对于投资者来讲，债券因其收益相对稳定、风险较低而受到投资者的欢迎；而对于债券的发行者来讲，则具有成本低，普通债权人因无权参与公司管理，而不会稀释股权。因此，债券市场是企业融资的重要选择。缺点：债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。二、 背景资料（一） 政策背景 1中华人民共和国公司法， 第五章“公司债券”基本规范如下

18、 2国务院颁布企业债券管理条例（1993年8月2日发布）的基本规定如下 （二）公司背景中国长江三峡工程开发总公司（简称“三峡总公司”）是经国务院批准成立，计划在国家单列的自主经营、独立核算、自负盈亏的特大型国有企业，是三峡工程的项目法人，全面负责三峡工程的建设、资金的筹集以及项目建成后的经营管理。三峡总公司拥有全国特大型的水力发电厂-葛洲坝水力发电厂，今后还将按照国家的要求，从事和参与长江中上游流域水力资源的滚动开发。发行人最近三年的财务状况（一）主要财务数据及指标：（二）经审计的最近三年财务报表（略）三、案例资料本期债券发行的具体事项 1发行批文.2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券

19、经国家发展计划委员会计经调20011806号文核准发行额度，并经国家发展计划委员会计经调20012095号文批准公开发行。 2本期债券的基本事项 （1）债券名称：2001年长江三峡工程开发总公司企业债券 （2）发行规模：人民币50亿元整 （3）债券期限：按债券品种不同分为10年和15年。其中10年期浮动利率品种20亿元，15年期固定利率品种30亿元 （4）发行价格：平价发行，以1000元人民币为一个认购单位（5）债券形式：实名制记帐式企业债券，使用中央国债登记结算有限责任公司统一印制的企业债券托管凭证 （6）债券利率：本期债券分为 10年期和15年期两个品种。10年期品种采用浮动利率的定价方式

20、，利率自起息日起按年浮动，债券票面利率等于基准利率与基本利差之和。债券第一计息年度票面利率为发行首日中国人民银行规定的一年期定期储蓄存款利率与基本利差之和；债券期限内其他各年度债券票面利率为该年度起息日（利率调整基准日）中国人民银行规定的一年期定期储蓄存款利率（基准利率）与基本利差之和。四、案例分析从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生“杠杆效应”。当然，债券筹资的缺点也是明显的，诸如，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和

21、财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。 债券融资与银行贷款的比较。从融资主动权看，在债券融资中，融资方式灵活，各项融资条款基本上由企业自己决定。从融资成本上看，我国银行贷款利率一般高于债券利率，因此融资成本相对较高。从资金运用上看，债券融资的资金运用相对灵活，避免了银行对公司财务安排的限制与监督。债券发行决策分析（即通过案例分析需要思考哪些问题）1、债券发行规模决策在谈债券发行规模决策问题时，还有一个前提：是否发行，只有发行才有规模。现在的公司在融资方式上比较单一，如上市公司，就倾向发行股票增发新股、配股，不考虑其他的融资方式。所以，目前的上市公司中，资本结构是不

22、太理性的，负债的比率太低。而国有企业非上市公司，主要是靠银行贷款，可以说是一种畸形。因此，我们提倡通过资本市场来直接融资，融资方式不仅有股票、还有债券。股票发行的规模至少要考虑三个因素：首先要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，为此应该对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。三峡工程是目前在建的世界上最大的水电工程，具有世界先进水平。这样大的工程需要资金。 充分考虑赢利能力 即要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。三峡总公司未来将有巨大而稳定的现金流入，本期总额为50亿元的债券相对而言只是个较小的数目，因此到期本息的偿付有足够的保障。再次从公司现有财

23、务结构的定量比例来考虑。最后，应比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。筹资方式多种多样，但每一种方式都要付出一定的代价即资金成本，各种资金来源的资金成本不相同，而且取得资金的难易程度也不一样。为此就要选择最经济、最方便的资金来源。*债券发行筹资利弊分析（与发行股票和银行贷款相比） 债券融资与银行贷款筹资比较： 规模方面：更加灵活 利率方面：我国银行贷款利率一般高于债券利率，因此融资成本相对较高。若是担保贷款或贷款按季付息，则需要支付的费用更高。另外，如果存在未来资金成本高息的预期，则债券融资有助于企业锁定资金成本。 弹性方面：银行贷款的弹性大些。如偿还期等方面。 程序繁简方面：在企业在取得银行

24、贷款的活动中，各种融资条款包括融资方式的选择、融资数量的多少、期限的长短、利率的高低，都要与银行进行长时间的谈判，最终由银行对企业借款申请审核后决定，主动权基本上掌握在银行手里；在债券融资中，融资方式灵活，各项融资条款基本上由企业自己决定。 债务约束方面：债券融资的资金运用相对灵活，避免了银行对公司财务安排的限制与监督。债券融资与银行贷款的比较。从融资主动权看而在债券融资中，融资方式灵活，各项融资条款基本上由企业自己决定。反之，从融资成本上看，我国银行贷款利率一般高于债券利率，因此融资成本相对较高。从资金运用上看，债券融资的资金运用相对灵活，避免了银行对公司财务安排的限制与监督。 案例四 吴越

25、仪表发行可转换债券（在全书中是最难的一个案例，在欧美市场上，可转换债券占1/3的天下，在我国可转换债券的规模、速度都很有限。成功的案例不多，失败的案例不少。如深宝安就是个失败的典型，深宝安在我国是最早发行的可转换债券，但后来却失败了，原因是它的定价为25元太高。可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，在这个发行期限内让债主转换成股票，否则，就是失败的。）学习目的与要求：要求学生了解可转换债券对企业筹资的重要性、可转换债券发行的基本原理和基本技巧，掌握基本政策规定。一. 政策背景首先应了解可转换债券发行的条件：看吴越仪表这个公司是否具备以下条件（1）公司法中有关条款上市公司经股东大会决议可以

26、发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。1)发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。2)发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。3)发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。（2）中国证监会上市公司发行可转换公司债券实施办法 (2001年4月28日 )主要要求 （中国境内的上市公司申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券

27、，并在证券交易所上市交易，适用本办法）发行条件：较详细中国证监会上市公司发行可转换公司债券实施办法 (2001年4月28日 )中提出了11条主要要求。如：1）在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。2）发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。3）是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。4）主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标。5）募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的

28、，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构（金融类上市公司除外）。6）发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合公司法和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定。7）发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统。8）是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。9）发行人最近一年内是否

29、有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。10）发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。11）中国证监会规定的其他内容。发行条款：发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括1）发行规模、3）转股价格的确定及调整原则、债券利率、2）转股期（5年）、还本付息的期限和方式、4）赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。掌握可转换债券的转换办法债券期限可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。转股价格可转换公司债券的转股价

30、格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。转股时间可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。赎回、回售规定（1）发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。（2）可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回

31、售权。（3）可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。上述约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。盈利预测：发行人披露盈利预测，发行后利润实现数未达到盈利预测的，凡不属于发行人管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，发行人董事长、发行聘请的注册会计师、主承销商的法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80的，如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测50的，中国证监会对发行人给予公开批评；发行人发行可转换公司债券当年出现亏损的，中国证监

32、会自作出公开批评之日起二年内，不再受理该发行人公开发行证券的申请。二.公司背景（是上市公司，成为可转换债券所具备的必要条件）1、了解该公司前三年主要会计和财务指标公司主营业务的范围及其财务状况：公司主营业务为工业自动化仪表及其附件、农用和民用泵阀、其它机电产品的制造、销售、成套及进出口业务；投资。2000年，公司实现主营业务收入为107,767,629.58元，实现主营业务利润为41,509,483.38元。与去年同期相比，主营业务收入增加了37，主营业务利润增加了22。2、配股募集资金使用情况：天同证券有限责任公司关于吴越仪表股份有限公司2000年度配股的回访报告。在本次配股募集资金的实际使

33、用过程中，吴越仪表实际投资项目与配股说明书的承诺投资项目一致。截止回访之日，配股募集资金中尚未投入的7,143.7万元，吴越仪表存入了银行。公司将根据购置关键设备等计划安排使用剩余的前次配股募集资金，加快项目建设的进度，力争提前使以上三个项目基本建成并为明年试产做好准备，保证预期各项经济指标的实现，提前为公司带来新的经济效益。3、盈利预测实现情况吴越仪表在进行配股申报时，曾承诺配股完成当年的净资产收益率超过同期银行储蓄存款利率水平。根据吴越仪表于2001年3月9日公布的2000年度报告，吴越仪表2000年度扣除非经常性损益后的加权净资产收益率为6.93 （全面摊薄），不低于同期银行储蓄存款利率

34、水平。根据五联联合会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2000年12月31日，发行人配股发行当年，即2000年度共实现主营业务收入19,956.7万元，较1999年度的15,788.8万元增长了26.40；净利润5,018.3元，较2000年度的4,808.3万元增长了4.37。发行人发行完成当年，主营业务收入、主营业务利润均稳步增长，各项财务指标正常。公司董事会认为公司前次配股募集资金的实际投资项目及投资金额与公司配股说明书、2001年中期报告中披露的募集资金的使用情况完全相符。4、是否符合政策要求:公司募集资金项目没有变更。符合国家有关政策要求。三. 案例背景。关注：债券利率2%，与同

35、期银行存款利率比较可转换债券不同于普通债券，因为它可以给债券的持有人带来很好的预期效益，所以，它通常低于普通债券利率和同期银行存款利率（从可转换债券的基本事项看）.债券名称：吴越仪表股份有限公司可转换公司债券。股东大会逐项审议通过了关于2001年发行可转换公司债券的发行方案的议案：1、发行规模：人民币5.6亿元。2、票面金额：每张面值人民币100元。3、发行价格：按面值发行。4、可转换公司债券期限：5年。5、债券利率及还本付息的期限和方式：（1）债券利率：票面年利率2；比当时银行利率低（2）还本付息的期限和方式：从本次可转换公司债券发行之日起开始计息，每年付息一次，付息日为发行首日的次年当日，

36、以后每年的该日为当年付息日，公司在付息日后的5个工作日内完成付息工作；债券到期日后的5个工作日内由公司一次性偿还未转股债券的本金及最后一期利息。转股价格及调整原则（制度有具体规定30个交易日平均收盘价，再上浮一定比率）转股价格转股价格是指转换为每股股价所支付的价格。是最麻烦的一件事，因为转股价格高，对投资者吸引力小；转股价格低，就会影响发行者的筹资数额，所以，转股价格要给投资者一个转换空间。（1）转股价格的确定：可转换公司债券的转股初始价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票（A股）平均收盘价格为基础上浮1022的幅度，并授权董事会在该幅度内与主承销商协商确定具体转股初始价格。（2）调整原则

37、：在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转换公司债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转股价格按下述公式调整：送股或转增股本：PP0/（1n）；增发新股或配股：P（P0Ak）/（1k）；两项同时进行：P（P0Ak）/（1nk）；派息：PP0D注：设初始转股价为P0，送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整转股价为P。转股价格修正条款（制度为具体规定，但要求披露程序、条件）该公司是何种情况？当本公司股票（A股）在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80时，本公司董事会有权在不超过20的幅

38、度内向下修正转股价格。修正幅度为20以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的董事会召开日前20个交易日本公司股票（A股）收盘价格的算术平均值。董事会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度不得超过一次。向下修正的条款主要是为保护发行人而设置的，如果股价长期低靡，始终没有涨到转股价格之上，投资者就不会去转股，那么，长期没有转股，发行者就是失败。因为公司发行可转换债券的目的是调整资本结构就没有实现。公司就要用一大笔现金来还本付息或者回购。为什么向下修正还要有限度，因为过度向下修正会给老股东带来不利影响。赎回条款（三挡 用途、三个区间，三种价格）如本公司

39、股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130、140%、160%时，本公司有权按面值102%、102%、103%的价格赎回未转股的本公司可转换公司债券。赎回的目的是为了保证发行人的利益。自本次可转换公司债券发行之日起满24个月后至36个月期间内，如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130时，本公司有权按面值的价格赎回未转股的本公司可转换公司债券。自本次可转换公司债券发行之日起满36个月后至48个月期间内，如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。自本次可转换公司债券发行之日起满

40、48个月后至60个月期间内，如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的160，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。回售条款（用途、制度未具体规定。该公司具体规定）在本次可转换公司债券到期日前，如果公司股票（A股）收盘价连续20个交易日低于当期转股价格的70时，债券持有人有权将持有的全部或部分可转换公司债券以面值103（含当期利息）的价格回售予发行公司。回售条款的目的是为了保证债券持有人的利益。如果股价过度低靡，就使得转换无法实现。因此，国家就要求债券发行者必须按高于面值一定比率收回，以让债券持有人有一定的收益。回售条款的高低，反映了对债券持有人（投资者）利益的保护程

41、度。对新老股东的配售安排(本案例不按对原股东的配售，因为，它关系到股权结构和股东收益)将对股权结构和股东收益产生的影响四.可转换债券的理论解释和实践中权衡或选择。把握：可转换债券与普通债券相比的优势到底有哪些吸引力？从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。1.是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债就是失败的例子），因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。具有融资的灵活性主要体现在对财务结构的弹性方面。如：公司未来的负债太高，股权融资太低，发行可转换债券以后，

42、就可以在未来的3-5年转换成股票，这样公司的财务结构就可以趋于稳健。 2.即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，主要体现在：1）票面利息低2）发行价格时较普通债券低，即按票面值发行，而且利息可以计入公司税前利润。根据可转换公司债券管理办法，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。另外，可转换债券利息可以当做财务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益； 3.可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券

43、不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释；4.发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，根据可转换公司债券管理办法和上市公司可转换公司债券实施办法规定，上市公司发行可转换债券转股价格的确定是以募集说明书前个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金； 5.目前深沪上市公司中有余家满足发行转债的硬性条件，这些构成了转债市场的基础。 年月底出台的上市公司可转换公司债券实施办法及上市公司发行可转换债券申请文件、可转换债券募集说明书、可转换债券上市公告书个配套文件则是上市公司发行

44、可转换债券热潮的助推器，从政策上保证和强调了可转换债券合法的市场地位。加之配股和增发新股的条件更为严格，因而许多上市公司放弃了增发新股计划，而将发行可转换债券放在了融资计划的首位。发行可转换债券应考虑的因素：1发行公司的财务结构、现金流量（可转换债券一旦转换不成功，就要支付一大笔现金，公司是否能够拿出）、业绩、未来成长性（因为在确定转股价格时，必须考虑公司业绩和未来成长性，如果未来成长性不好，那么，未来的股价就始终高过转股价格，这样，转换就会失败。如：深宝安、八佰伴的转换失败。特别是八佰伴集团的倒闭，就是由于其股票价格没有始终高过转股价格。转换失败，必须要支付一大笔现金，公司最后被迫宣告破产）

45、。2可转换债券一旦转换不成功对公司和投资者会产生什么影响？对公司的影响是：1.发行可转换债券的目的未达到；2.失去了稳定的、长期的资金来源。对投资者的影响是：投资者买可转换债券的目的是为了买股票，如果转换不成功，一方面目的未达到；另一方面，收益受损失（可转换债券的利息低） 可转换债券的要素设计1期限。可转换债券的期限包括债券期限和转换期限。两者的时间尽管在条例中已作规定。作为筹资方的上市公司，对转换的时间安排取决于公司未来对股本结构的调整和资金需求，发行可转换债券，公司希望可转换债券能保持一段时间债券的性质，以防股权被过早的稀释。2票面利率。可转换债券的票面利率是其具有债券性质的重要特征，发行

46、人设计的票面利率通常低于同期银行存款利率和企业普通债券利率，持有人之所以付出这部分利差主要是为转股后获得股利收入或出售股票的价差。投资者看重的是对股票的选择权，而非可转换债券的票面利率。在本案例中公司在考虑上述因素后确定票面利率为2%。当然投资者投资可转换债券更注重可转换债券期权的收益大小，而期权收益起决定作用的还是发行人的经营业绩。3转股价格和转股价格的调整。董事会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度不得超过一次。其目的是使得可转换债券的转换风险得以控制，使转换成功。4.赎回条款和回售条款。应当明确：赎回条款和回售条款是为债权人？还是为发行人？赎回是指发行人股票价格在一段时间内连续高于转

47、股价格达到某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换债券。赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。5.发行时机的选择。 时机的选择，除了取决于转股价格外，更重要的取决于一个稳定、理性的资本市场。鞍钢和上海虹桥机场两家可转换债券其结果却截

48、然不同。鞍钢转债由于发行时机选择非常不好，转股价格基本上制定在其最低价，因此后来的股价上升不仅使发行公司丧失了以更高价格募集资金的机会，而且转股速度过快（一年内基本上全部转换完）也稀释了业绩，并不是一个成功案例。对于虹桥转债，它的发行对于发行公司来说应该是相当成功的，转股速度较为适中，股价也较为平稳，但对于投资者和市场来说，由于股价过于沉寂，并且转债目前的纯债券的收益率也过低，在市场中也显得过于冷落，给未来可转换债券融资带来非常不利的影响。充分考虑可转换债券股性，注重发债主体和时机的选择是转债发行和转股成功的关键。发行转债企业应注意：避免在标的股票市价特别高涨的时候发行；避免在标的股票市价极度

49、低迷时发行；标的股票价格波动率过低的公司并不适合发行可转换债券。 如果考虑这几点，就不会出现众多上市公司不顾行业背景、经营业绩以及股票走势，一哄而上发行转债的局面了。理论和制度上对设计要素的限定（期限、利率、转股价格及调整、赎回条款等），其目的何在？其目的让债主将手中的债券转换成股票。案例中需关注的问题（以下问题大家可通过阅读教材获得答案）1、 利率的确定.2、 转股价格及修正条款所考虑的因素.3、 修正转股价格有何意义？如果不修正对投资者和发行人各产生何后果？4、 回售条款对投资者利益的保护.5、 发行时机 案例五 绿远公司固定资产投资可行性评价 教学目的与要求固定资产投资具有投资金额大、影

50、响时间长、投资风险大的特点，因此固定资产投资可行性评估十分重要。通过本案例的学习和讨论，你应该能够：掌握现金流量的内容及其测算；掌握折现率的确定方法；掌握折现现金流量法如NPV法、IRR法的原理与应用；理解敏感性分析的必要性及分析方法。一、 了解案例背景（共四个方面。通过了解案例背景，主要是看财务上是否可行，实际上是否可操作）1、政策、公司背景（此案例涉及的较少，只要符合国家的有关鼓励的投资方向即可）本项目（下称芦荟生产项目）由某进出口总公司和云南某生物制品公司合作开发，共同投资成立绿远公司经营该项目。(1)某进出口（集团）总公司（以下简称进出口公司）成立于1959年，1993年改组为综合型外

51、经贸集团公司，注册资金为4亿元人民币，以“大经贸”、“市场多元化”、“以优取胜”为发展战略，大力开展技术与成套设备进出口、国际工程承包与劳务合作、实业投资及一般贸易等方面的经营业务，以平等互利为原则，积极同境内外经济组织、社会团体、工商企业开展多种形式的经济技术合作和贸易往来。集团化、国际化、实业化、多元化战略布局取得成效。（2）云南某生物（集团）公司是目前元江最大的芦荟种植加工企业，拥有近1000亩芦荟，注册资金1000万元，由总经理投资410万元，占股份41%，县农资公司投资400万元，占股份40%，县糖厂投资190万元，占股份19%，生产的“生命故事”系列芦荟产品有化妆品、保健食品等，取

52、得了良好的经济效益。2、 产品市场预测（国内外市场）芦荟是百合科草本植物，具有护肤、保湿、抗菌、防辐射、提高免疫力的每个多种功能，在世界范围，芦荟已广泛用于化妆品、保健食品、饮料工业等领域。芦荟产业的兴起，迎合了化妆品朝高雅、自然、温和无刺激、保湿、防衰老发展的趋势，食品工业朝绿色无污染、改善饮食结构，注重健康发展的趋势。开发和利用芦荟植物资源，符合国家生物资源产业发展方向，是人类生存和客观要求，是新兴的朝阳产业。（1）国内市场需求预测 美、日芦荟产业发展走过了20年，已进入较成熟阶段，需求量将随着化妆品和保健品市场规模的扩大而增长,而我国是个后发展国家，在改革开放方针指引下，经济高增长，经济

53、发达地区和中心城市的居民已步入小康阶段，伴随着人们收入的增加和生活水平的提高，化妆品和保健品的市场需求将迅速增加。根据化妆品工业协会与国际咨询公司预测，中国化妆品市场今后几年以10-20%左右的年均增长率发展，其中，作为化妆品新生力量的芦荟化妆品，将以高于整个化妆品产业发展速度增长，这是化妆品业内人士的普遍估计。（2）国际市场发展预测 改善健康状况，提高生活质量，追求自然与人类的和谐与统一和可持续发展已成为21世纪的主流方向。植物提取物正逐步取代化学合成品，生物技术迅速崛起，绿色、回归自然渐成时尚。由于芦荟植物能很好地迎合人们新的需求，其产品必将成为下一世纪继续重点开发的对象。 从芦荟市场分布

54、来看，当前芦荟市场主要分布在美国、欧洲、日本等少数发达国家，芦荟产业的发展是不平衡的，尚未开发和潜在的市场是巨大的。3、 项目生产能力及产品方案从上面的市场分析可以看出，选择年产40吨芦荟冻干粉的生产规模是比较妥当的。具体产品方案为：（1）芦荟浓缩液800吨（折合冻干粉40吨），建成芦荟浓缩液生产线一条。400>吨供应冻干粉生产线作为原材料，其余400吨无菌包装后外销。（2）年产芦荟冻干粉20吨，建成芦荟冻干粉生产线一条。4、 厂址选择 该项目拟建于云南省玉溪市元江县城郊，距县城约3公里，在原元江县供销社农资公司仓库南侧征地20亩，新建加工厂区，元江县供销社为本项目股东之一，对其原有仓库

55、、办公楼等建筑物进行统一规划，留作安装芦荟终端产品生产线适用。二、本案例知识点1.现金流量的内容及其测算。2.折现率的确定方法。3.折现现金流量法如NPV法、IRR法的原理与应用。4.敏感性分析的必要性及分析方法。 三、案例分析固定资产投资项目财务评价的基本程序为：首先，测算项目的现金流量；第二步，确定适当的折现率资本成本或期望报酬率；第三步，计算有关评价指标，初步判断项目可行性；第四步，进行项目的敏感性分析；最后，根据以上分析做出项目可行与否的选择。（一）现金流量及其测算1现金流量的概念及其决策意义2现金流量的内容（1）现金流出的内容投资项目有关的现金流出是指该项目所引起的企业现金流出的增加

56、额，通常包括 建设性投资。垫支流动资金。经营支出。其他现金流出。（2）现金流入的内容投资项目的现金流入是该项目所引起的企业现金流入的增加额，通常包括：经营收入。固定资产残值收入。垫支流动资金的收回。其他现金流入。3现金流量内容按发生阶段分类现金流量也可归集为初始期现金流量、营业期现金流量、终结期现金流量三类。4现金流量测算 现金流量测算是现金流量确定乃至整个长期投资决策的基础，长期投资可行性分析中大量的前期工作即进行现金流量的测算。测算现金流量必须遵循如下基本原则：一是相关性。即必须是投资项目直接相关的现金流入、流出量，或者说是将随投资项目取舍而增减的现金流量。沉没成本不能包含其中。二是应考虑机会成本。机会成本尽管并未构成实际的现金流出，但它减少了收益的机会，因此亦是项目相关的成本（流出）。现金流量的测算主要包括以下方面：初始投资的发生金额及其发生时间的测算：营业现金流量的测算：终结现金流量的测算：根据财会部门的净残值率及对项目相关的垫支流动资金预算进行估计。（二）折现率在投资项目可行性评价中，折现率有两种选择：必要投资报酬率或资本成本。1项目必要报酬率投资者决定对一个项目进行投资，至少要求该项目的收益率满足其最低收益期望即必要投资报酬率。必要投资报酬率由货币时间价值、风险报酬和通货膨胀补贴三部分内容构成：2资本成本在本案例中，项