第一章资本运营概述课件

1、LOGO1课程：资本运营课程：资本运营授课对象：会计授课对象：会计0808授课教师：邓伟授课教师：邓伟联系方式：联系方式：1800711558118007115581邮箱：邮箱：课件地址：商学院网络教学课件地址：商学院网络教学平台平台下载密码：下载密码：KJ08I42资本运营概述课程说明资本运营概述课程说明考察考察课课上课：上课：1 111 11周周 考试：考试：12 12周周理论讲授案例理论讲授案例+ +学生成果展示学生成果展示平时成绩平时成绩(50%)(50%) 期末考试成绩期末考试成绩(50%)(50%)Click meClick me3课程内容课程内容6 6、改制与上市、改制与上市1

2、1、 、资资本运本运营营概述概述资本运营简述、资本运营资本运营简述、资本运营的常识的常识资本的整体设计资本的整体设计资本运营的主流表现形式资本运营的主流表现形式5 5、重、重组组 4 4、并、并购购与反并与反并购购3 3、融、融资资者思路者思路2 2、投、投资资者思路者思路不同角度资本运营的不同角度资本运营的理念理念4课时分配课时分配 44 1 1、资本运营概述、资本运营概述 【4 4】 2 2、投资者的思路、投资者的思路 【6 6】 3 3、融资者的思路、融资者的思路 【6 6】 4 4、并购与反并购、并购与反并购 【1010】 5 5、跨国并购、跨国并购 【6 6】 6 6、重组、重组 【

3、6 6】 7 7、改制与上市、改制与上市 【6 6】5教材：教材：资本运营资本运营管理管理朱翊照、王德萍编朱翊照、王德萍编复旦大学出版社复旦大学出版社主要参考书主要参考书1 1、资本运营学资本运营学，田笑丰，田笑丰, ,经经济管理出版社济管理出版社2 2、资本运营管理资本运营管理邓明然，邓明然，高等教育出版社高等教育出版社教材及主要参考书教材及主要参考书推荐阅读推荐阅读资本的游戏资本的游戏 房西苑房西苑, ,机械工业出版社机械工业出版社6考核与要求考核与要求内化开发内化开发 1 1、平常成绩与期末考核、平常成绩与期末考核各占各占50%50%，平常由，平常由出勤、问题回答、小作业构成。出勤、问题

4、回答、小作业构成。 2 2、每堂课都有提问每堂课都有提问，随机随机点名回答，点名回答，三次三次不回答或回答错误不回答或回答错误，该课程判定为，该课程判定为不及格不及格，对于主动参与者对于主动参与者可加分可加分。 3 3、对学生的要求，、对学生的要求，课前课前认真预习，认真预习，课堂课堂积积极参与，极参与，课后课后认真完成布置任务。认真完成布置任务。7本章学习目标本章学习目标u明确资本的定义与特征明确资本的定义与特征u理解资本运营的理解资本运营的内涵内涵u掌握资本运营与生产经营的联系和区掌握资本运营与生产经营的联系和区别别u熟悉资本运营的类别熟悉资本运营的类别u理解资本运营的原则理解资本运营的原

5、则8第一节第一节 资本与资本运营资本与资本运营一、资本与资本运营一、资本与资本运营你认为资本是什么？你认为资本是什么？9“资本是资本是用于增值目的用于增值目的的经济量，任何经济量均的经济量，任何经济量均可用为资本。凡可以获取利润之物都是资本。可用为资本。凡可以获取利润之物都是资本。”第一节第一节 资本与资本运营资本与资本运营马克思：资本是能够带来剩余价值的价值，是能马克思：资本是能够带来剩余价值的价值，是能够带来够带来未来收益未来收益的价值，是的价值，是资产的价值形态资产的价值形态。资本是用于生产其他商品，包括厂房和机器资本是用于生产其他商品，包括厂房和机器在内的所有商品的名称。它是在内的所有

6、商品的名称。它是生产的三要素生产的三要素之一之一，其他两要素是土地和劳动。，其他两要素是土地和劳动。 一、资本的定义一、资本的定义“资本是船资本是船, 品牌是帆品牌是帆”10总结：总结：资本是能够资本是能够增值增值的价值，是企业实现资源优化的价值，是企业实现资源优化配置，取得市场竞争优势的重要配置，取得市场竞争优势的重要生产要素生产要素，是，是生产经营的前提生产经营的前提。资本能带来资本能带来未来收益未来收益资本资本可用价值可用价值形式表示形式表示11 二、企业所拥有的资本构成金融资本其它企业产权企业各类雇佣劳动力现金存款房屋建筑物工厂设备人力资本产业资本股票债劵期权组织结构激励机制货币资本产

7、权资本管理资本商标知识产权市场关系网络无形资本12三、资本的功能三、资本的功能 流动功能 保全功能 增值功能实现资本形态的变化，所有者的变化、区域变化和产实现资本形态的变化，所有者的变化、区域变化和产业变化业变化规模带来的增值、操作带来的增值规模带来的增值、操作带来的增值维持现有发展、实现可持续发展维持现有发展、实现可持续发展. .13 “ “纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家不是在某个时候以某种方式通过不是在某个时候以某种方式通过资本运营资本运营发展起发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发

8、展起来的。积累发展起来的。” - -诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家施诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家施蒂格勒蒂格勒四、资本运营的定义四、资本运营的定义究竟什么是资本运营呢？究竟什么是资本运营呢？14四、资本运营的定义四、资本运营的定义P22123企业外部交易型战略的运用，即并购与重企业外部交易型战略的运用，即并购与重组。组。 对资本的筹划和管理：对资本的筹划和管理：产产权资本权资本+ +实业资本实业资本+ +金融资本金融资本+ +无形资本无形资本。 通过收购或出让产权通过收购或出让产权而进行的是资本运营。而进行的是资本运营。15四、资本运营的定义四、资本运营的定义几种看法几种看法45以利润最

9、大化和资本增值为目的，以价值管理为特征，以利润最大化和资本增值为目的，以价值管理为特征，通过生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企通过生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的有形与无形资本进行综合有效运营的一种经营方式。业的有形与无形资本进行综合有效运营的一种经营方式。 企业遵循资本运动的客观规律，将可以支配的各企业遵循资本运动的客观规律，将可以支配的各种资源和要素进行运筹、谋划和优化配置，以实现种资源和要素进行运筹、谋划和优化配置，以实现最大限度资本增值目标的一种运作管理方式。最大限度资本增值目标的一种运作管理方式。516资本运营就是利用资本市场，通过买资本运营就是利用资本市场

10、，通过买卖企业与资产而赚钱的经营活动和以卖企业与资产而赚钱的经营活动和以小变大、以无生有的诀窍和手段。小变大、以无生有的诀窍和手段。投资门投资门融资门融资门17资本运营的定义的共同点资本运营的定义的共同点资本运营资本运营优化配置优化配置.企业企业政府政府中介中介 资本资本增值增值利用市场法则，通过资本本身的技利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或资本的科学流动实现价巧性运作或资本的科学流动实现价值增值、效益增长的一种经营方式。值增值、效益增长的一种经营方式。可以独立于生产经营而存在的可以独立于生产经营而存在的18五、资本运营与生产经营的联系和区别五、资本运营与生产经营的联系和区别经营对象经营

11、对象运营方式运营方式经营风险不同经营风险不同 发展方式发展方式 资本资本产品产品一个或多个产业一个或多个产业 一个或多个产品一个或多个产品通过产权的流动和重组通过产权的流动和重组通过商品销售或提供劳务通过商品销售或提供劳务 注重自身积累以及外部扩张注重自身积累以及外部扩张 注重自身积累注重自身积累一）区别一）区别19五、资本运营与生产经营的联系和区别五、资本运营与生产经营的联系和区别早期目的一致性早期目的一致性相互依存相互依存追求增值，利润最追求增值，利润最大化与价值最大化大化与价值最大化. .利润最大化带来的资利润最大化带来的资本积累本积累，资金链中断资金链中断与盘活与盘活二）联系二）联系2

12、0施正荣与尚德电力施正荣与尚德电力 19881988年留学于澳大利亚新南威年留学于澳大利亚新南威尔士大学，师从尔士大学，师从“世界太阳能世界太阳能之父之父”马丁马丁格林教授格林教授 。 20002000年回国创业，施正荣以年回国创业，施正荣以4040万美元现金和价值万美元现金和价值160160万美元万美元的技术参股，融资的技术参股，融资600600万美元，万美元，成立了无锡尚德太阳能电力有成立了无锡尚德太阳能电力有限公司限公司 。 20052005年，在无锡市委书记的帮年，在无锡市委书记的帮助下成功完成企业私有化助下成功完成企业私有化 ，年底募集年底募集80008000万美元万美元 ，1212

13、月月1414日纽交所日纽交所 上市，融资上市，融资4 4亿美亿美元。个人身价达元。个人身价达23.1323.13亿亿 。 08,408,4月尚德电力打入日本市场，月尚德电力打入日本市场，收购日本最大的光伏组件制造收购日本最大的光伏组件制造商之一的商之一的MSKMSK公司。公司。 21尚德电力尚德电力时时间间阶段阶段产能产能兆瓦兆瓦收入收入（亿）（亿）01-01-0404回国回国创业创业1010202005-05-0707纽约纽约上市上市08-08-0909销量销量世界世界第二第二 5401001000100022六、企业发展的两种战略六、企业发展的两种战略“上楼梯上楼梯”与与“上电梯上电梯”2

14、3上楼梯战略的优缺点上楼梯战略的优缺点优点：优点： 自主性强且负担轻，企业家自己掌握自主性强且负担轻，企业家自己掌握命运。命运。 内部风险比较小，即使经营失误，由内部风险比较小，即使经营失误，由于没有债务负担，只要不致命都可以于没有债务负担，只要不致命都可以东山再起东山再起 缺点：缺点：u外部系统风险较大外部系统风险较大u受环境影响大受环境影响大u受行业竞争对手制约强受行业竞争对手制约强24上电梯战略的优缺点上电梯战略的优缺点优点：优点： 增强企业抵御外部风险的实力增强企业抵御外部风险的实力 。 规模带来的信誉规模带来的信誉缺点：缺点：u内部经营风险大，因为债务负担内部经营风险大，因为债务负担

15、重，万一经营失误，对企业的打击重，万一经营失误，对企业的打击将产生倍增效果将产生倍增效果25产融结合产融结合2010.3 广东移动以人民币广东移动以人民币398398亿元收亿元收购浦发银行购浦发银行28.728.7亿新股，成为亿新股，成为其第二大股东。这是商业银行其第二大股东。这是商业银行与中国电信企业首次实现股权与中国电信企业首次实现股权上的深度合作。上的深度合作。双方将共同研究开发其他类型双方将共同研究开发其他类型的移动通信及金融产品的捆绑的移动通信及金融产品的捆绑服务以及对于未来移动金融及服务以及对于未来移动金融及移动电子商务中的新技术、新移动电子商务中的新技术、新产品共同进行深入合作研

16、究。产品共同进行深入合作研究。并充分发挥各自的资源优势，并充分发挥各自的资源优势，在品牌资源、客户资源、渠道在品牌资源、客户资源、渠道资源和网络平台等方面发挥协资源和网络平台等方面发挥协同效应。同效应。 26鞍攀整合，国内最大钢铁集团启幕鞍攀整合，国内最大钢铁集团启幕10.527通信领域通信领域2010.7诺基亚西门子通信公诺基亚西门子通信公司以司以12亿美元现金收亿美元现金收购摩托罗拉无线网络购摩托罗拉无线网络基础设施部门绝大部基础设施部门绝大部分资产。分资产。 诺西可以通过摩托罗诺西可以通过摩托罗拉现有资源，与超过拉现有资源，与超过50家电信运营商建立家电信运营商建立关系，为打开美国市关系

17、，为打开美国市场提供机会场提供机会 。28山东煤企重组收官山东煤企重组收官10.12山东省属煤矿企业共7家，山东兖矿集团、枣庄矿业集团、淄博矿业集团、新汶矿业集团、龙口矿业集团、肥城矿业集团、临沂矿业集团，合计产能过亿吨。除兖矿集团外的6家煤炭企业集团重组成立的山东省能源集团有限公司。29新公私合营新公私合营 广汽吉奥广汽吉奥 (2010年年12月）月） 广汽集团与吉奥汽广汽集团与吉奥汽车成立合资公司广车成立合资公司广汽吉奥，注册资金汽吉奥，注册资金12.612.6亿，广汽以现亿，广汽以现金方式持有金方式持有51%51%的股的股权，吉奥汽车以其权，吉奥汽车以其汽车产业相关资产汽车产业相关资产出

18、资，持有出资，持有49%49%的股的股权。权。30http:/ 2亿美元，购买山东如意科技集团亿美元，购买山东如意科技集团( (以下简称山东如意以下简称山东如意) )的的30%30%股份，并成为该公司第股份，并成为该公司第二大股东。因山东如意是日本服装企业二大股东。因山东如意是日本服装企业RENOWNRENOWN的的最大股东最大股东( (持股持股41%)41%)，今后伊藤忠可能和，今后伊藤忠可能和RENOWNRENOWN联联手开拓中国市场。手开拓中国市场。 -人民网人民网8.318.3131美国百盛收购美国百盛收购“小肥羊小肥羊”？ 2011.52011.5月美国百胜月美国百胜餐饮集团本月提出

19、餐饮集团本月提出附带前提条件的现附带前提条件的现金收购要约，拟以金收购要约，拟以每股每股6.506.50港元的价港元的价格通过协议计划私格通过协议计划私有化小肥羊有化小肥羊93%93%的股的股权。权。32 海尔集团公司（海尔集团公司（“海尔海尔”）和日本三洋电机株式会社和日本三洋电机株式会社（“三洋电机三洋电机”）7 7月月2828日就海尔意向收购三洋电日就海尔意向收购三洋电机在日本、印度尼西亚、机在日本、印度尼西亚、马来西亚、菲律宾和越南马来西亚、菲律宾和越南的洗衣机、冰箱和其他家的洗衣机、冰箱和其他家用电器业务签署备忘录用电器业务签署备忘录（“备忘录备忘录”）。此次收）。此次收购事宜不涉及

20、三洋中国业购事宜不涉及三洋中国业务。务。 据日媒披露，交易金额约据日媒披露，交易金额约为为100100亿日元（约合亿日元（约合1.301.30亿美元）。亿美元）。33第二节第二节 资本运营的模式与原则资本运营的模式与原则25一、资本运营的种类一、资本运营的种类1、按资本运营形态分、按资本运营形态分实业资本实业资本运营运营产权资本产权资本运营运营金融资本金融资本运营运营无形资本无形资本运营运营最基本的运最基本的运作方式作方式主流、本书主流、本书重点重点高级阶段高级阶段342、按资本运营对企业规模的影响分26-34收收缩缩型型扩扩张张型型 指对公司的股本或资产进行重组从而缩减主指对公司的股本或资产

21、进行重组从而缩减主营业务范围或缩小公司规模营业务范围或缩小公司规模 。资产剥离、股资产剥离、股份回购、股权出售、公司分立、分拆上市份回购、股权出售、公司分立、分拆上市等。等。 在现有资本结构下，通过内部积累、追在现有资本结构下，通过内部积累、追加投资、并购等方式，使企业实现资本加投资、并购等方式，使企业实现资本规模的扩大。分规模的扩大。分横向型、纵向型、混合横向型、纵向型、混合型。型。 35资本筹集资本筹集资本投资资本投资资本扩张资本扩张资本的流动与分配资本的流动与分配自有资本与借入资本；优化资本结构资本投向和投量兼并、重组、收购、借贷等。形态的转化；所有权、使用权的变化3、按资本运动过程分、

22、按资本运动过程分364、治理型资本运营方式、治理型资本运营方式34租赁租赁管理管理层收层收购购 杠杆杠杆收购收购LBO,是指公司或个体利用自己的资产作是指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略为债务抵押，收购另一家公司的策略。MBO,MBO,公司的公司的经理层经理层利用借贷所融资本或股利用借贷所融资本或股权交易权交易收购本公司的收购本公司的一种行为一种行为, ,从而引起公从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化变化, ,以改变公司所有制结构。通过收购使以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。企业的经营者变

23、成了企业的所有者。 职工职工持股持股 ESOP,ESOP,企业职工通过购买企业部分股权而拥有企企业职工通过购买企业部分股权而拥有企业的部分产权，并获得相应的管理权业的部分产权，并获得相应的管理权 ，收益权，收益权的方式的方式。374、治理型资本运营方式、治理型资本运营方式34股股份份制制 以入股方式把分散的，属于不同人所有以入股方式把分散的，属于不同人所有的生产要素集中起来，统一使用，合理经的生产要素集中起来，统一使用，合理经营，自负盈亏，按股分红的一种经济组织营，自负盈亏，按股分红的一种经济组织形式。也是企业财产所有制的一种形式。形式。也是企业财产所有制的一种形式。 经理经理股票股票期权期权

24、 ESO,即企业在与经理人签订合同时，授予经理人未即企业在与经理人签订合同时，授予经理人未来以签订合同时约定的价格购买一定数量公司普通股来以签订合同时约定的价格购买一定数量公司普通股的选择权，经理人有权在一定时期后出售这些股票，的选择权，经理人有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。期权不可转让，也不能得到股息。 38二、资本运营的原则二、资本运营的原则P36结构结构最优最优运营机会成本运营机会成本最小最小竞争力最大整体整体性性规模规模最优最优风险结构最优周转周期最短运营运营开放开放

25、流动流动增值增值39第三节第三节 资本运营的风险及注意事项资本运营的风险及注意事项38股神股神 沃伦沃伦巴菲特巴菲特 “很多管理者显然在记事的童年受到很多管理者显然在记事的童年受到青蛙王子故事的很大影响，故事中受囚禁青蛙王子故事的很大影响，故事中受囚禁的王子受到了美丽公主的一吻，因此摆脱的王子受到了美丽公主的一吻，因此摆脱了青蛙的形体。结果他们确定他们的运营了青蛙的形体。结果他们确定他们的运营之吻一定会使公司的收益率产生奇迹之吻一定会使公司的收益率产生奇迹我们已经看到了许多这样的吻，但是绝少我们已经看到了许多这样的吻，但是绝少看到奇迹。看到奇迹。” ” 40一、资本运营的风险一、资本运营的风险

26、 20102010年年5 5月，华为以月，华为以200200万美元收购美国万美元收购美国3Leaf3Leaf公司。公司。20102010年年9 9月，美国商务部曾对华为公司批示，出口月，美国商务部曾对华为公司批示，出口3Leaf3Leaf技术无需许可。但今年技术无需许可。但今年2 2月月1010日，数名参议日，数名参议员向美国财政部长和商务部长致信，认为华为对员向美国财政部长和商务部长致信，认为华为对3Leaf3Leaf公司的收购对美国国家安全和经济安全造成公司的收购对美国国家安全和经济安全造成潜在威胁。潜在威胁。CFIUSCFIUS随后建议华为剥离随后建议华为剥离3Leaf3Leaf公司的公

27、司的资产。华为先是拒绝了这一要求，接着在资产。华为先是拒绝了这一要求，接着在2 2月月2121日日宣布撤回收购。宣布撤回收购。41一、资本运营的风险一、资本运营的风险 1111年年3 3月初，中航通用飞机有限责任公司月初，中航通用飞机有限责任公司（简称（简称“中航通飞中航通飞”）宣布已与美国西锐）宣布已与美国西锐公司（公司（全球第二大通用航空企业全球第二大通用航空企业 ）签订全）签订全资收购协议，资收购协议，4 4月有望实现股权交割，从而月有望实现股权交割，从而完成并购的相关手续。完成并购的相关手续。 美国国会议员担心先进的飞机技术会转移美国国会议员担心先进的飞机技术会转移到中国，并且导致美国人失去工作到中国，并且导致美国人失去工作 。42可口可乐收购汇源可口可乐收购汇源08年年9月月3日，可口可乐与汇源日，可口可乐与汇源果汁联合发布公告称，将由可果汁联合发布公告称，将由可口可乐旗下全资子公司收购在口可乐旗下全资子