招商银行可转换债券再融资

1、招商银行可转换债券再融资的伦理学分析第一小组：陈瑜杏、钟玫琳、黄晓君、郭宗旭、唐藩u 为何再融资 ？ 资本充足率指标压力，补充资本金任务紧迫u 为何选择可转换债券？ 资本成本低，可转债可以流通u 争论焦点：是否侵害小股东利益？ 债转股原股东股份稀释股价下跌非流通股成本远低于流 通股流通股东受损案例介绍原方案：发行不超过 100 亿元可转换公司债券的再融资方案。法人股东享有配售权。备选方案一：包括非流通股东在内的全体股东按照10比8的比例进行配股。按招行总股本 57 亿股计算，可配股数为 45.6 亿股。由于非流通股东参与配股，为了照顾其利益，按照 2003 年6 月 30 日招行每股净资产定价

2、， 则配股价初步定为 3 元。备选方案二：非流通股东放弃配股，只有流通股东认购配股，则总配股数降为 12 亿股，每股定价 5 元，募集资金 60 亿元。几个方案的比较分析角度功利主义义务论正义论整合观点 功利主义 把功利(而不是道义)奉为道德终极标准的流派,是把增减每个人的利益总量(而不是增减每个人的品德的完善程度)奉为道德终极标准的流派。 它主张以行为的结果作为对行为进行评价的依据。强调每一个人应该采取使整体结果达到善的最大化或恶的最小化之原则，作为个人道德实践之依据。 功利主义不考虑一个人行为的动机和手段，仅考虑一个行为的结果对最大快乐值的影响，能增加最大快乐值的即是善，反之即为恶。案例中

3、，招商银行在事前没有与流通股东进行沟通情况下，提出了发行不超过100亿元可转换公司债券的再融资方案。从非流通股东立场，这样增加了公司整体利益总量，是善。该遭到了广大流通股股东的反对，他们认为方案是直接以帮助法人股东再次套取流通股东的利益为目的。若每个股东都被视为平等的个体，大股东提出发行可转债这一方案的行为即为恶，因为没有增加所有股东的最大快乐值。功利主义认为对每一个个体的利益平等对待，也就是说当一个人思考应该如何行动时，公正原则要求行为者将其行为影响所及之每一个人的利益作等份量的计算，不能因为此一利益的拥有者不同而采取不同的计算标准，但公正原则和最大化原则没有冲突的前提下才有可能。案例中，当

4、转债部分被转换成公司股份，原股东的股份将被稀释，短期之内可能引起股价下跌，由于非流通股股东的股份以成本价购得，而对于原流通股股东来说，他们从二级市场上购入股票，投资成本较非流通股股东高出十几倍甚至更多，一旦股价下跌，则损失惨重。大股东在选择债转股这一融资方案时，并没有考虑到股价下跌时对流通股股东造成的损失，即没有平等对待每一个股东的利益。义务论 将道德内置于人的理性观念，把道德看作是由理性的意志决定的， 出于人的自觉的一种善的行为，即是不计功利、不讲结果的， 纯粹由一种义务感或说是动机决定的善的行为。 特征：看重行为的动机。（1）在行动中只遵循那些你期望会变成一条由所有人遵循普遍法则的法则。

5、案例中，非流通股股东通过发行可转换债券套取流通股股东的利益，然而他们不会期望这种方式变成一条由所有人遵循的普遍法则。如果所有人都通过这样的方式套取其他人的利益，他们自身的利益也将会遭受损害。因此，非流通股股东的行为不符合这一要求。（2）要永远这样对待人类：永远不把你自己和别人仅仅当作一个手段，而要同时当作一个目的。目的不为手段提供辩护！ 案例中，发行可转债行为的目的是为了帮助公司再融资，从而有利于公司的长远发展。然而，非流通股股东采用的方式是利用控股优势套取流通股股东的利益。当可转换债券被行权时，股价将因为股份稀释而下跌，此时非流通股股东就可以大量抛售股票，将原有的低成本的股权套现。这种做法将

6、导致股价的进一步下跌，不利于公司的发展。更何况，公司还可以通过其他方式进行再融资，非流通股东却在其中选择了实现自身利益最大化的方案，置流通股股东利益及公司未来发展于不顾。因此，非流通股股东没有将发行可转债方案的行为并当作公司长远发展的目的进行考虑，而只是作为谋取自己利益的手段。（3）行为时，要把自己想象成一个目的王国中的成员。即每个人都有在不违反道德规则之下的自由度。案例中的非流通股股东在众多融资方案中选择了发行可转换债券，是按照非流通股股东的自由意志的行为。正义论 是哈佛大学教授约翰罗尔斯的观点，包括两个原则： 第一条是所谓平等的自由原则，即每个人应该在社会中享有平等的自由权利； 第二条原则

7、包括差别原则与机会平等原则。 前者要求在进行分配的时候，如果不得不产 生某种不平等的话，这种不平等应该有利于境遇最差的人们的最大利益，就是说，利益分配应该像处于不利地位的人们倾斜；后者要求将机会平等的原则应用于社会经济的不平等，使具有同等能力、技术与动机的人们享有平等的获得职位的机会。 我们前面分析到，由于非流通股的价值由净资产决定，流通股的价值等于市场价格，当发行可转债成功实现转股后，非流通股的价值仍然由净资产决定，股权价值不降反升；而流通股股东因公司股票数量增加必然导致股权价值稀释，非流通股股权价值的增加是建立在牺牲流通股股权价值为代价上的，是非流通股股东对流通股股东的掠夺。 因此，我们认

8、为，招商银行发行可转换债券对于流通股股东和非流通股股东来说并没有公平对待，发行后会导致股价下跌，稀释流通股股东权益，而对非流通股东有利，不符合正义论中享有自由平等权利的原则； 另外，这样的行为也不符合罗尔斯的第二条原则，即使不平等对待，利益也要地位不利的人倾斜。在本案例中，股权较小且股权成本高的流动股东明显属于地位不利的人，而发行可转换债权对于流通股股东来说又是价值稀释的行为，因此，利益分配的不平等并没有向弱势一方倾斜，也不符合正义论的第二个原则。该行为是否尽可能地使受行为影响的利益相关者利益最大化？功利主义该行为是否与受其影响的个人的道德权利相一致？。道德权利该行为是会导致利益和负担的公正分配