第一章 企业合并

1、第一章第一章 企业合并企业合并第一节 企业合并概述 主要内容：一、企业合并的含义二、企业合并的分类三、不同形式企业合并的会计问题一、企业合并的含义 企业合并是指将两个或者两个以上单独单独的企业合并形成形成一个报告主体的交易或事项。 概念理解： 1、什么是报告主体？ 2、报告主体的数量在合并前后有什么变化？ （联系教材中的合并情形）3、业务合并可视同企业合并什么是报告主体？p2008年5月29日IASB与FASB联合发布了财务报告概念框架：报告主体（初步意见）第25段将报告主体描述为“所包含的与现在或潜在的投资者、债权人和其他出资人的利益有关的企业活动。”报告主体VS会计主体 （1）会计主体强调

2、的是确定会计核算的空间范围。会计系统边界的空间维，而报告主体不仅强调报告主体的空间范围，有时也对报告主体的时间维进行了规定，例如，某一主体是否以及何时纳入集团报告主体，通常以其是否为集团报告主体所控制为判断标准，此外，共同控制模型、风险和报酬模型也被用来作为判断的基础； （2）会计主体概念强调会计的确认、计量、记录和报告四个基本程序，而报告主体概念则着重强调会计的报告，例如需要根据母公司和子公司的会计确认、计量、记录和报告等财务资料，编制集团报告主体的合并财务报告，因此如若会计主体不存在，报告主体也难以存在了。合并前后报告主体的数量的变化在控股合并的情况下，合并后的报告主体数量增加了；A公司购

3、买B公司100%的股票，使B公司成为其全资子公司，B公司继续经营。则A公司对B公司实现控股合并。合并前后报告主体的数量的变化在新设或吸收合并的情况下，合并后的报告主体数量减少了。吸收合并：A公司购买B公司全部资产，B公司注销，则A公司对B公司实现吸收合并。新设合并：A公司和B公司以合部资产合并到一起，成立C公司，A、B公司同时都注销。则A、B公司实现新设合并业务合并可视同企业合并p业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成一个企业、不具有独立的法人资格，如企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人

4、资格的分部等。图为柳传志与高级副总裁John Joyce的双手紧紧握在一起。“蛇吞象”跨国并购p时间：2004年12月8日p事件：联想并购IBM PC业务 联想当时年营业额30亿美元，且试图自己走出去，但无起色。而IBM PC业务2003年销售额达到120亿美元，但亏损巨大，只好选择剥离PC业务。p结果：联想以12.5亿美元并购IBM PC业务，其中包括向IBM支付6.5亿美元现金和价值6亿美元的联想集团普通股(18.5%股份)，同时承担IBM PC部门5亿美元的资产负债。联想5年内无偿使用IBM品牌，并永久保留使用全球著名的“”商标的权利。二、企业合并的分类(一)按所涉及的行业分类 横向合并

5、、纵向合并、混合合并(二)按法律形式分类 吸收合并、创立合并、控股合并(三)我国企业合并准则中对企业合并的分类 横向合并p是指一个企业与从事同类生产经营活动的其他企业合并。p目的：一是通过企业规模的扩张达到扩大经营规模，提高该产品的市场占有率，从而降低管理成本与费用、增强竞争优势、获取规模效益；二是拓展行业专属管理资源，使自身的管理能力得到充分有效的发挥。案例p国美并购永乐（家电行业）p分众并购聚众（传媒行业）pTCL并购汤姆逊（彩电）p联想并购IBM纵向合并p是指一个企业与处于同行业不同生产经营阶段的其他企业合并。p目的在于将市场行为内部化，即通过纵向并购，将不同企业的交易转化为同一企业的内

6、部或同一集团内部的交易，从而减少价格资料收集、签收、收取货款、广告等方面的支出，降低协调成本，并获得税收上的好处。案例p中粮集团纵向收购海外原材料企业在对澳大利亚两家产能40多万吨的糖厂的收购争夺战中，7月份，中粮以1.4亿澳元的高价战胜国际巨头邦吉公司完成对澳大利亚Tully糖厂的收购。混合合并p是指从事不相关业务类型的企业间的合并。p目的是通过合并来从事多元化经营，以达到优化投资组合，分散投资风险。p比如：克拉维斯罗伯兹投资公司以250亿美元收购美国纳比斯科仪器公司(二)按法律形式分类 吸收合并、创立合并、控股合并1、吸收合并 Merger A+B=A或B2、新设合并 Consolidat

7、ion A+B=C3、控股合并Acquisition of Common Stock A+B=AB集团控股AB二、企业合并的分类吸收合并p即两家或两家以上的企业合并成一家企业。吸收合并后，参与合并的企业通常只有其中一家继续保留其法人地位，另外一家或几家企业在合并后丧失法人地位，不复存在。p具体做法：由保留法人资格的企业通过发行股票、支付现金或发行债券等方式取得其他一个或几个企业的净资产。案例：p此次此次TCL集团对集团对TCL通讯的吸收合并，以通讯的吸收合并，以2003年年6月月30日作为合并基准日，合并生效后，双方以合日作为合并基准日，合并生效后，双方以合并基准日当天的财务状况编制合并财务报

8、表。并基准日当天的财务状况编制合并财务报表。TCL通讯的全部资产、负债及权益并入通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团集团，其现有的法人资格因合并注销，变更为，其现有的法人资格因合并注销，变更为TCL集集团的分公司。团的分公司。 新设合并p即创建新企业的合并。合并后，原有的各家企业均不复存在，丧失法人资格，合并成一家新的企业。p具体做法：由两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新的企业的股份与股东交换原来各公司的股份。美国在线美国在线 美国在线是一家在线信息服务公司，可美国在线是一家在线信息服务公司，可提供电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，提供电子邮件、新闻组、教育和娱乐服务，并支持对

9、因特网访问并支持对因特网访问 。它作为世界最大的互。它作为世界最大的互联网服务提供商，用联网服务提供商，用7种语言向全球种语言向全球15个国个国家提供服务家提供服务 。进入。进入90年代以后，互联网开始年代以后，互联网开始普及，美国在线的业务一飞冲天普及，美国在线的业务一飞冲天 。至。至2000年年末，其正式签约用户数已超过末，其正式签约用户数已超过2700万，万，77亿亿美元的营业收入带来了高达美元的营业收入带来了高达12亿美元的利润亿美元的利润，股票市值达到了，股票市值达到了1330亿美元的水平。可以亿美元的水平。可以说是产业新，品牌大，利润高。说是产业新，品牌大，利润高。时代华纳时代华纳

10、 时代华纳是由时代公司和华纳兄弟公司时代华纳是由时代公司和华纳兄弟公司两家公司合并成立的。它是美国的一家具两家公司合并成立的。它是美国的一家具有有70年历史的老牌大型媒体集团，拥有年历史的老牌大型媒体集团，拥有CNN（美国有线电视网）、卡通电视台、（美国有线电视网）、卡通电视台、华纳兄弟电影公司、华纳兄弟电影公司、人物人物杂志、杂志、财财富富杂志、杂志、娱乐周刊娱乐周刊等著名报刊。这等著名报刊。这个世界顶尖级传媒巨子可以对个世界顶尖级传媒巨子可以对15个国家多个国家多种语言提供电视服务，是世界上最大的传种语言提供电视服务，是世界上最大的传媒公司。在纽约证券交易所，媒公司。在纽约证券交易所，20

11、00年年1月时月时代华纳的市值为代华纳的市值为1470亿美元。亿美元。 天作之合天作之合2000年创造了美国有史以来最大的企业合并记录年创造了美国有史以来最大的企业合并记录换股方式的新设合并换股方式的新设合并美国在线美国在线美国在线时代华纳美国在线时代华纳AOL Time Warner时代华纳时代华纳控股合并控股合并l指一家企业买入或取得了另一家企业有投票表决权的股份或出资证明书，且已达到能控制后者经营和财务方针的持股比例。合并后，两家企业的法人地位不变。l母子公司关系(三)我国企业合并准则中对企业合并的分类1、分类标准：按合并各方合并前后是否属于同一方或相同的多方最终控制2、分类类型：同一控

12、制下的企业合并/非同一控制下的企业合并 3、同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并的含义界定： (1)最终控制的同一方或多方； (2)控制的时间要求； 二、企业合并的分类例题为扩大市场份额，经股东大会批准，甲公司208年和209年实施了并购和其他有关交易。并购前，甲公司与相关公司之间的关系如下：A公司直接持有B公司30%的股权，同时受托行使其他股东所持有B公司18%股权的表决权。B公司董事会由11名董事组成，其中A公司派出6名。B公司章程规定，其财务和经营决策经董事会三分之二以上成员通过即可实施。B公司持有C公司60%股权，持有D公司100%股权。A公司和D公司分别持有甲公司30%股权和

13、29%股权。甲公司董事会由9人组成，其中A公司派出3人，D公司派出2人。甲公司章程规定，其财务和经营决策经董事会半数以上成员通过即可实施。p与并购交易相关的资料如下：p208年5月20日，甲公司与B公司签订股权转让合同。合同约定：甲公司向B公司购买其所持有的C公司60%股权。p要求：判断甲公司取得C公司60%股权交易的企业合并类型，并说明理由。甲公司取得甲公司取得C公司公司60%股权交易属于非同股权交易属于非同一控制下的控股合并。理由：一控制下的控股合并。理由：A公司在公司在B公司的董事人数未超过公司的董事人数未超过2/3，合并前甲公，合并前甲公司和司和C公司不受同一集团管理当局控制。公司不受

14、同一集团管理当局控制。三、不同企业合并形式的会计处理问题（一）吸收合并、创立合并和控股合并的会计处理问题 1、吸收合并 A+B=AA企业作为续存企业，应该叫合并方还是购买方？B企业呢？该吸收合并中，A、B企业分别有哪些会计问题？ 2、创立合并 A+B=C该合并中，A、B、C分别应怎么称呼？有哪些会计问题？3、控股合并控股AB AB集团控股合并中，A、B分别应怎么称呼？有哪些会计问题？与前2类合并相比,有什么特殊的问题?( (二二) ) 同一控制下同一控制下和非同一控制下和非同一控制下企业合并的企业合并的不同会计处理方法不同会计处理方法 *同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并的分类，主要

15、是为了对合并中形成的报告主体的会计问题处理作出合理的会计规范。所以，同一控制与非同一控制的企业合并实际上也可以看成是企业合并的2种会计处理方法。*以上三种合并中需要解决的共同的主要问题什么？是合并中形成的“新”的报告主体的会计问题。具体包括4个问题。而要解决这4个问题，还要从会计的角度对企业合并进行再区分，从而作出相应的处理。三、不同企业合并形式的会计处理问题 *法律形式分类与会计准则分类间的关系图：吸收合并新设合并控股合并合并形成的“新”报告主体的会计问题如何处理 ？ 同一控制 非同一控制三、不同企业合并形式的会计处理问题第二节 同一控制下企业合并的处理一、同一控制下企业合并的处理原则一、同

16、一控制下企业合并的处理原则（一）原则的基础：同一控制的实质是合并是集团内的事项，没有导致最终控制方所控制资源的变化；既然是内部关联事项，合并中交易对价并不公允，计价基础应该保持不变。（二）原则的内容： 原则一：被并资、负原价记，发出对价账面转 原则二：进、出差额调权益； 原则三：被并留存要还原；还原仅在合表中； 原则四：合并视同早存在，当年损益全并入； 原则五：直接费用进损益。一、同一控制下企业合并的处理原则一、同一控制下企业合并的处理原则(一)同一控制下的吸收合并举例【例1-1】 、 【例1-2】 *合并日后，A公司还要做什么与合并的有关的会计处理？(二)同一控制下的控股合并举例 【例1-3

17、】 *请指出控股合并与非控股合并会计处理的的区别和共同点？ 二、同一控制下企业合并的会计处理应用举例二、同一控制下企业合并的会计处理应用举例同一控制下的吸收合并会计处理1. 按账面价值记录取得的被合并方的资产和负债；2. 按账面价值记录所支付的合并对价（或发行股票的面值）。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。借：资产（被合并方账面价值）资本公积（资本溢价或股本溢价）（不足冲减部分冲减 盈余公积和未分配利润）贷：负债（被合并方账面价值）资产（合并方非现金资产账面价值）银行存款股本资本公积（资本溢价或股

18、本溢价）同一控制下的控股合并会计处理1. 按被合并方净资产的账面价值记录取得的对被合并方的长期股权投资。日后还需要进行长期股权投资的有关核算。2. 按账面价值记录所支付的合并对价（或发行股份的面值）。取得的对被合并方的长期股权投资与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。3. 合并方还需要编制合并财务报表。例题例题A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。A公司于207年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，A公司发行了1 500万股本公司普通股（每股面值1元

19、）作为对价。假定A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如表24-1所示。要求：编制A公司在合并日进行的账务处理。参考答案参考答案A公司在合并日应进行的账务处理为：借：长期股权投资50 000 000 贷：股本 15 000 000 资本公积 35 000 000合并方为进行同一控制企业合并发合并方为进行同一控制企业合并发生的有关费用的处理生的有关费用的处理 1.合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、资产评估费用、法律咨询费用等，应当于发生时计入当期损益。 2.为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入

20、所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。例题例题2014年3月31日,A公司通过增发 6 000万股本公司普通股(每股面值l元)取得B公司60%的股权,按照增发前后的平均股价计算,该6 000万股股份的公允价值为13 000万元。为增发该部分,A公司向证券承销机构等支付了400万元的佣金和手续费。假定A公司取得该部分股权后能够对B公司的生产经营决策实施控制。2014年3月31日，B 公司所有者权益的账面价值为20 000万元。A公司和B公司为同一集团的两家公司。 要求：编制A公司的会计分

21、录。参考答案参考答案本例中A公司应当以B公司所有者权益账面价值的份额作为取得长期股权投资的成本:借：长期股权投资12 000 贷：股本 6 000 资本公积股本溢价 6 000 发行权益性证券过程中支付的佣金和手续费,应冲减权益性证券的溢价发行收入:借：资本公积股本溢价 400 贷：银行存款 400 第三节第三节 非同一控制下企业合并的处理非同一控制下企业合并的处理一、非同一控制下企业合并的处理原则一、非同一控制下企业合并的处理原则 （一）原则的基础：非同一控制的实质是合并是非关（一）原则的基础：非同一控制的实质是合并是非关联的公平购买交易行为。联的公平购买交易行为。 （二）原则的内容：（二）

22、原则的内容： 原则一原则一: 被并资、负公允计，发出对价公允转；被并资、负公允计，发出对价公允转； 原则二：对价差额进损益，进、出差额分情况；原则二：对价差额进损益，进、出差额分情况； 原则三：出大于进为商誉，出小于进为收益；原则三：出大于进为商誉，出小于进为收益； 二、非同一控制下企业合并的会计处理二、非同一控制下企业合并的会计处理步骤和要求步骤和要求（一）确定购买方购买方 1 、确定原则 2 、一般情况 3 、其他情况指在企业合并中取得对另一方指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方或多方控制权的一方 。实质重于形式合并一方取得了另一方半数以上有表决权股份 1、通过与其他投资者签定协议

23、，实质上拥有被购买方半数以上表决权。2、按照协议规定，具有主导被购企业财务和经营决策权力。3、有权任免被购企业董事会或类似权力机构绝大多数成员。4、在被购企业董事会或类似权力机构 具有绝大多数投票权。 例如例如pA公司拥有B公司40%的表决权资本，C公司拥有B公司30%的表决权资本。A公司与C公司达成协议，C公司在B公司的权益由A公司代表。在这种情况下，A公司实质上拥有B公司70%表决权资本的控制权，B公司的章程等没有特别规定的情况下，表明A公司实质上控制B公司。例如例如pA公司拥有B公司45%的表决权资本，同时，根据法律或协议规定，A公司可以决定B公司的财务和生产经营等政策，达到对B公司的财

24、务和经营政策实施控制。二、非同一控制下企业合并的会计处理二、非同一控制下企业合并的会计处理步骤和要求步骤和要求（二）确定购买日购买日（发生控制权转移的5个条件）（三）确定企业合并成本【例1-4】 （确定合并成本）支付对价的公允价值+相关直接费用（审、法、咨）+或有负债。指购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易过程中，发生控制权转移的日期。1、内部通过；2、主管批准；3、财产交接；4、付款过半；5、实际控制。分步实现的企业合并分步实现的企业合并pA企业于2007年10月20日取得B公司30%的股权，在与取得股权相关的风险和报酬发生转移的情况下，A企业应确认对B公司的长期股权投资。在已经

25、拥有B公司30%股权的基础上，A企业又于2008年12月8日取得B公司30%的股权，在其持股比例达到60%的情况下，假定于当日开始能够对B公司实施控制，则2008年12月8日为第二次购买股权的交易日，同时因在当日能够对B公司实施控制，形成企业合并的购买日。（四）合并成本在取得的可辨认资产和负债间的分配1、吸收合并与新设合并的合并成本分配：在购买日将合并中购得的被购买方的可辨认资产和负债直接按公允价值确认、记录在购买方的账上。2、 控股合并的合并成本分配：只体现在合并财务报表中，即在合并财务报表中按被购买方的可辨认资产和负债的公允价值进行并入。在母公司单独帐簿中以“长期股权投资”反映合并成本。（

26、五）购买方合并成本与合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理。二、非同一控制下企业合并的会计处理二、非同一控制下企业合并的会计处理步骤和要求步骤和要求1、如果合并成本大于购得的可辨认净资产的公允价值，分配为合并商誉；2、如果合并成本小于购得的可辨认净资产的公允价值，确认为营业外收入。【例1-5】该例是什么合并？在吸收和新设合并下，商誉或者营业外收入直接确认在购买方的账上。而在控股合并下，在购买方的个别企业账上只反映合并成本，商誉或者营业外收入的处理是在合并财务报表中进行的。二、非同一控制下企业合并的会计处理二、非同一控制下企业合并的会计处理步骤和要求步骤和要求（七）合并财务报表

27、的编制*非同一控制下合并财务报表编制在报表种类方面有什么不同？（六）企业合并成本或有关可辨认资产、负债 公允价值暂时确定的情况继后取得进一步信息，应分别以下情况进行处理：1、购买日后12个月内对有关价值进行调整的，则视为在购买日确认和计量，即要进行追溯调整。2、超过购买日12个月后对有关价值进行调整的，应视为会计差错进行更正 。二、非同一控制下企业合并的会计处理二、非同一控制下企业合并的会计处理步骤和要求步骤和要求三、非同一控制下企业合并的会计处理三、非同一控制下企业合并的会计处理应用举例应用举例（一）非同一控制下的吸收合并： 【例1-6】和【例1-7】 （二）非同一控制下的控股合并： 【例1

28、-8】和【例1-9】 四、非同一控制下企业合并被购买四、非同一控制下企业合并被购买企业的会计处理企业的会计处理一般不需要调账，但是在100%被控股的情况下，可以按合并中确定的资产和负债公允价值调整。非同一控制下的吸收合并会计处理1. 按经确认的公允价值记录取得的被购买方的可辨认的资产和负债。2. 按公允价值计量所支付的合并对价。购买方取得的可辨认净资产公允价值与支付的合并对价账面价值的差额，分情况记录为合并商誉或营业外收入。3. 购买日作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。如果发行股票，则按面值记录股本， 股票公允价值与面值的差额记录为资本公积

29、。非同一控制下的控股合并会计处理1. 按公允价值计量合并对价，同时按所支付的合并对价的公允价值记录长期股权投资成本。2. 购买日作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。如果对价为发行股份，则按面值记录股本，股票公允价值与面值的差额记录为资本公积。3. 合并对价的公允价值（即长期股权投资的初始成本）与合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，在购买方个别帐表中不需要作出处理。例题例题P公司在该项合并中发行公司在该项合并中发行1 000万股普通股（每股面万股普通股（每股面值值1元，市场价格为元，市场价格为8.75元），取得了元），取得了S公司公司70%的的股权。编制购买方股权。编制购买方在合并日的会计分录在合并日的会计分录。假设假设P公公司与司与S公司为非同一控制下的企业合并。公司为非同一控制下的企业合并。参考答案参考答案借：长期股权投资借：长期股权投资8 750贷：股本贷：股本 1 000 资本公积资本公积股本