新股发行体制改革的意见介绍及解读201406

1、关于新股发行体制改革意见的介绍及解读东海证券股份有限公司投资银行部2013年12月意见主要内容-五大部分 推进新股市场化发行机制推进新股市场化发行机制 强化发行人及其控股股东等责任主体强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务的诚信义务 进一步提高新股定价的市场化程度进一步提高新股定价的市场化程度 改革新股配售方式改革新股配售方式 加大监管执法力度，切实维护加大监管执法力度，切实维护“三公三公”原则原则（一）推进新股市场化发行机制要点1、股票发行审核以信息披露为股票发行审核以信息披露为中心、强化中介机构责中心、强化中介机构责任任 提前预披露时间，招股说明书申报稿正式受理后即披露（原预披露时间为

2、落实完毕反馈意见后、初审会之前） 招股说明书预披露后，发行人财务信息财务信息不得随意更改。在审核中如发行文件中存在自相矛盾，证监会将中止审核；申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查处，确认之日起36个月不再受理发行人的发行股票申请 保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断作出专业判断。证监会发行部和发审委对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性合法合规性进行审核，不对不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。发现申请文件和信息披露内容存在违法违规情形的，严格追究相关当事人的责任。（一）推进新股市场化发行机制要点政策解读及对保荐机构等中介机构的影响：政

3、策解读及对保荐机构等中介机构的影响：p 逐步向注册制过渡，进一步明确了发行人和保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估师等证券服务机构及人员在发行过程中的独立主体责任p 进一步发挥社会监督的作用，从而约束发行人的信息披露行为。预披露后申报文件不得随意更改，将遏制发行人及中介机构为满足发行条件突击申报的行为p 对保荐机构的专业能力提出了更高的要求。改变保荐机构以往作为通道、编写申报材料的单一角色，要求保荐机构对企业的投资价值具有专业判断和定价能力p 保荐机构需要从项目的选择、项目实施及申报文件的制作等多个方面从严把控申报项目质量，履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，严格实施内部控制，降低执

4、业风险（一）推进新股市场化发行机制要点2.IPO老股东可以转让股份老股东可以转让股份发行人首次公开发行新股时，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例。老股转让后，公司实际控制人不得变更。新股发行超募的资金，要相应减持老股。新股数量不足发行的上市条件，可通过转让老股增加公开发行数量。政策解读及对政策解读及对保荐机构的影响：保荐机构的影响：p 新股发行量原来由募投项目资金需求决定，现老股转让可增加公开发行数量，发行人可以合理确定募投项目资金需求量p 若存量发行量大，将约束买方报高价行为，有利于新股合理定价p 缓解限售股份集中解禁对二级市场产生的冲击（一）推进

5、新股市场化发行机制要点3. 新股发行时点选择市场化新股发行时点选择市场化发行人过会及履行会后事项之后，证监会即核准发行，新股发行时点由发行人自主选择，放宽核准文件有效期至12个月。政策解读及对政策解读及对保荐机构的影响保荐机构的影响：p 有利于根据市场真实的供求关系形成较为合理的发行价格p 保荐机构的专业性得以体现，对二级市场走势的判断将影响发行人选择发行时机p 保荐机构可以根据投资人资金情况合理安排新股发行节奏（二）强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务4、责任人、责任人使投资者损失将依法赔偿使投资者损失将依法赔偿 发行人控股股东应承诺：招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且对

6、判断发行人是否符合发行条件构成重大实质影响的，将依法回购全部新股回购全部新股、控股股东将购回已转让原限售股份 发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等责任主体应公开承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失 保荐机构、会计师事务所等证券服务机构公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者将依法赔偿投资者损失损失政策解读及对保荐机构的影响：政策解读及对保荐机构的影响：强化强化了中介机构的责任理赔机制，中介机构身负责任远远大于以往了中介机构的责任理赔机

7、制，中介机构身负责任远远大于以往（三）进一步提高新股定价的市场化程度5、剔除最高报价、剔除最高报价+定价过程信息披露定价过程信息披露 发行价格由发行人与承销商协商确定定价方式并披露 发行人及主承销商需剔除网下报价中报价最高额部分，且剔除量不低于申购总量的10%。 定价过程及结果应公开披露。发行人和主承销商应制作定价过程及结果的信息披露文件并公开披露。在网上申购前，发行人和主承销商应当披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的申购数量。 如拟定发行价格对应市盈率高于同行业二级平均市盈率的，应发布投资风险特别公告（不再执行原新股发行市盈率不得高于同行业平均市盈率25%的规定

8、）（三）进一步提高新股定价的市场化程度政策解读及对保荐机构的影响政策解读及对保荐机构的影响p 保荐机构可与发行人协商确定价格，无需取得证监会的事前认可p 报价最高的部分不影响发行定价也不能获得配售及参与网上申购，防止“人情报价”或盲目报高价，拉低了机构的平均报价，减少了募集资金量p 简化了推荐类投资者报备程序。新增推荐类无需向协会备案，只需主承销商在网下平台填报信息，满足规定的认购条件即可认购。公募基金、社保基金及原推荐类投资者信息各承销商可共享（四）改革新股配售方式6、引入自主配售机制、调整网下网上配售方式、引入自主配售机制、调整网下网上配售方式 网下配售机制由发行人与主承销商协商确定协商确

9、定，承销商应按照事先公告的配售原则进行配售 调整网下配售比例公司股本在4亿元以下的，网下配售比例不得低于60%，公司股本在4亿元以下的，网下配售比例不得低于70%，公募基金和社保基金的配售比例不低于40% 网上市值配售+现金认购。根据深交所网上按市值申购办法规定：持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5000元市值可申购一个申购单位，每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过主承销商规定的申购上限。投资者在进行申购委托前需足额缴款。（四）改革新股配售方式6、引入自主配售机制、调整网下网上配售引入自主配售机制、调整网下网上配售方式（续）方式（续

10、） 发行人和主承销商应当在发行公告中披露投资者参与自主配售的条件、配售原则；自主配售结束后应披露配售结果，包括获得配售的投资者名称、报价、申购数量及配售数额等，主承销商应说明自主配售结果是否符合事先公布的配售原则； 对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量的投资者，发行人和主承销商应在配售结果中列表公示 发行人、主承销商、参与网下配售的投资者及相关利益方存在维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定的，发行人应在上市公告中予以披露（四）改革新股配售方式政策解读及对保荐机构影响政策解读及对保荐机构影响p 保荐机构可选择“价格优先”、“同比例配售”等多种配售方式，有利于培养

11、核心客户，兼顾买卖双方利益，促进合理定价p 强化新股配售过程中的信息披露，加强公众监督，防范暗箱操作输送利益等违法行为，实现券商自主配售环节的公平、公正、公开的要求p 二级市场抛股打新行为将受到抑制，持有一定数量非限售股份的投资者并持有足额现金才能参与网上申购。鼓励二级市场投资者长期持有股票，减少了新股申购对二级市场的冲击（五）加大监管执法力度，切实维护“三公”原则7、全面加大执法力度、全面加大执法力度 从申请文件被行政受理时点起，发行人及其董事、监事、高级管理人员及相关中介机构即需要对申请文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任 发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的，证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门查处，明确具体提示风险的除外。 上市公司涉嫌欺诈上市的，立案查处时即采取措施冻结发行人募集资金专用账户。 建立和完善证监会保荐信用监管系统、证券业协会从业人员自律管理系统与证券交易所信息披露系统之间的信息共享和互通互联，方便社会公众参与监督，强化外部声誉和诚信机制的约束功能。（五）加大监管执法力度，切实维护“三公”原则政策解读及对保荐机构的影响政策解读及对保荐机构的影响p 促进发行人尽职履责，严惩未能诚实履行