天奇股份项目评估报告书

1、天奇股份 （002009） 股东全部权益价值评估项目评估报告书时间： 2011-04-26 22:50无锡天奇置业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则； 根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的， 并对评 估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、 被评估单位申报并经其签章确认；所提供 资料的真实性、合法性与完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存 或

2、者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 对评估对象及其所涉 及资产的法律权属状况给予必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。五、我们出具的评估报告中的分析、 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评 估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、 特别事项说明及其对评估结 论的影响。六、注册资产评估师对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、 估算并发表专 业意见， 并不承担相关当事人的决策责任， 评估结论不应被认为是对评估对象可实现价格的 保证。七、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估

3、目的， 因使用不当造成的后果与签字注 册资产评估师及其所在评估机构无关。开元资产评估有限公司无锡天奇置业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书 江苏天奇物流系统工程股份有限公司拟转让所持无锡天奇置业有限公司股权的评估报告摘要开元深资评报字 2011第 012 号江苏天奇物流系统工程股份有限公司：遵 贵公司 （ 以下简称天奇股份 ）之托，本公司对无锡天奇置业有限公司 （以下简称天 奇置业 ）的股东全部权益价值于 2010年 12月 31 日的市场价值进行评估，仅作为天奇股 份拟转让所持天奇置业 51%股权时之参考。根据本公司与天奇股份签订的资产 评估业务约定书 所约定的条件， 本公司业已实施

4、了对评估范围内有关资产的实地查看、 市 场调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在天奇股份和天奇置业提供 的评估所必需的资料的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由 天奇股 份和天奇置业负责。本公司在此基础上根据资产评估准则和相关专业规范性文件 发表价值意见。一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者（ 一） 委托方公司全称：江苏天奇物流系统工程股份有限公司住 所：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288 号法定代表人：白开军注册资本： 22101.0822 万元人民币实收资本： 22101.0822 万元人民币企业类型：股份有限公司经营范围：许可经营项目 :无。

5、一般经营项目：物流系统工程的设计、 制造、安装和管理， 光机电一体化及环保工程 的设计、施工； 机电产品制造； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务； 系统集成控制软 件、工业控制软件及电子计算工机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开 发、设计、制造及售后服务 （限分支机构经营 ） 开元资产评估有限公司 无锡天奇置业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书（ 二） 被评估单位 （或产权持有单位 ）公司全称：无锡天奇置业有限公司住 所：无锡市惠山区洛社镇人民南路法定代表人：黄伟兴注册资本： 5000 万元人民币实收资本： 5000 万元人民币企业类型：有限责任公司经营范围：许可经

6、营项目 :房地产开发 （上述范围凭有效许可证件经营 ）。一般经营项目：房地产经营；房屋租赁。（ 三）委托方以外的其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方及本次拟实施经济行为所涉各相关当事方使用，除法律、 法规另有规定外无其他评估报告使用者， 注册资产评估师和评估机构对其它阅读报告的第三方使用本 评估报告所造成的后果不承担责任。二、评估目的本次评估系对 天奇置业的股东全部权益于评估基准日 （2010 年 12月 31 日）所表现的 市场价值进行评估，评估结果仅作为 贵公司拟转让所持 天奇置业 51%股权时之参考。三、评估对象和评估范围本次评估的评估对象为 天奇置业的股东全部权益价值；与本次评估对

7、象对应的评估 范围为天奇置业申报的截至 2010年 12月31 日的全部资产以及相关负债 （已全部反映在经审 计后的资产负债表中 ）。聘请的天健会计师事务所有限公司对其截止2010 年 12月 31 日的资产、负债及所有者权益进行了审计，并于2011年 4 月 21 日出具了天健审 2011第 3-131 号审计报告。四、价值类型及其定义（ 一）价值类型及其选取开元资产评估有限公司 无锡天奇置业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书 资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、 在用价值、 清算价值、残余价值等 ）两种类型。依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值

8、。（ 二）市场价值的定义 本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的 情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日本次评估的评估基准日为 2010 年 12 月 31 日。该基准日与本次评估的资产评估业务约 定书载明的评估基准日一致。六、评估方法本次评估采用成本法 （又称资产基础法 ）对 天奇置业的股东全部权益价值进行评估。七、评估结论1 、账面情况在评估基准日 2010年 12月31 日持续经营的前提下， 天奇置业的账面总资产为 21,080.16万元，总负债为 14,524.59 万元，净资产为 6,555.57 万元。上述账

9、面值业经天健会计师事务 所有限公司审计。2 、成本法评估结果采用成本法评估结果为：总资产为 24,721.87 万元，总负债为 14,524.59 万元，净资产为 10,197.28 万元，净资产增值 3,641.71 万元，增值率 55.55% 。成本法评估结果较调整后账面值变动情况详见下表：资产评估结果汇总表单位：人民币万元项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率开元资产评估有限公 司无锡天奇置业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书A B C D=C-B E=D/B 100%X1 流动资产 20,851.15 20,851.15 24,491.81 3,640.66

10、17.46%2 其中：存货 18,682.69 18,682.69 22,237.24 3,554.55 19.03%3 非流动资产229.01 229.01 230.061.05 0.46%4 其中：固定资产17.54 17.54 40.1322.59 128.79%5 无形资产1.26 1.26 1.26 - 0.00%6 递延所得税资产210.20 210.20 188.68-21.52 -10.24%7 其他非流动资产8 资产总计21,080.16 21,080.16 24,721.87 3,641.7117.28%9 流动负债 14,524.59 14,524.59 14,524.5

11、9 - 0.00%10 非流动负债 - - - -11 负债合计 14,524.59 14,524.59 14,524.59 - 0.00%12 净资产 （ 所有者权益 ） 6,555.57 6,555.57 10,197.28 3,641.71 55.55% 上述评估结果详见评估明细表。3 、评估结论本公司认为， 除本报告所载明的特别事项说明外， 在被评估资产现有用途或既定用途不变 并持续经营使用，在本报告载明的评估目的、价值定义、假设及限制条件下，天奇置业 的股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币壹亿零壹佰玖拾柒万贰仟捌佰圆整。八、特别事项说明（ 一）产权瑕疵根据天奇置业与徐贵桥社区居

12、委会于 2009年6月24 日签订的协议： “公安编号为 1-227、 1-229、1-231 三间商铺 （面积共计 111.75m2） 的产权转给乙方 （徐贵桥社区居委会 ），用于公建 配套中的社区居委用房。 ”截止评估基准日，尚未对该部分房产办理产权变更手续。本次申 报评估的该三开元资产评估有限公司无锡天奇置业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书间商铺评估 为零，未考虑以后产权有任何变动而对评估值的影响。（ 二）未决事项、法律纠纷等不确定因素江苏省苏中建设集团股份有限公司取得天奇置业投资的 天奇城” i、n标段工程的总承包资格。2008 年 7-8 月， 天奇置业对“天奇城 ”项目进

13、行整体综合验收， 验收合格。2008 年 10月17日，江苏省苏中建设集团股份有限公司将天奇城” i、n标段的结算资料报送天奇置业，报送结算价款为179,661,893.61 元。天奇置业账面已确认1.4 亿元工程施工成本，并实际支付工程价款121,152,711.00 元。2010年6月 10 日，江苏省苏中建设集团股份有限公司向江苏省无锡市中级人民法院提起 诉讼，起诉书称：由于天奇置业审核时间已有 19 个月之多，远远超过了双方约定的 2 个月最长审核时间， 因此按施工合同约定应视为 天奇置业 对工程结算价款 179,661,893.61 元已经予以认可，故要求天奇置业支付尚欠工程价款58

14、,509,182.00 元，并支付逾期付款的滞纳金。2010 年 7 月 5 日，江苏省无锡市中级人民法院以（20 1 0）锡民初字第 0013 号民事裁定书裁定冻结天奇置业名下的银行存款 5000万元或查封、扣押相应价值的财产。截至 2010年 12月 31 日，江苏省无锡市中级人民法院已冻结 天奇置业 640,911.16 元 银行存款并查封扣押价值 28,366,140.54 元单身公寓及商铺：商铺 19间，建筑面积为 1,940.26 m2 ;单身公寓88套，建筑面积为4,097.50 m2，并指定江苏方正工程造价事务所有 限公司对 天奇城”1、 H标段工程造价重新进行审核。根据江苏方

15、正工程造价事务所有限公司出具的相关证明，初步鉴定金额约在 1.3至 1.4亿之间。截至 2011 年 4 月 21 日，江苏方正工程造价事务所有限公司尚在对上述工程造价进行审 核。上述工程的结算价以法院最终裁定为准，本次评估未考虑该事项对评估值的影响。（ 三）重大期后事项截止本次评估基准日， 天奇新城小区二期地块尚有部分建筑物待拆除， 本次评估未考虑该 拆迁事项对评估值的影响。（四）特别处理事项开元资产评估有限公司 无锡天奇置业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书 无特别处理事项。（五）其他报告使用者应注意问题 无其他报告使用者应注意问题。九、报告提出日期以上内容摘自评估报告正文， 读评

16、估报告正文。 开元资产评估有限公司 法定代表人： 胡劲为应当认真阅本次评估报告提交日期为 2011 年 4 月 23 日。欲了解本评估项目的详细情况和理解评估结论，中国注册资产评估师：张云鹤中国注册资产评估师：霍黎萍中国北京二C一C年四月二十三日开元资产评估有限公司无锡天奇置业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书 江苏天奇物流系统工程股份有限公司拟转让所持无锡天奇置业有限公司股权的评估报告开元深资评报字 2011第 012 号江苏天奇物流系统工程股份有限公司：遵 贵公司 （ 以下简称 天奇股份 ）之托，本公司对无锡天奇置业有限公司 （以下简称 天 奇置业 ）的股东全部权益价值于 2010

17、年 12月 31 日的市场价值进行评估，仅作为天奇股 份拟转让所持天奇置业 51%股权时之参考。根据本公司与 天奇股份签订的资 产评估业务约定书所约定的条件，本公司业已实施了对评估范围内有关资产的实地查看、 市场调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在天奇股份和 天奇置业提供的评估所必需的资料的基础上的， 这些资料的真实性、 合法性、 完整性和有效性由 天 奇股份和 天奇置业负责。本公司在此基础上根据资产评估准则和相关专业规范 性文件发表价值意见。一、委托方、被评估单位概况和委托方以外的其他评估报告使用者 （一）委托方概况 公司全称：江苏天奇物流系统工程股份有限公司 住 所：江苏省无锡

18、市惠山区洛社镇洛藕路 288 号 法定代表人：白开军注册资本：22101.0822 万元人民币实收资本：22101.0822 万元人民币企业类型：股份有限公司经营范围：许可经营项目 :无。一般经营项目：物流系统工程的设计、 制造、安装和管理， 光机电一体化及环保工程的设 计、施工；机电产品制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统集成控制软件、 工业控制软件及电子计算工机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、 设计、制造及售后开元资产评估有限公司无锡天奇置业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书服务（限分支机构经营 ）（二） 被评估单位概况1 、基本情况公司全称：无锡

19、天奇置业有限公司住 所：无锡市惠山区洛社镇人民南路法定代表人：黄伟兴注册资本： 5000 万元人民币企业类型：有限责任公司经营范围：许可经营项目 :房地产开发 （上述范围凭有效许可证件经营 ）。一般经营项目：房地产经营；房屋租赁。2 、历史沿革：天奇置业系由江苏南方天奇集团公司 （以下简称天奇集团 ）和江苏南方天奇投资有 限公司 （以下简称南方天奇投资 ）于 2005 年 3 月共同设立的有限责任公司，注册资本为 人民币 1000万元，其中天奇集团公司出资 700 万元，持有 70%的股权，南方天奇投资 出资 300 万 元，持有 30%的股权。上述实收资本业经无锡中证会计师事务所有限公司出具

20、的锡中会验 （2005） 第 130 号验资 报告验证。2005 年 8 月 9 日， 天奇股份第二届董事会第七次临时会议审议通过关于收购无锡 天奇置业有限公司部分股权的议案，以 510 万元收购了 天奇集团持有 天奇置业 的部分股份，天奇集团持有 天奇置业的剩余股份由 南方天奇投资收购。本次 股东结构变更后， 天奇置业的总注册资本不变， 天奇股份持有 天奇置业 51% 的股权， 南方天奇投资持有 天奇置业 49%的股权。 2005年 8月 22 日，上述股权 变更业已办理了工商登记手续。2006 年 2 月 8 日，天奇股份公司 2006 年第一次临时股东大会会议审议通过关于变更募 集资金投

21、向的议案 ，以原用于自动化立体停车库技改项目的部分募集资2040 万元增加 天奇置业资本金，同时各股东以现金增资 1960 万元。各股东同时按原持股比例对其进行增 资，其中 天奇股份增资计 2040 万元，南方天奇投资增资计 1960 万元。是次增资 后，天奇置业注册资本由 1000 万元变更为 5000 万元， 天奇股份与 南方天奇投资持股比例不变。(2006) 第 1932006 年 3 月 24 日，上述实收资本业经无锡中证会计师事务所出具的锡中会验 号验资报告验证。开元资产评估有限公司 无锡天奇置业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书截止评估基准日，天奇置业股权结构如下：3 、近

22、三年的财务状况及经营业绩：（ 表中数据摘自经审计后的会计报表 ）4 、企业的主要会计政策 : 会计制度：执行财政部 2006 年 2 月公布的企业会计准则。 会计期间：会计年度采用公历年制，即公历 1月 1 日起至 12月 31 日止。 记账本位币：以人民币为记账本位币。记账基础及会计计量属性： 会计核算以权责发生制为记账基础， 以历史成本为计价原则。（ 三）委托方以外的其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方及本次拟实施经济行为所涉各相关当事方使用， 除法律、 法规另有 规定外无其他评估报告使用者， 注册资产评估师和评估机构对其它阅读报告的第三方使用本 评估报告所造成的后果不承担责任。二、评

23、估目的本次评估系对 天奇置业的股东全部权益于评估基准日 （2010 年 12月 31 日）所表现的 市场价值进行评估，评估结果仅作为 贵公司拟转让所持 天奇置业 51%股权时之参考。三、评估对象和评估范围（ 一）评估对象本次评估对象为： 天奇置业股东全部权益价值；（ 二）评估范围开元资产评估有限公司 无锡天奇置业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书与本次评估对象对应的评估范围为 天奇置业申报的截至 2010年 12月31 日的全部资 产以及相关负债 （已全部反映在经审计后的资产负债表中）。聘请的天健会计师事务所有限公司对其截止2010年 12月 31 日的资产、负债及所有者权益进行了审计

24、，并于 2011年 4月 21 日出具了 天健审 2011第 3-131 号审计报告。（ 三）开发项目简介截止评估基准日， 天奇置业开发项目共有一个开发项目，为天奇新城小区，包括已 开发完工的天奇城一期和待开发的天奇城二期。该项目位于无锡市惠山区洛社镇人民路、312国道交叉处东北块， 总用地面积为12.03万m2,规划土地用途为居住，土地取得日期为2006 年 7 月 31 日,土地使用年限为 70年。据于 2006年 6月 28 日签订的国有土地使用权 出让补充合同，原地块中有11,680.5m2 土地由居住用途变更为商业用地，使用年限为 40 年。本地块由规划道路划分为 AB 两块，南面

25、A 块大致为梯形，东西约 320 米，南北约 68000 多米，北面 B 地块为不规则形，南北约为 120米，面积约为 52000平米。天奇城一期工程所用地块为 A 地块，用地面积为 68,416.9m2, 总建筑面积为 137,983m2, 于2006年 8 月开工 ,2008 年 12 月完工。 该项目由无锡民用建筑设计院有限公司设计、 江苏苏中建设 集团股份有限公司负责施工， 无锡华诚建设监理有限公司负责监理。 小区建有多层住宅、 小 高层住宅、情景洋房、高层住宅、单身公寓、商业步行街、办公楼等。天奇城二期工程用地为B地块，用地面积为 51,895.8m2，据惠建发201054号无锡市惠

26、山区建设局关于同意天奇新城二期项目初步设计的批复，规划总建筑面积为不超过103,983.02m2，其中：地上建筑面积 93,371.86m2,地下建筑面积10,611.16m2。截止本次现 场勘查日，宗地外 “五通 ”（通上水、通排水、通电、通路、通讯）及宗地内场地部分平整部分尚未完成拆迁，有待开发利用。该地块 土地证编号为：锡惠国用 （2007）第 1297号；证载土地使用权人为无锡天 奇置业有限公司； 土地以出让方式于 2006 年 7 月 31 日取得； 用途为居住用地； 土地使用权 使用年限： 70 年，从 2006年 7 月 31 日至 2076 年 7 月 31 日止。四、价值类型

27、及其定义（ 一）价值类型及其选取资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、 在用价值、 清算价值、残余价值等 ）两种类型。依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。（二）市场价值的定义开元资产评估有限公司 无锡天奇置业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的 情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日（ 一）评估基准日 本次评估选取的评估基准日为 2010 年 12 月 31 日。该评估基准日与本次评估的资产评估业务约定书载明的评估基准日一致。 评估基准日是

28、评估结论成立的重要条件之一， 如果评估基准日发生改变， 评估结论将随之 发生变化。（二）评估基准日的选取评估人员根据专业知识和经验， 在与委托方进行充分沟通的基础上， 在选取评估基准日时 重点考虑了以下因素：（1）评估基准日尽可能与评估人员实施现场调查日期接近，使评估人员能更好地把握评估 对象所包含的资产、 负债于评估基准日的状况， 以利于真实反映评估对象在评估基准日的现 时价值；（2）评估基准日尽可能与本次经济行为的计划实施日期接近，以利于评估结论有效服务于 评估目的；（3）评估基准日尽可能为本次经济行为的计划实施日期接近的会计报告日，使评估人员能 够较为全面地了解与评估对象相关的资产、 负

29、债情况， 以利于评估人员开展现场调查、 收集 评估资料等工作。经与委托方和被评估单位充分沟通后，由双方选取上述日期作为本次评估基准日。六、评估依据（ 一）行为依据1 、本公司与贵公司签订的资产评估服务协议；2 、贵公司提供的委托函。（ 二）法律、法规依据1 、中华人民共和国公司法 （2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会 第十八次会议修订， 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国主席令第四十二号公布）；2、企业会计准则 （财政部第 33 号令 ）；3、中华人民共和国土地管理法（中华人民共和国主席令第二十八号，从 2004 年 8 月28 日开元资产评估有限公司

30、无锡天奇置业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书起实施）；4 、中华人民共和国城市房地产管理法（ 中华人民共和国主席令第二十九号，从1995年1月1 日起实施 ） ；5、中华人民共和国城乡规划法（中华人民共和国主席令第七十四号，从 2008 年 1 月1 日起实施 ） ；6 、中华人民共和国土地管理法实施条例（ 国务院令第 256 号，从 1999 年 1 月 1 日起实施 ）；7、中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（ 国务院令第 55 号，从 1990年 5 月 19 日起实施 ） ；8、中华人民共和国契税暂行条例 （国务院令第 224 号，从 1997 年 10 月

31、1 日起实施 ）；9、江苏省土地管理条例 （ 江苏省第九届人民代表大会常务委员会第十九次会议通过， 自 2000年 10 月 17 日起实施 ） ；10 、国家现行的有关税收法规；11 、有关其他法律、法规、通知文件等。（ 三）专业规范及评估准则依据1、资产评估准则 基本准则 中评协 （2007）189 号；2、资产评估职业道德准则 基本准则 中评协 （2007）189 号 ；3、资产评估准则 评估报告 中评协 （2007）189 号 ；4、资产评估准则 评估程序 中评协 （2007）189 号 ；5、资产评估准则 机器设备 中评协 （2007）189 号 ；6、资产评估准则 不动产 中评协

32、（2007）189 号 ；7、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见中评协 （2007）189 号 ；8、资产评估价值类型指导意见 中评协 （2007）189 号 ；9 、中华人民共和国国家标准城镇土地估价规程（GB/T18508-2001） ；10 、中华人民共和国国家标准城镇土地分等定级规程（GB/T18507-2001） ；11、中华人民共和国国家标准土地利用现状分类（GB/T21010 2007，从 2007年 8 月10 日起实施 ） ；12 、江苏省 关于全面整顿住房建设收费取消部分收费项目的通知（计价格 2001585号，自 2001 年 9 月 12 日起实施 ）。（ 四）

33、资产权属依据开元资产评估有限公司 无锡天奇置业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书1 、 天奇置业的企业法人营业执照、公司章程与验资报告等；2 、土地使用权证及建设用地批准书；3、无锡市惠山区建设局关于同意天奇新城二期项目初步设计的批复（惠建发【 2010】 54号）；4、无锡市惠山区建设局关于天奇城一期通过竣工综合验收备案的通知（ 惠建发 200940号；5 、天奇置业提供的无锡市房屋初始登记证；6、土地使用权出让合同 （锡国土出合 （2005）第 51 号 ）；7 、通用运输车辆的机动车行驶证复印件；8 、 天奇股份及天奇置业提供的承诺函及关于进行资产评估有关事项的说 明。（ 五）评

34、估取价依据1 、 天奇置业提供的资产评估申报表；2 、 天奇置业提供的有关财务报表及相关合同；3、 资产评估常用数据与参数手册 （20082009 版）；4 、天健会计师事务所有任公司出具的天健审2011 第 3-131 号审计报告；5 、深国众联评字 （2011）-L-050 号 土地估价报告；6 、财政部、国家税务总局 关于全国实施增值税 转型改革若干问题的通知 财税 2008170 号文件；7、国务院中华人民共和国车辆购置税暂行条例（第 294 号令 ）；8 、现场收集到的有关合同、 记账凭证、 施工合同、 设计预算书、 竣工决算书等有关资料；9 、天奇置业提供的销售合同及销售定价资料；

35、10 、评估人员调查的行业信息及市场信息资料；11 、其它相关资料。七、评估方法价值（ 一）各种评估方法的适用性分析 资产评估基本方法包括市场法、成本法及收益法。进行资产评估，要根据评估对象、 类型、资料收集情况等相关条件， 分析三种资产评估基本方法的适用性恰当选择资产评估基 本方法。1 市场法的适用性分析企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 由于缺乏可比较的 市场交易案开元资产评估有限公司无锡天奇置业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书例， 本次评估 不适宜采用市场法评估。2

36、收益法的适用性分析企业价值评估中的收益法， 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象 价值的评估思路。采用收益法评估企业价值时，其主要前提包括但不限于：被评估企业以前年度销售收入、 成本费用等是否具有相对稳定性、 可比性； 企业财务人员对被评估企业未来营业收入、 成本 费用、现金流量等是否可以作出相对合理的预期。因 天奇置业以前年度销售收入、成 本费用等不具有相对稳定性，亦无法提供有关未来经营的详细计划，因此，我们对 天奇 置业未来的经营状况不能做出合理估计，故综合考虑后本次评估不宜采用收益法。3 成本法的适用性分析成本法， 又称资产基础法， 是以在评估基准日重新建造一个与评估对

37、象相同的企业或独立 获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据， 具体是指将构成企业的各种要素资产 的评估值加总减去负债评估值求得被评估资产价值的方法。（ 二）评估方法的选择根据评估对象、 价值类型、 资料收集情况等相关条件， 在对三种资产评估的基本方法之适 用性进行分析后， 本次评估采用成本法 （又称资产基础法 ）对 天奇置业 的股东全部权益价 值进行评估。（ 三）运用成本法进行评估的思路和方法1、成本法 （ 资产基础法 ）评估思路成本法评估主要以评估基准日 天奇置业 经审计后反映在其会计报表内的资产、 负债为 基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定天奇置业的股东全部权益之市场价值。既

38、 未考虑天奇置业 可能存在但根据相关会计准则和制度不能或未能或无法反映在评估基准 日会计报表的资产 /或有资产和负债 /或有负债，也未考虑天奇置业未来的盈利能力对相 应股东权益之价值之任何有利或不利之影响。其基本公式如下：股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-各项负债评估值之和2 、各类资产及负债的评估方法（1） 流动资产 货币资金、应收票据：按审计调整后的账面价值作为评估值。 预付账款： 通过核实原始凭证、 发函询证，了解预付账款的发生时间， 核实账面余额的 数值， 并进行账龄分析和可收回性判断， 以预计可收回的款项或权利作为评估值。 开元资产评估有限公司无锡天奇置业有限公司股东全部权益价

39、值评估项目评估报告书 应收账款、其他应收款：通过核实原始凭证、发函询证，了解应收款项的发生时间，核 实账面余额的数值， 并进行账龄分析和可收回性判断， 以预计可收回的款项或权利作为评估 值。坏账准备评估为零值。 存货： 存货包括开发产品和开发成本。 其中开发产品为天奇新城小区一期的存量房产及 部分车库；开发成本为天奇城小区二期的土地成本及部分前期费用。根据不同类别的存货， 分别采用不同的评估方法。I、存货一一开发产品 天奇置业申报评估的开发产品为天奇城一期尚未售完的存量房产，具体包括多层住 宅、情景洋房、小高层住宅、高层住宅、商铺、单身公寓、办公楼及145 个车位，账面值为115,123,70

40、8.72元，建筑面积为 26,006.13m2 。对已完工开发产品的评估，在核对账目相符的基础上进行逐项核实，了解了 开发完工房地产所处位置、 建筑面积、 销售情况等， 以在市场上可能实现的售价扣减应缴 纳的全部税费及适当利润后确认评估值。计算公式为：评估值 = 预计可实现售价 -销售费用 -销售税金及附加 -土地增值税 -所得税 - 适当净利润A. 预计可实现售价的确定：a对于已签订合同或已协定售价、尚未实现销售的未售房产，根据被评估单 位提供的销售合同或销售部门记录，确定房产预计可实现售价；b对于其他尚未销售房产，根据被评估单位提供的最新销售定价、最近售价 情况、周围类似房产市场调查情况，

41、综合分析确定房产预计可实现售价。B. 销售税金及附加、土地增值税及销售费用的确认公司应缴纳的销售税金及附加 （包括营业税、城建税、教育费附加等 ），根据公司的适用税 率及国家税收政策进行确定。土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算征收。 计算公式为：土地增值税=每级距的土地增值额 x使用税率） 土地增值税实行四级超额累进税率，增值额未超过扣除项目金额50.00%的部分，税率为 30.00%；增值额超过扣除项目金额 50.00%、未超过扣除项目金额 100.00%的部分，税率为 40.00%；增值额超过扣除项目金额 100.00%、未超过扣开元资产 评估有限公司无锡天奇置业

42、有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书除项目金额 200.00%的部分，税率为 50.00%；增值额超过扣除项目金额 200.00% 的部分，税率为 60.00%。 土地增值额 =预计总收入 -土地成本 -房地产开发成本 -房地产开发费用 -与转让房地产相关的税金 -其它扣除项目销售费用根据企业实际情况、销售计划及同行业水平综合分析后确定。C 所得税的确定所得税=(总收入帐面成本-销售税金及附加-销售费用-土地增值税)&5%D 适当净利润对已签合同房产，因收入额已确定，风险不大，按净利润的10%扣除适当利润，对未签合同房产考虑经营风险按净利润的30%扣除适当利润。n、存货-开发成本天奇置业

43、本次申报评估的开发成本为天奇城二期的土地成本及部分前期费用。因该 项目至评估基准日投资额共计 71,703,160.93 元，主要是土地款；前期费用、基础设施费合 计为2,453,650.50 元，占总投资的比例较小，因此本次评估直接采用土地使用权评估价值加上前 期工程费、基础设施费。本项目土地使用权价值由深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了深 国众联评字 (2011)-L-050 号 土地估价报告，评估人员审核了土地使用权证、土地出让合 同及入账资料，并实地勘查宗地开发程度、使用情况、四至等，在对上述土地估价报告 的地价定义、评估假设前提、原则、方法、依据、程序进行核实的基础

44、上，对该项土地成本 的评估值，直接引用了该报告的数据。具体土地使用权价值计算过程，详见深国众联评字 (2011)-L-050 号 土地估价报告。前期费用、 基础设施费发生发生时间距评估基准日较近， 价值波动不大， 本次评估时在核 实的基础上保留账面价值。 固定资产天奇置业申报评估的固定资产为车辆及电子设备，采用重置成本法进行评估，其计 算公式为：评估净值=评估原值 碱新率 无形资产企业申报的无形资产为财务软件和工程预算软件。 经市场调查该无形资产的市场购入价与 账面净值差异不大， 其实际摊销的期限与有效的经过年限按近， 故我们按其账面净值作为购 入价作为评开元资产评估有限公司无锡天奇置业有限公

45、司股东全部权益价值评估项目评估报告书估值。 递延所得税资产企业申报的递延所得税资产为因坏账准备和时间性差异而形成的可抵扣暂时性差异。对因企业计提坏账准备而形成的递延所得税资产， 根据核实后的坏账金额， 按税法规定重新计算 递延所得税资产作为评估值。 负债在清查核实其真实性、完整性的基础上，以核实无误的账面值作为评估值。八、评估假设（ 一）一般假设条件1 、所有申报评估的资产的产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，即天奇置 业合法拥有其所申报资产的完整产权， 而无任何限制或影响交易的他项权利之设置或其他 瑕疵。2 、天奇置业所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的。 我们的评估

46、在很大程度上依赖 天奇置业 所提供的有关本次评估的资料， 我们未对这些 资料进行逐一查验，我们相信这些资料是真实、完整、合法、有效的，但对其准确性不作保 证。3 、所有资产均采用人民币计算价值或价格。（ 二）特殊假设条件1 除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、占有和使用等均被假 设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。2 假设天奇置业所有经营活动均能依照国家及当地人民政府的有关法律、法规的规 定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。3 除本报告中另有声明、描述和考虑外，我们未考虑下列因素对评估结论的任何有利或 不利之影响：已有或可能存在的抵押、 按揭、 担保等他项权利

47、或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等 因素。未来经济环境、市场环境、社会环境等 （如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税 收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变， 或产权持有者有关与被评估资产直接或间接的任何策略、 管理、运营、营销、 计划或安排等 （如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发生变化。开元资产评估有限公司无锡天奇置业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。天奇置业未列报或未向我们做出说明而

48、可能影响我们对被评估资产价值分析的负债 /资产、或有负债 /或有资产；或者其他相关权利 /或有权利和义务 /或有义务等。债权债务实现 （收款和付款 ）的时间。 4除在本报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下： 所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、 不宜拆封的资产以及在我们实施现场查看时仍在异地作业的资 产均被认为是正常的。所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而占有、记录、保管、存放、使用等， 因而资产是处在安全、经济、 可靠的环境之下，其可能

49、存在或不存在的危险因子均未 列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。5 、对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。本公司对申报评 估的土地使用权及存量房产的面积按产权证登记的面积或 天奇置业提供的相关资料进 行评估，本公司均未进行实际丈量。就所有由我们此次评估资产的数量而言， 天奇置业 管理当局均认为于评估基准日是实 际存在并归其所有， 同时向我们作出了承诺， 我们相信这些承诺， 但对其可靠性并不能作出 保证。如果资产的实际数量与本报告所载资产数量不相符，评估价值将会发生变化。九、评估程序实施过程和情况（ 一）接受委托及前期准备阶段12011 年 3 月

50、 3 日评估师对项目的预备调查，在了解评估目的和评估对象及范围、评估 基准日等的基础上接受项目委托，签订资产评估服务协议 ，拟定评估方案的过程并制订 评估工作计划；2 对企业前期准备工作进行培训辅导。评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细 讲解， 包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和 产权持有单位提供的资料清单、 企业资产清查核实工作的要求和评估明细表的填报说明等。（ 二）现场勘察及资料收集分析阶段开元资产评估有限公司 无锡天奇置业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书项目组的现场勘查及资料收集阶段为2011年 3月 4 日至 2011年 3月 2

51、0 日。主要工作如下：1 听取 天奇置业对涉及评估目的经济行为的有关介绍；2 听取企业有关人员介绍企业总体情况和评估对象的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况等情况；3 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据 进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；4 根据资产清查评估申报明细表，按评估准则的要求，对资产及负债进行了全面清查核 实；5 查阅收集委估资产的产权证明文件；6 根据评估对象的实际状况和特点，确定评估对象的具体评估方法；7 对企业提供的权属资料进行查验；8 对评估范围内的资产，在清查核实的基础上做出初步评估测算。（ 三）评定汇总阶段自 2011

52、年 3 月 21 日至 2011 年 3 月 24 日，评估人员选定评估方法和计算公式， 进行必要 而可能的调查和资料搜集，评定估算。（ 四）提交报告阶段自 2011 年 3 月 25 日至报告日， 在上述工作基础上， 在核实确认各具体资产负债项目评估 结果准确合理， 被评估资产没有重复和遗漏的基础上， 进行资产评估数据的汇总并分析增减 值原因，确定评估结论， 编制资产评估明细表、起草资产评估报告书， 按评估机构内部审查制度和程序对报告进行校正、修改，最后出具正式资产评估报告书。十、评估结论（ 一） 评估结论1 、账面情况在评估基准日 2010年 12月31 日持续经营的前提下， 天奇置业的账

53、面总资产为 21,080.16万元，总负债为 14,524.59 万元，净资产为 6,555.57 万元。上述账面值业经天健会计师事务 所有限公司审计。2 、成本法评估结果开元资产评估有限公司无锡天奇置业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书采用成本法评估结果为：总资产为 24,721.87 万元，总负债为 14,524.59 万元，净资产 为 10,197.28 万元，净资产增值 3,641.71 万元，增值率 55.55% 。成本法评估结果较调整后账面值变动情况详见下表：资产评估结果汇总表单位：人民币万元账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率D=C-B E=D/B 100%1

54、 流动资产2 其中：存货20,851.15 20,851.15 24,491.81 3,640.66 17.46%18,682.69 18,682.69 22,237.24 3,554.55 19.03%3 非流动资产229.01 229.01 230.061.05 0.46%4 其中：固定资产17.54 17.54 40.1322.59 128.79%5 无形资产1.26 1.26 1.260.00%6 递延所得税资产210.20 210.20188.68-21.52 -10.24%7 其他非流动资产8 资产总计21,080.16 21,080.1624,721.873,641.71 17.

55、28%9 流动负债14,524.59 14,524.5914,524.590.00%10 非流动负债11 负债合计14,524.59 14,524.5914,524.590.00%3,641.71 55.55%12 净资产 （所有者权益 ） 6,555.57 6,555.57 10,197.28上述评估结果详见评估明细表。3 、评估结论本公司认为， 除本报告所载明的特别事项说明外， 在被评估资产现有用途或既定用途不变 并持续经营使用，在本报告载明的评估目的、价值定义、假设及限制条件下，天奇置业 的股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币壹亿零壹佰玖拾柒万贰仟捌佰圆整。（二）评估结论成立的条件（1）评估对象在现行的法律、经济和技术条件下，处于持续经营状态；开元资产评估有限公司无锡天奇置业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书(2) 本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本次评估目的所提出的天 奇置业于评估基准日的股东全部权益价值的参考意见，不适用于其它评估目的；(3) 报告使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积；(4) 本次评估结论未考虑评