《企业的资本运作》PPT课件

1、企业的资本运作企业的资本运作一、资本市场与资本运作的内容、方式一、资本市场与资本运作的内容、方式1、资本与资本市场、资本与资本市场基本概念基本概念一、资金1、货币（狭义，广义）2、社会财富的表现形式和存在形式之一3、购买力与等价交换物二、资本1、能够带来未来收益的资金2、能够带来未来收益的资源3、有形资本：货币，厂房，机器设备4、无形资本：专利，技术秘密，营销网络，知识5、资本市场角度的资本：金融工具企业主要的资本形态企业主要的资本形态资本至上？资本至上？1、经营权与产权博弈（1）内部人控制：经营权否定产权？（2）人力资源的可替换性：资本第一话语权？（3）相对稀缺规律？2、权力的转移（1）暴力

2、（2）资本（3）知识资本市场的定义资本市场的定义 从实用的角度给出广义的定义：从实用的角度给出广义的定义：资本市场资本市场是期限在一年以是期限在一年以上的各种资金融通活动的总和。上的各种资金融通活动的总和。定义一定义一资本市场资本市场是通过风险定是通过风险定价功能来指导新资本的价功能来指导新资本的积累和配置的市场。积累和配置的市场。（新帕尔格雷夫（新帕尔格雷夫经济学大辞典）经济学大辞典）定义三定义三资本市场资本市场是长期（是长期（1年年以上）金融工具（股票以上）金融工具（股票和债券）的交易市场。和债券）的交易市场。（詹姆斯（詹姆斯范霍恩等）范霍恩等）定义二定义二资本市场资本市场通常是指通常是指

3、“取取得和转让资金的市场，得和转让资金的市场，包括所有涉及借贷的机包括所有涉及借贷的机构构”（斯蒂格利兹）（斯蒂格利兹）资本市场的分类资本市场的分类1 1、一级市场和二级市场、一级市场和二级市场2 2、场内交易市场和场外交易市场、场内交易市场和场外交易市场3 3、有形市场与无形市场、有形市场与无形市场4 4、长期信贷市场、股票市场、债券市场、衍、长期信贷市场、股票市场、债券市场、衍生证券市场生证券市场资本市场的筹资者资本市场的筹资者企业筹资目的：用于投资和发展用于投资和发展用于改善企业内部财务用于改善企业内部财务结构结构用于改善企业股本结构用于改善企业股本结构和法人治理结构和法人治理结构政府筹

4、资目的：用于公共产品投资用于公共产品投资维持社会的稳定（当一国面维持社会的稳定（当一国面临经济、金融危机或萧条时）临经济、金融危机或萧条时）其它用途（如稳定资本市场、其它用途（如稳定资本市场、为战争筹资等）为战争筹资等）资本市场的投资者资本市场的投资者1、个人投资者2 、机构投资者政府机构工商企业证券经营机构保险公司养老基金证券投资基金机构机构投资者投资者资本市场的中介机构资本市场的中介机构1、投资银行、投资银行2、会计师事务所、会计师事务所 3、律师事务所、律师事务所4、投资顾问咨询公司、投资顾问咨询公司5、证券评级机构、证券评级机构2、资本运作、资本运作资本的价格资本的价格V0 = V1

5、/ (1+r) + V2 / (1+r) + - + Vn / (1+r)n2t0t1t2tnV0V1V2Vn举例：举例：当您在公司中职位的年薪为当您在公司中职位的年薪为20万元，假定银行存款利息为万元，假定银行存款利息为2%，那么，您，那么，您的身价就不是的身价就不是20万元，而是万元，而是1000万元！万元！资本运作的定义资本运作的定义定义一：定义一：在资本市场在资本市场“圈钱圈钱”（“淘金淘金”）的活动。）的活动。定义二：定义二：资本运作是着重于企业资产负债表内资本项下的活动，资本运作是着重于企业资产负债表内资本项下的活动，是通过上市、融资、企业兼并、债务重组和是通过上市、融资、企业兼并

6、、债务重组和MBOMBO等行为改善企业资等行为改善企业资本结构，实现企业资本增值的活动。简而言之，资本运作就是利本结构，实现企业资本增值的活动。简而言之，资本运作就是利用资本市场，通过买卖企业和资产而实现企业资本增值的经营活用资本市场，通过买卖企业和资产而实现企业资本增值的经营活动。动。定义三：定义三：资本运作是指以相对独立于生产经营而存在的以价值化、资本运作是指以相对独立于生产经营而存在的以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过流动、裂变、组合、优化配置等来提高运营效率和效益，以通过流动、裂变、组合、优

7、化配置等来提高运营效率和效益，以实现资本增值最大化目标的经济行为和经营活动。实现资本增值最大化目标的经济行为和经营活动。企业的资本运营的方法企业的资本运营的方法q 一是把闲置的资产充分利用起来，使其产生效益；一是把闲置的资产充分利用起来，使其产生效益；q 二是企业在从事产品生产或经营的同时，拿出一部分资金，专门从二是企业在从事产品生产或经营的同时，拿出一部分资金，专门从事诸如炒股票、产权转让、企业兼并之类的活动；事诸如炒股票、产权转让、企业兼并之类的活动；q 三是或者进行企业并购，或者进行股权转让，或者进行资金拆借等；三是或者进行企业并购，或者进行股权转让，或者进行资金拆借等；q 四是企业为了

8、能在短期内获得资金、厂房和设备，在资本市场直接四是企业为了能在短期内获得资金、厂房和设备，在资本市场直接融资；融资；q 五是把资本运营作为经营规模扩张的手段，通过兼并、控股、参股五是把资本运营作为经营规模扩张的手段，通过兼并、控股、参股等方式迅速发展为大型集团。等方式迅速发展为大型集团。资本运作的主要方式资本运作的主要方式v 资本运营的方式多种多样，企业要根据企业内部和外部环境的变化，综合考虑各种变量，选择适合于本企业情况、切实可行的资本运营方式。v 资本运作的主要活动形式：投资、融资、出售或购入产权或资产。 与企业整体整合有关与企业整体整合有关合并、托管、收购、兼并、分立、重组、战略联盟 与

9、资产整合有关与资产整合有关剥离、置换、出售、转让 、资产证券化 与股权有关与股权有关发行股票、债券、配股、增发、转让股权、送股、转增、回购、MBO 与资本和融资有关与资本和融资有关PE、VC、融资租赁 与经营活动有关与经营活动有关BOT、BT、特许经营资本运作的本质资本运作的本质 现象上，资本运作通常要对企业负债结构进行调整，其真实目的无非是通过调整企业生产关系使其适应生产力发展水平，并促进生产力潜能得以最大限度发挥即提高公司价值！流动资产流动资产固定资产固定资产1 1 有形有形2 2 无形无形 资产资产股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债 负债负债公司资产负债表公司资产负债表流动

10、资产流动资产固定资产固定资产1 1 无形无形2 2 有形有形股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债公司长期公司长期投资决策投资决策需要解决需要解决的问题的问题? ?资本运营资本运营/投资决策投资决策公司资产负债表公司资产负债表流动资产流动资产固定资产固定资产1 1 无形无形2 2 有形有形股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债如何进行如何进行融资决策融资决策以满足公以满足公司的投资司的投资需求需求? ?资本运营资本运营/融资决策融资决策公司资产负债表公司资产负债表流动资产流动资产固定资产固定资产1 1 无形无形2 2 有形有形股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债

11、资本运营资本运营/融资决策融资决策如何安排如何安排净营运资净营运资本和现金本和现金流？流？如何安如何安排公司排公司的股权的股权结构？结构？在现实中，企业从事资本运作和投资银行帮助企业完成资本运作操作，实际上是在做同一件事情，即都是对企业资产负债表的右方结构进行调整旨在理顺资本当事人之间的利益关系： 资本所有者之间关系； 资本所有者与债权人之间关系； 资本所有者与经营管理者之间的关系；通过理顺这些重大利益关系，调动各生产要素的“积极性”，从而优化企业的资本结构和提高资源配置效率。公司治理：两权分离公司治理：两权分离 董事会董事会管理层管理层 资资 产产 负负 债债股东权益股东权益股东股东债权人债

12、权人因此，企业资本运作的本质就是市场经济的微观主体企业内部生产关系的一种调整机制，这种调整有时是一种自觉行为，有时则是被动进行的，反映了资本所有者和企业经营者的决策能力和综合实力；而且，不管资本运作者的最初动机如何，从结果来看，资本运作有时会促进企业经济效益的提高，有时则会导致经营业绩下降，相关当事人之间的利益分配是不均衡的。资本运作的本质资本运作的本质资本经营成为企业的战略选择资本经营成为企业的战略选择 对企业而言，在不同社会经济环境和不同的发展阶段中，其主导经营手段、发展战略也会有所不同。目前，对于那些已经具有相当规模的企业而言，战略经营与创新已经成为企业竞争的利器和创造利润的源泉。 随着

13、国家宏观发展战略的变化和经济政策的调整，中国的企业也正在对自己的发展方向和投资重点进行调整，他们所采取的手段有一个共同的特点：即逐步确立了以资本运营为经营手段的方针。目前，通过资本手段运作产业已经被众多的民营企业家所认同。随着资本通道的形成和资本市场的完善，资本运营正成为许多企业所采取的经营取向。3、公司上市、公司上市上市融资上市融资资本运作的基本功能资本运作的基本功能资本运营的基本功能之一就是帮助企业从资本市场融资。将企业生命周期做一简单类比：在正常大气压力下，把从0冰块加热到100水蒸气的过程做一大致划分，以描述不同成长阶段企业融资活动的不同特征。第一阶段： “种子期”，是指创业者仅有某一

14、想法，或者某项技术仍然处于实验室阶段。在该项技术进入产业化之前，一般要经过多次放大实验或临床实验，以检验技术的可靠性、稳定性和可行性。当技术具备了产业化的基本条件，这时0的冰块就变成0的水。 在这个阶段上，少量的风险资本特别是天使基金开始介入，企业融资具有资本需求金额较小、潜在投资收益巨大以及投资风险极大的特点。第二阶段： 企业进入导入期或起步期。在这个阶段，会有小批量的产品生产，但技术仍不成熟，产品性能还不够稳定，市场漫漫启动，销售订单有少量地增加，企业开始有了不多的正向现金流。这时一些偏好早期投资的风险资本愿意介入，虽然企业对风险资本的需求不算太大，但由于存在技术、产品、市场以及管理等诸多

15、不确定因素，因此投资风险仍然很高。第三阶段： 快速成长和规模扩张期。随着产品销量增加和市场规模扩大，企业生产经营活动的融资需求同步增长，这时私人股权融资仍然是首选融资方式。为了加快企业发展，必须适时启动新一轮的股权融资。随着企业成长和规模扩张，特别是新的战略投资人的加盟，企业股权结构和公司治理结构将会发生明显变化，内部管理也渐渐规范，信息透明度逐步提高。第四阶段： Pre-IPO私募融资阶段。由于有了IPO的诱人前景，因此会激起一大批战略投资机构的浓厚兴趣，特别是吸引一些具有金融背景的投资者的积极参与。成为上市公司不仅可以增加股权流动性，方便股东实现“脚投票”的功能，而且有利于企业从公开资本市

16、场融资，企业核心竞争力得以增强，资本规模迅速扩大第五阶段： 企业通过IPO成为上市公司。在企业漫长培育过程中，风险资本无疑起着“雪中送炭”的作用。风险投资家和创业企业家经过长期的同甘共苦和历史考验，终于到了99，这时投资银行会积极介入，企业借助于投资银行的专业辅导和保荐，成功地从公开资本市场中融资，变成一家上市公司。第六阶段： 成为上市公司，标志着企业已完成从私人权益资本市场向公开资本市场的历史性跨越，但这只是完成了万里长征的第一步。企业作为一个有机体其生命会无限延续下去，还会不断地利用资本市场的融资功能，继续进行业务和规模扩张，一般采取兼并收购的形式，包括上市公司之间并购和对非上市企业特别是

17、中小创业企业的并购。纵观企业生命周期和企业从无到有、从小到大的成长历程，不难发现有两次质的飞跃： 从实验室走向产业化和市场，即0的冰变成0的水； 通过IPO成为上市公司，即100的水变成100的水蒸气。成为上市公司标志着企业开始了一个崭新的生命历程，其融资活动、产权结构、公司治理及其经营管理都将表现出新的形式。企业生命周期与资本运作企业生命周期与资本运作首次公开发行（100 ）走出实验室（0 ）并购重组企业在资本市场中的五级价值增值企业在资本市场中的五级价值增值 （1）一级价值增值 在私人股权（private equity）资本市场中，企业通过溢价增资扩股实现原有股东价值和企业价值的增值，这种

18、情况在中小创业企业的私募股权融资活动中非常普遍。例如 某高科技创业企业由4名创业者共同出资成立，注册资本100万元（包括现金和某项专利技术），通过引入风险资本900万元，增资扩股成为股份有限公司，注册资本增至1000万元，企业总股本变为1000万股。企业新的股东会一致同意原创业者合计持有700万股，占总股本的70；风险投资机构持有300万股，占总股本的30。也就是说，风险投资机构认购价格为每股3元，等于承认原企业市场价值为2100万元，其中2000万元即一级价值增值，创业者股本增值20倍。 二级价值增值二级价值增值 在证券发行市场中，证券发行上市的溢价收益形成二级增值。例如某企业的每股净资产1

19、元，股票发行价为5元，投资者每股花了5元来认购，上市后按8元价格卖出，这里的7元溢价就是二级价值增值；其中发行股票的企业得到4元，形成资本公积；新股认购者得到3元。 -二级价值增值被发行股票的企业和新股投资者共同分享，这是企业上市融资和投资者认购新股的基本动力。在我国A股市场上，国有股和法人股大约占2/3且不能流通，一旦企业成功地发行股票上市，由于部分二级价值增值转化为企业资本公积，使得每股净资产价值上升，日后即便按净资产价格回购，国有资本不仅套现，而且增值。案例一：某上市公司总股本1个亿，其中国有股7000万，发新股之前每股净资产1元。首次公开发行时，每股价格10元，发行3000万流通股，筹

20、集资金3亿元，这时公司账面净资产亿元，扣除融资成本亿元，净资产亿元，每股净资产变成元，国有资产账面价值亿元，升值倍。案例二：诚志股份战略配售（邦联投资）三级价值增值三级价值增值 在证券交易市场中，投资者进行证券交易的差价收益即三级价值增值。三级增值来自于股票买卖双方对企业未来收益的不同预期。例如在20倍市场平均市盈率条件下，对于某市价为10元的股票，甲预期每股收益元，即每股股票内在价值为8元，如果甲是一个理性投资者，则应做出卖出决策；而乙预期每股收益元，股票内在价值为12元，此时乙应该买入。甲乙双方投资决策依据都是企业内在价值。 -虽然股票价格是企业内在价值的反映，但股价并不简单地与其内在价值

21、相等。通常情况下，由于供求关系影响，价格围绕内在价值波动并发生偏离，适当范围的偏离是合理的。价格的实际变化取决于投资者的市场合力，其中市场主力起着关键作用。 -市场主力机构投资者（引导价值投资；在做市商制度条件下，公司治理效率会大大提高）四级价值增值四级价值增值 四级价值增值来自于上市公司并购重组活动。在证券市场中，上市公司业绩变化不仅取决于企业本身，而且受到企业外部力量的作用。企业并购重组必然会对上市公司产业结构、核心竞争能力以及经营业绩产生重大影响，导致股票价格在重新定价过程中发生翻天覆地的变化，此时的差价收益即四级价值增值。例如：证券市场上经常发生的母子公司的借壳上市和非上市公司的买壳上

22、市，以及涉及上市公司的资产重组。一些战略投资者在策划实施企业并购方案时，往往在二级市场中创造出价格奇迹，获取巨大的资本增值收益。伴随着上市公司并购重组活动，必然发生各种关联交易。只要关联交易合法，且符合“三公”原则，所获价值增值便无可非议。比较来说，虽然三级增值和四级增值都发生在二级市场上，但两者之间有着明显不同。 从源头来看，三级增值来自上市公司自身，四级增值则受外部因素对企业重新定价的影响。 换言之，如果说前者主要是企业自我努力的结果，那么后者往往是投资银行的杰作。在一个信息充分公开的资本市场中，买者自负似乎天经地义，然而投资银行往往起着导向作用。 三级增值导致价格变动幅度较小，也比较平缓

23、；四级增值引起价格变动较大，有时会出现急剧跳跃式变化。五级价值增值五级价值增值 衍生金融工具的应用产生五级价值增值。以期货、期权为代表的衍生金融工具的一个显著特点就是能够发挥杠杆作用，放大投资收益或对冲风险（hedge the risk）。上市的途径上市的途径股票上市股票上市发行上市发行上市买壳上市买壳上市分拆上市分拆上市境外上市境外上市买壳上市买壳上市：指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产，从而达到间接上市的目的。分拆上市分拆上市：指已上市公司将其部分业务或某个子公司独立出来，另行公开招股上市。财务财务考虑考虑-有利于稳固公司财务

24、基础-建立业务发展的融资平台-提高股东投资的流动性-充分体现公司股权的价值控制权控制权考虑考虑-维持控制股东的控制权-建立适应规模扩张需要的治理结构公关效应公关效应考虑考虑-提高公司的社会知名度-获得客户的认可和尊重-取得政府的尊重和信任3公司公司IPO的理由的理由上市前的评估上市前的评估企业上市前必须作好各项评估，评估的主要内容包括：企业上市前必须作好各项评估，评估的主要内容包括：1、上市条件的评估：、上市条件的评估：各个资本市场对企业上市均有最低的条件限制。上市是企业的大事，不仅要耗费一定的财力，还要耗费一定的精力。为确保所耗费的财力和精力能够得到相应的回报，拟申请上市的企业必须在正式提出

25、上市申请之前聘请保荐机构对自身是否具备上市条件进行预评估。2、资本市场的选择：、资本市场的选择：不同的资本市场具有不同的特点，譬如交投活跃程度、投资者对各种企业的偏好、投资者群体的特点等等。由于上市对企业而言具有前述的重要意义，因此，不同的企业需要根据自身的情况，选择适合于自己的资本市场。3、上市时机的选择：、上市时机的选择：资本市场具有循环周期，企业也有自己的发展阶段。企业上市的目的很多，其中发行价格是所考虑的最重要因素之一。股票发行价格因素不仅受资本市场大势的影响，也受企业的行业特点、所处发展阶段、行业地位等因素的影响。因此，企业上市只有选择适当的时机上市，其所发行的股票才能卖出好的价格。

26、三个市场上市主要条件三个市场上市主要条件板块板块总股本总股本发行人关键门槛发行人关键门槛创业板创业板IPO后总股本不得少于3000万元 - 发行人应当主要经营一种业务- 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十- 发行前净资产不少于两千万元(无“无形资产占净资产的比例”的有关规定) 主板、主板、中小板中小板发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元 - 最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元- 最近3个会

27、计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元- 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%- 最近一期末不存在未弥补亏损 募集资金运用募集资金运用财务与会计财务与会计规范运行规范运行独立性独立性主体资格主体资格发行条件审核重点发行条件审核重点创业板主体资格要求创业板主体资格要求主板主体资格要求主板主体资格要求第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十一条 发

28、行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十二条 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。第十三条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十七条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。第九条 发行人自

29、股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行条件主体资格

30、发行条件主体资格主体资格审核关注的重点问题主体资格审核关注的重点问题（1 1）发行人应该是依法设立且合法存续的股份有限公司）发行人应该是依法设立且合法存续的股份有限公司股份公司设立后持续经营时间超过3年。有限公司整体变更,持续经营时间可连续计算。 “整体变更整体变更” ” 指不指不进行任何资产和业务的剥离进行任何资产和业务的剥离, ,公司的主体资格在变更前后是延续的，有公司的主体资格在变更前后是延续的，有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继，无须通知公司限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继，无须通知公司债务人或征得债权人的同意。债务人或征得债权人的同意。（2 2）股东人

31、数不得超过）股东人数不得超过200200人，自然人通过有限公司间接持股的，应人，自然人通过有限公司间接持股的，应按自然人人数累加计算。按自然人人数累加计算。（3 3）发行人的控股股东、实际控制人不得为上市公司：暂时不允许）发行人的控股股东、实际控制人不得为上市公司：暂时不允许分拆上市。分拆上市。（4 4）有限合伙企业是否可以作为拟上市股东问题。有限合伙企业是否可以作为拟上市股东问题。（5 5）公司设立后股权转让频繁的，以及发行前股份转让或增资的，）公司设立后股权转让频繁的，以及发行前股份转让或增资的，应关注转让对象和增资对象与控股股东和实际控制人之间的关系，避应关注转让对象和增资对象与控股股东

32、和实际控制人之间的关系，避免出现对公司控制权的稳定性产生影响和逃避三年锁定期的情况。免出现对公司控制权的稳定性产生影响和逃避三年锁定期的情况。锁定期问题锁定期问题控股股东、实际控制人及一致行动人上市后36个月，36个月内可在其之间转让其他股东自上市后12月登招股书一年前增资进入的新增股东股份自上市后12月主板中小板：登招股书前一年以内增资进入的新增股东股份自股权工商登记日起36月创业板：中国证监会正式受理日前六个月内增资进入的新增股东股份上市后十二个月内不能转让，十二个月到二十四个 月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50%主板中小板：登招股书前一年内自实际控制人转让来的新股东股份上市后36

33、月登招股书前自非实际控制人转让来的新股东股份锁定同非实际控制人股份中小板创业板：高管股份上市1年内不得转让，任职期间每年转让不得超过所持股份的25，离职后半年内不得转让，中小板规定半年之后的12个月内出售不超过50新上市规则对新上市规则对IPOIPO公司持股人的股份流通限制新规公司持股人的股份流通限制新规重申公司法重申公司法142142条规定条规定发起人股东所持股份上市后一年内不得转让修订持股锁定要求修订持股锁定要求上市后36个月内控股股东及其实际控制人不得转让或委托他人管理其直接或间接持有股份经交易所同意，控股股东及其实际控制人可免于遵守36个月的持股锁定承诺：不改变控制权的股份转让上市公司

34、陷入危机或面临严重财务困难，方案经股东大会通过，受让人继续遵守承诺IPO前12个月内以增资扩股方式认购股份的持有人承诺在上市后持股锁定36个月不作明文规定（*由发行审核环节把握）独立性独立性业务独立业务独立人员独立人员独立财务独立财务独立机构独立机构独立资产完整资产完整拥有基本生产系统、辅助生产系统、供应系统、销售系统以及相关设施（产、供、销、研），资产产权清晰完整业务体系，产供销体系齐全；不得有同业竞争或显失公平的关联交易公司高管不得在股东单位兼任除董事以外的相关职位股东推荐董事和经理人选需经过合法程序进行独立的财务核算体系，独立作出财务决策；资金独立、账户独立；纳税独立。建立健全内部经营管

35、理机构，独立行使经营管理职权与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形独立性要求独立性要求（1）发行人与控股股东、实际控制人或者其关联企业）发行人与控股股东、实际控制人或者其关联企业不存在未消除的同业竞争不存在未消除的同业竞争（2）关联交易：企业采购、生产、销售、知识产权使用、营业许可等生产经营环）关联交易：企业采购、生产、销售、知识产权使用、营业许可等生产经营环节不存在对控股股东、实际控制人或者其关联企业的重大依赖（关联交易及其定节不存在对控股股东、实际控制人或者其关联企业的重大依赖（关联交易及其定价）。价）。 关联交易的必要性、关联交易定价的公允性（定价依据、与非关联方交

36、易价格比较） 经常性关联交易：比重及变动趋势 偶发性关联交易：内容与金额，对发行人业务及利润的影响 可能存在的隐性关联方关系及关联交易（3 3）业务独立：发行人在原材料采购和产品销售方面不得依赖于控股股东和实际）业务独立：发行人在原材料采购和产品销售方面不得依赖于控股股东和实际控制人；核心技术和商标等的使用不得受制于控股股东和实际控制人；土地、房产控制人；核心技术和商标等的使用不得受制于控股股东和实际控制人；土地、房产等配套设施如果全部和大部分向控股股东和实际控制人租赁的，应关注其必要性与等配套设施如果全部和大部分向控股股东和实际控制人租赁的，应关注其必要性与合理性。合理性。（4 4）人员独立

37、：）人员独立：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在控股股东、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领薪；财务人员不实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领薪；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。独立性审核时关注的重点问题独立性审核时关注的重点问题独立性案例XXXX案例 1、供销不独立: 公司与大股东长期统一对外采购和销售，00年7月以前公司对外销售均以总厂名义开具发票，并由总厂代收货款后转入公司；2、公司00年以前所得税

38、增值税均通过总厂进行汇总纳税。3、在银行借款方面，公司未办理贷款授信额度，而是由总厂向银行借款后，转贷给公司，00年母公司还曾向公司提供5000万元短期融资。XXXX案例 1、公司主营业务为内河航运，股份公司设立方案有问题，造成资产不完整：一部分干散货船只留在控股股东处，一部分投入了股份公司；2、股份公司与控股股东之间有大量的关联交易，并存在实质性的同业竞争；3、控股股东对船舶实施统一调度，股份公司业务不独立。公司治理公司治理p有效的公司治理保障了外部投资者的利益不宜受到大股东侵犯。p公司治理防范股东和高层层面的利益侵占。如高新张铜案例，公司治理的缺失导致上市公司承担巨额亏损。公司披露其关联交

39、易中及资金往来审批程序仅由公司原总经理口头同意并签字确认，未提交董事会或股东大会。p完善的内部控制能有效保障财务报表的真实性和公司资产不受侵害。p内部控制着眼于公司员工的舞弊案件。某上市公司由于内部控制的缺失，导致会计人员贪污公司9200万巨款。内部控制内部控制规范运行规范运行公司治理和内部控制是公司规范运行的两大基石！公司治理和内部控制是公司规范运行的两大基石！规范运行审核时关注的重点问题规范运行审核时关注的重点问题（1 1）最近）最近3 3年内是否有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反年内是否有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反法律法规收到行政处罚且情节严重（法律法规收到行政处罚

40、且情节严重（创业板要求扩展到控股股东创业板要求扩展到控股股东），），报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2 2）公司治理和内控制度的有效性及执行情况。）公司治理和内控制度的有效性及执行情况。（3 3）公司董、监、高是否经营与发行人相同或相似的业务，）公司董、监、高是否经营与发行人相同或相似的业务，对于董、对于董、监、高与发行人共同投资成立公司的，一般要求进行清理。监、高与发行人共同投资成立公司的，一般要求进行清理。（4 4）不得有违规担保和资金占用。）不得有违规担保和资金占用。关注：关注：l现时是否仍存在不规范问题；现时是否仍存在不

41、规范问题；l历史上的不规范运作问题是否已经解决，法律障碍是否已经消除；历史上的不规范运作问题是否已经解决，法律障碍是否已经消除；l如现时仍存在若干法律问题，则该等法律问题是否对公司的资产状况、如现时仍存在若干法律问题，则该等法律问题是否对公司的资产状况、财务状况、经营活动产生重大不利后果。财务状况、经营活动产生重大不利后果。 5858财务与会计审核时关注的重点问题财务与会计审核时关注的重点问题重点关注发行人的资产质量和盈利能力重点关注发行人的资产质量和盈利能力（1 1）会计政策的）会计政策的一致一致性和性和适当适当性：报告期内相同和相似性：报告期内相同和相似的经济业务是否采取一致的会计政策，的

42、经济业务是否采取一致的会计政策，未发生随意变更未发生随意变更的情形，如发生变更的，应关注变更原因的合理性和对的情形，如发生变更的，应关注变更原因的合理性和对公司经营业绩的影响。公司经营业绩的影响。（2 2）收入确认：应结合发行人所处行业特点和业务经营）收入确认：应结合发行人所处行业特点和业务经营的具体情况分析其的具体情况分析其收入确认原则收入确认原则是否符合是否符合规定规定，尤其是，尤其是对于复杂业务和分期确认收入的业务应重点关注其对于复杂业务和分期确认收入的业务应重点关注其是否是否存在提前确认收入的情况存在提前确认收入的情况，如工程类项目和技术系统建，如工程类项目和技术系统建设项目。设项目。

43、（3 3）资产减值准备记提：关注各项资产减值准备记提）资产减值准备记提：关注各项资产减值准备记提是是否充分合理否充分合理。5959财务与会计审核时关注的重点问题财务与会计审核时关注的重点问题（4 4）财务状况：根据财务结构及比率（资产负债率、流动比率、速）财务状况：根据财务结构及比率（资产负债率、流动比率、速动比率）分析公司的动比率）分析公司的偿债能力偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的流量与主营业务收入的对比分析公司的收入和盈利质量收入和盈利质量。（5 5）毛利率：关注公司毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变）毛利率：关

44、注公司毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变动的，应关注其变动原因和合理性。动的，应关注其变动原因和合理性。（6 6）或有负债：关注公司是否存在可能影响持续经营的担保、诉讼）或有负债：关注公司是否存在可能影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项。和仲裁等重大或有事项。（7 7）对收入和利润指标刚达标的公司：重点关注有无通过关联交易、）对收入和利润指标刚达标的公司：重点关注有无通过关联交易、提前确认收入、虚增销售收入（关注前五名大客户的变化）、减值提前确认收入、虚增销售收入（关注前五名大客户的变化）、减值记提不充分、期间费用变动不正常等手段操纵收入和利润。记提不充分、期间费用变动不正常等手段

45、操纵收入和利润。 业务与技术审核关注要点业务与技术审核关注要点（1）公司的发展前景和核心竞争力 经营模式：是否符合行业发展方向和趋势，业务链条是否存在缺陷，是经营模式：是否符合行业发展方向和趋势，业务链条是否存在缺陷，是否严重受制于上下游产业或客户。否严重受制于上下游产业或客户。 生产模式：自主生产或外协加工；自主品牌或贴牌；个性化定制或通用标准化产品；以销定产或自行安排生产。 盈利模式：是否区别于行业内其它企业，是否具有稳定性、可持续性。 竞争优势：行业情况，市场竞争情况，公司行业地位，与行业平均、同竞争优势：行业情况，市场竞争情况，公司行业地位，与行业平均、同行业上市公司等行业龙头对比，等

46、。行业上市公司等行业龙头对比，等。 竞争优势来源：技术优势？品牌优势？渠道优势？客户稳定优势？特许竞争优势来源：技术优势？品牌优势？渠道优势？客户稳定优势？特许经营优势？经营优势？业务与技术审核关注要点业务与技术审核关注要点（2 2）制约公司持续盈利能力的因素）制约公司持续盈利能力的因素 经营环境变化：经营环境变化：产业政策或其它政策变化（高耗能行业、房地产行业、人民币升值、出口退税下降）；重大突发事件（禽流感）； 技术先进性及创新能力：技术先进性及创新能力：公司技术是否在行业内处于领先水平，其产品是否属于过渡性产品（小灵通配套产品）；公司是否具备持续自主创新能力，如关键技术是外部的，应关注其

47、持续使用的限制； 对重要客户的依赖：主营业务和利润是否主要来源于单一或少数对重要客户的依赖：主营业务和利润是否主要来源于单一或少数客户；客户； 专利保护期临近和特许经营权展期的不确定性；专利保护期临近和特许经营权展期的不确定性；对非经常性损益或税收优惠、政府补贴的依赖。对非经常性损益或税收优惠、政府补贴的依赖。募集资金运用审核关注的重点问题募集资金运用审核关注的重点问题（1 1）募集资金应该有明确的使用方向，（原则上）应）募集资金应该有明确的使用方向，（原则上）应当用于主营业务，并有明确用途。当用于主营业务，并有明确用途。（2 2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有的生）募集资金数额和投资

48、项目应当与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。目前中小板对发行人主体资格审核关注要点：目前中小板对发行人主体资格审核关注要点：（3 3）项目实施的可行性：）项目实施的可行性：是否有足够的市场，足够的核心技术及业务人员，足够的技术及规模化市场工艺储备等。（4 4）项目实施准备情况：）项目实施准备情况：募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地（一般要求签订出让合同）、有关产品额度认证或审批情况、项目是否取得环保批文等。募集资金运用审核关注的重点问题募集资金运用审核关注的重点问题（5 5）募投项目实施后产能扩充较大的，）募

49、投项目实施后产能扩充较大的，关注发行人各类产品在报告期内的产能利用率、产销率等情况，合同和意向性订单情况；募集资金用于新产品开发生产的，应关注新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况；（6 6）募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的（如外）募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的（如外协加工变为自主生产），协加工变为自主生产），关注公司在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，关注公司经营模式变化的风险；（7 7）发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将）发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定

50、资产投资或研发支出的，大规模增加固定资产投资或研发支出的，关注固定资产变化与产能变动的匹配关系，新增固定资产折旧、研发支出对公司未来经营成果的影响。制作发行申请材料改制设立股份有限公司上市前的辅导询价/定价/配售和公开发行申请材料的申报和审核中国证监会核准股票挂牌交易验资和工商登记变更上市申请和批准10国内证券市场国内证券市场IPO的基本程序的基本程序发行人保荐机构审计师律师资产评估师(如需要)土地评估师(如需要)财经公关收款银行承销团成员12公司公司IPO中介机构组织中介机构组织公司改制重组的主要模式公司改制重组的主要模式v 整体上市模式整体上市模式：即公司剥离非经营性资产后整个公司作为上市

51、主体申请上市。规模小、业务单一的企业，尤其是民营企业多采取这种上市模式。随着企业体制改革的深入，规范上市公司的治理，股改后许多大型国企进行了整体上市改造。v 分拆上市模式：分拆上市模式：即公司分拆其中一种优势业务作为上市主体申请上市。规模较大，业务种类多的企业多采取这种上市模式。v 捆绑上市模式：捆绑上市模式：多个发起人分别将相同的业务剥离出来，共同组建股份有限公司并 申请上市。多个关系较好的公司，这些公公司均有相同的业务且规模又较小，通常通过这种方式整合上市，取得优势互补和建立资本市场平台的发展契机。对于每个发起人而言，捆绑上市实际上是分拆一种。13公司改制重组公司改制重组(一一)公司改制重

52、组的主要模式公司改制重组的主要模式v 分立上市模式：分立上市模式：即一公司将其中一类或几类业务及其相对应的资产采取分立方式剥离出来，成立新公司并申请上市。通常，规模较大且股东对其中不同的业务认同感存在分歧，可以通过分立的办法让不同的股东各得其所。v 新设上市模式：新设上市模式：即发起人用现金出资共同发起设立股份有限公司。新设立的股份有限公司用现金购买特定业务及其相对应的资产，运行三年后申请上市。这里，新设股份有限公司可以按照新公司的模式运行。也可以通过购买原存续企业的业务和相应的资产装入新公司。原企业存在问题较多的情况下，通常可以采取这种方式进行重组。14公司改制重组公司改制重组(二二)股份公

53、司注册资本净资产现金或资产出资业务主发起人其他股东资产负债业务资产负债人员员工分拆、分立、或者整体投入16公司改制重组公司改制重组(三三)17上市辅导上市辅导检查公司再设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否存在问题，并协助其进行规范。帮助公司建立规范的公司治理制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及其他有关公司的内部决策和控制制度等等。辅导公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司5以上（含5）股份的股东，理解发行上市的有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。督促公司规范地进行公司运作（

54、包括督促公司严格执行公司治理制度；实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整；杜绝会计虚假等）。辅导公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目规划。工作重点主要内容发行结构设计发行结构包括发行目标、发行规模、分销架构和估值定位四个方面的内容。其中发行目标是指预计募集资金量；发行规模是指配售的股数；分销架构是指发行配售方式和是否在发行过程中引进“绿鞋”方式；发行结构设计阶段的估值定位主要确定投资故事并预计发行价格。发行估值定位发行人和投资银行综合考虑发行人的背景和过往业绩、竞争优势、迄今为止取得的成就、增长策略、潜在投资者关注和忧虑的问题，并基于对

55、市场运作的熟悉和了解，以及对投资者心态的深刻了解，确定投资故事、预计发行价格区间。路演推介组织包括前市促销和管理层路演两个阶段。前市促销是投资银行作为发行协调人安排承销团分析师与管理层和投资者的见面会，作为验证投资故事、修改估值主题、衡量投资者兴趣、确定定价范围的重要策略。管理层路演是取得发行核准文件后，投资银行组织的管理层面对对主要机构投资者的一对一会议或一般投资者的说明会。其目的是了解投资者关注点并消除投资者的疑虑、在正式接受投资者订单之前能够准确了解投资者对发行的兴趣。在正式路演过程中，投资银行应随时向发行人反馈信息和指引，确保路演工作圆满成功。证券的定价和发行证券的定价和发行20后市支

56、持后市支持项目项目费用名称费用名称收费标准收费标准付款时间付款时间改制改制改制费用改制费用参照行业标准由双方协商确定参照行业标准由双方协商确定,通常通常60100万元万元分期，辅导分期，辅导完成后付清完成后付清辅导辅导辅导费用辅导费用发行发行承销费用承销费用约为募集资金的约为募集资金的3，过大或过小项目另行商定调整幅度，过大或过小项目另行商定调整幅度发行收入中扣发行收入中扣会计师费用会计师费用参照行业标准由双方协商确定参照行业标准由双方协商确定,通常为通常为100万元左右万元左右发行前付部分，发行前付部分，发行完成后付清发行完成后付清律师费用律师费用参照行业标准由双方协商确定参照行业标准由双方

57、协商确定,通常为通常为80万元左右万元左右评估费用评估费用参照行业标准由双方协商确定参照行业标准由双方协商确定,通常为通常为30-50万元左右万元左右审核费用审核费用20万万申报受理时支付申报受理时支付上网发行费用上网发行费用发行金额的发行金额的0.35发行收入中扣发行收入中扣上市上市上市初费上市初费3万元万元上市时付上市时付股票登记费股票登记费流通部分为股本的流通部分为股本的0.3，不可流通部分为股本的，不可流通部分为股本的0.1。上市时付上市时付上市月费上市月费5,000万股本以下万股本以下500元；每增加元；每增加1,000万元股本增收万元股本增收100元，最高限额元，最高限额2,500

58、元元上市后付上市后付保荐保荐保荐费用保荐费用双方协商双方协商,通常通常200万元左右万元左右发行后付发行后付21国内证券市场国内证券市场IPO的相关费用的相关费用4、收购兼并、收购兼并企业并购的概念企业并购的概念并购即兼并与收购。 所谓兼并,通常有广义和狭义之分。 狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并。 广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。 广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。 收购 则是指对企业的资产和股份的购买行为。

59、收购和广义兼并的内涵非常接近，因此经常把兼并和收购合称为并购。 并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。 企业并购是资产重组的重要形式之一，是企业走外部成长道路的主要途径。 与新设企业、走内部成长道路的传统途径相比，并购能够迅速扩大企业规模，节省开拓市场、培养人才的时间，形成生产、技术、资金、管理等方面的协同效应. 美国著名经济学家乔治.斯蒂格勒曾说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。”当代世界上著名的大公司大财团都是在不断并购其他企业的过程中成长、发展、壮大的。

60、90年代以来，并购的风潮席卷全球，美国在80年代的第四次并购浪潮之后，又形成了第五次并购浪潮。第一次并购浪潮第一次并购浪潮（19世纪末世纪末20世纪初）世纪初）这一阶段是西方国家企业这一阶段是西方国家企业“大鱼吃小鱼大鱼吃小鱼”的阶段，并购的主的阶段，并购的主要目的是消灭竞争对手，形成垄断。要目的是消灭竞争对手，形成垄断。 第二次并购浪潮第二次并购浪潮（1922-1929 ）主要原因在于科学技术的发展导致了汽车，化工，电力等资主要原因在于科学技术的发展导致了汽车，化工，电力等资本密集型产业，这些产业需要大规模的资金支持来实现规模本密集型产业，这些产业需要大规模的资金支持来实现规模效应，并购为企