经济法实务 第二章 企业法课堂PPT

1、市场主体概述市场主体概述 市场主体是指参与市场交易的组织或个人。 按照不同标准可以将市场主体分为不同类型：1、以市场主体是否具有法人资格，可将其分为法人型市场主体和非法人型市场主体。2、以市场主体成立的目的是否持续性从事市场交易行为，可将其分为营利性市场主体和非营利性市场主体。3、以企业所有制性质的不同，可将其分为国有企业、集体企业以及其他所有制企业。第二章第二章 企业法企业法自然人市场主体法律制度自然人市场主体法律制度（一）自然人的概念 自然人是指按照自然规律出生的生物意义上的人。（二）自然人的民事权利能力和民事行为能力 民事权利能力是指享有民事权利能力和承担民事义务的资格。 民事行为能力是

2、指能以自己的名义从事民事活动，并独立承担责任的资格。包括：无民事行为能力、限制民事行为能力和完全民事行为能力。法人市场主体法律制度法人市场主体法律制度（一）法人的概念和特征 法人是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 法人的特征：1、法人是组织成员两个或两个以上，有内部组织机构；2、法人是民事主体有独立的主体地位，享有独立的名义、独立的财产，独立地承担责任。（二）法人的设立1、依法设立；2、必要的财产或者经费；3、有自己的名称、组织机构和场所；4、能够独立承担民事责任。（三）法人的组织机构 我国法人的类型主要有企业法人、机关法人、社会团体法人、事业单位法

3、人等。（四）法人的责任 法人以其全部的财产对其债务承担责任，法人的成员对法人的债务承担有限责任。其他组织其他组织 其他组织是指除自然人、法人以外的其他市场主体。 法律特征：1、有自己的名称；2、有相对独立的财产；3、有承担责任的资格。 范围：1、合伙企业；2、个人独资企业；3、法人的分支机构；4、其他。 财产责任：首先应当以其现存的财产为基础对外承担民事责任，如果现存财产不足以清偿债务的，除法律另有规定的情况外，其成员要按照法律规定承担无限责任，成员有两个以上的要承担无限连带责任。企业法企业法公司法公司法合伙企业法合伙企业法个人独资个人独资企业法企业法外商投资外商投资企业法企业法 在现代社会中

4、，企业专门指从事以营利为目的的商品生产和商业服务的组织。 企业可依不同的标准进行划分，如依所有制为标准，分为国有企业、集体企业、私有企业；依企业法律形式的不同，分为公司企业、合伙企业、独资企业；依企业的法律地位为标准，可划分为法人企业和非法人企业。企业的概念及分类企业的概念及分类比较事项比较事项独资企业独资企业合伙企业合伙企业公司企业公司企业人格人格非独立非独立非独立非独立独立独立财产财产非独立非独立非独立非独立独立独立责任责任无限无限无限连带无限连带有限有限 企业组织比较企业的设立、变更和终止企业的设立、变更和终止（一）企业的设立（一）企业的设立创办创办 设立原则：设立原则：1、自由主义、自

5、由主义世界各国都不采用世界各国都不采用 2、许可主义、许可主义“核准主义核准主义” 3、准则主义、准则主义“登记主义登记主义” 4、严格主义、严格主义世界大多数国家采用世界大多数国家采用 5、特许主义、特许主义“法定主义法定主义” 我国企业设立的基本原则是核准主义，辅之以特许主义和严我国企业设立的基本原则是核准主义，辅之以特许主义和严格主义。格主义。 设立条件：设立条件：1、有符合法律规定的名称；（、有符合法律规定的名称；（企业名称登记管理规定企业名称登记管理规定） 2、制定章程；、制定章程； 3、有符合规定数额以及与企业经营范围相适应的资金；、有符合规定数额以及与企业经营范围相适应的资金；

6、4、有符合法律规定的组织机构和与生产经营规模及业务相适、有符合法律规定的组织机构和与生产经营规模及业务相适应的从业人员；应的从业人员； 5、有与企业的生产经营规模相适应的经营场所和设施；、有与企业的生产经营规模相适应的经营场所和设施； 6、有符合法律规定的生产经营范围；、有符合法律规定的生产经营范围； 7、法律法规规定的其他条件。、法律法规规定的其他条件。企业设立的效力：企业设立的效力：1、取得法律上的主体资格；、取得法律上的主体资格；2、取得企业名称的专用权；、取得企业名称的专用权；3、企业应当在核准登记的经营范围内并以核准登记的经营方、企业应当在核准登记的经营范围内并以核准登记的经营方式开

7、展经营活动；式开展经营活动；4、产生相应的法律责任。、产生相应的法律责任。（二）企业的变更（二）企业的变更改变改变1、企业合并、企业合并 企业合并是指两个或两个以上的企业通过订立协议，按照企业合并是指两个或两个以上的企业通过订立协议，按照法定形式和程序组成一个新的企业的法律行为。法定形式和程序组成一个新的企业的法律行为。 企业合并的形式：新设合并和吸收合并企业合并的形式：新设合并和吸收合并2、企业分立、企业分立 企业分立是指一个企业依据法律、法规规定，分成两个企业分立是指一个企业依据法律、法规规定，分成两个或者两个以上企业的法律行为。或者两个以上企业的法律行为。 企业分立的形式：新设分立和派生

8、分立企业分立的形式：新设分立和派生分立（三）企业的终止（三）企业的终止消灭消灭1、解散、解散自行解散或依法解散；自行解散或依法解散；2、撤销、撤销政府强制性处罚；政府强制性处罚；3、破产、破产人民法院宣告人民法院宣告第一节第一节 合伙企业法合伙企业法一、合伙企业概述一、合伙企业概述 合伙企业法合伙企业法第第2 2条规定：条规定：“本法所称合伙企业，是指自本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。企业和有限合伙企业。”特征：特征：1 1、设立的主体范围：自然人、法人和其他组织。、设立的主体范

9、围：自然人、法人和其他组织。2 2、合伙企业的两种形式：普通合伙企业和有限合伙企业。、合伙企业的两种形式：普通合伙企业和有限合伙企业。什么是普通合伙企业？什么是普通合伙企业？ 普通合伙企业是由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务普通合伙企业是由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担承担无限连带责任无限连带责任的企业；法律另有规定的除外（特殊合伙企的企业；法律另有规定的除外（特殊合伙企业）。业）。 普通合伙人：是指在合伙企业中对合伙企业的债务承担无限连普通合伙人：是指在合伙企业中对合伙企业的债务承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。但是，国有独资公司、国带责任的自然人、法人和其他组织。但是

10、，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。普通合伙人。 什么是有限合伙企业？什么是有限合伙企业？ 有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的企业。资额为限对合伙企业债务承担责任的企业。 有限合伙企业由两个以上五十个以下合伙人设立，至少应当有有限合伙企业由两个以上五十个以下合伙人设立，至少应当有一个

11、普通合伙人。一个普通合伙人。 有限合伙企业名称中应当标明有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙有限合伙”字样。字样。 二、普通合伙企业二、普通合伙企业（一）合伙企业设立的条件（一）合伙企业设立的条件1、有二个以上合伙人；自然人应当具有完全民事行为能力；、有二个以上合伙人；自然人应当具有完全民事行为能力；2、有书面合伙协议；、有书面合伙协议；3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；4、有合伙企业的名称和生产经营场所；、有合伙企业的名称和生产经营场所；5、法律、行政法规规定的其他条件。、法律、行政法规规定的其他条件。什么是合伙协议？什么是合伙协议？ 所谓合伙协议是指由全

12、体合伙人依法协商一致所订立的一种书面合同。所谓合伙协议是指由全体合伙人依法协商一致所订立的一种书面合同。 合伙人订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵守自愿、平等、公平、诚实合伙人订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵守自愿、平等、公平、诚实信用原则，合伙协议应当以书面形式订立。信用原则，合伙协议应当以书面形式订立。 合伙协议应当载明下列事项：合伙协议应当载明下列事项：1 1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点；、合伙企业的名称和主要经营场所的地点；2 2、合伙目的和合伙经营范围；、合伙目的和合伙经营范围；3 3、合伙人的姓名或者名称、住所；、合伙人的姓名或者名称、住所；4 4、合伙人的出资方式、数额

13、和缴付期限；、合伙人的出资方式、数额和缴付期限；5 5、利润分配、亏损分担方式；、利润分配、亏损分担方式；6 6、合伙事务的执行；、合伙事务的执行；7 7、入伙与退伙；、入伙与退伙；8 8、争议解决办法；、争议解决办法；9 9、合伙企业的解散与清算；、合伙企业的解散与清算；1010、违约责任。、违约责任。合伙企业的出资合伙企业的出资 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。财产权利出资，也可以用劳务出资。 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他

14、财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。并在合伙协议中载明。（二）合伙企业财产（二）合伙企业财产合伙企业的财产由两部分构成合伙企业的财产由两部分构成合伙人的出资合伙人的出资以合伙企业的名义取得的收益以合伙企业的名义取得的收益 合伙企业的财产由全体合伙人依照合伙企业的财产由全体合伙人依照合伙企业法合伙企业法的的规定及合伙协议的约定共

15、同管理和使用。规定及合伙协议的约定共同管理和使用。依法取得的其他财产依法取得的其他财产 合伙企业财产的分割、转让及出质合伙企业财产的分割、转让及出质 合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产；但是，法律另有规定的除外。产；但是，法律另有规定的除外。 合伙企业存续期间，经其他合伙人一致同意，合伙人可以合伙企业存续期间，经其他合伙人一致同意，合伙人可以向合伙以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分份额。向合伙以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分份额。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应合伙人之间转让在合伙企业中的全部

16、或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。当通知其他合伙人。 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但合伙协议的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但合伙协议另有约定的除外。另有约定的除外。 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责

17、任。（三）合伙企业的事务执行（三）合伙企业的事务执行 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。代表合伙企业，执行合伙事务。 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务时，由其委派的作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务时，由其委派的代表执行。代表执行。 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。事务的情况。 合伙人分别执行合伙事

18、务的，执行事务合伙人可以对其他合合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。受委托执行合伙事务的合伙人不按伙人执行的事务提出异议。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。以决定撤销该委托。（四）合伙企业的利润分配及亏损分担（四）合伙企业的利润分配及亏损分担 合伙企业的利润分配和亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙企业的利润分配和亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商合伙协议未约定或者约定不明确的，

19、由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。资比例的，由合伙人平均分配、分担。 合伙人不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合合伙人不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。伙人承担全部亏损。 合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。加或者减少对合伙企业的出资。 （五）合伙企业与第三人的关系（五）合伙企业与第三人的关系 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代

20、表合伙企业权合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。利的限制，不得对抗善意第三人。 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，合伙企合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，合伙企业财产不足清偿到期债务的，合伙人应当承担无限连带责任。业财产不足清偿到期债务的，合伙人应当承担无限连带责任。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。例的，有权向其他合伙人追偿。 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销

21、其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙企业中的权利。 合伙企业的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务合伙企业的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权的，该合伙人可以从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在企业中的财人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在企业中的财产份额用于清偿。产份额用于清偿。（六）合伙企业的入伙与退伙（六）合伙企业的入伙与退伙1 1、合伙企业的入伙、合伙企业的入伙 新入伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并

22、依法订立书新入伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向其告知原合面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向其告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责约定。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。任。2 2、合伙企业的退伙、合伙企业的退伙1 1、协议退伙、协议退伙2 2、声明退伙、声明退伙3 3、法定（当然）退伙、

23、法定（当然）退伙4 4、除名退伙、除名退伙 案例：案例：谭某、杨某、李某于谭某、杨某、李某于19971997年年9 9月月1 1日，分别出资日，分别出资50005000元、元、1000010000元和元和1500015000元，设立合伙企业通达商社，约定按出资比例分享利润和分担亏损。元，设立合伙企业通达商社，约定按出资比例分享利润和分担亏损。19981998年年1010月，三人共分大约月，三人共分大约60006000元。但是三年后，三人就发生矛盾，杨某元。但是三年后，三人就发生矛盾，杨某要退出合伙企业，抽走了自己的要退出合伙企业，抽走了自己的1000010000元资金。谭、李二人经查帐，发现此

24、元资金。谭、李二人经查帐，发现此时已亏损时已亏损30003000元，到元，到20002000年年1212月份共亏损月份共亏损50005000元，谭、李二人宣告合伙元，谭、李二人宣告合伙企业解散，二人分别得到企业解散，二人分别得到40004000元现金和元现金和20002000元的商品，对债务未作处理。元的商品，对债务未作处理。合伙企业的债权人甲公司得知合伙企业已解散的消息，便找杨某索取合伙企业的债权人甲公司得知合伙企业已解散的消息，便找杨某索取50005000元债款，杨某说早已退出合伙企业，对债务不承担责任。甲公司又找到谭元债款，杨某说早已退出合伙企业，对债务不承担责任。甲公司又找到谭某，谭某

25、说我们是按比例分摊债务的，反正我仅占六分之一股，我只负责某，谭某说我们是按比例分摊债务的，反正我仅占六分之一股，我只负责赔偿赔偿800800元。甲公司又找到李某，李认为三个人都有份，他们不还，我也不元。甲公司又找到李某，李认为三个人都有份，他们不还，我也不还，要还我也只抵押我的货物。甲公司只好向法院起诉。还，要还我也只抵押我的货物。甲公司只好向法院起诉。问：（问：（1 1）合伙人退出合伙企业应遵守何种规定？）合伙人退出合伙企业应遵守何种规定？ （2 2）杨某的想法对吗？为什么？）杨某的想法对吗？为什么？ （3 3）谭某、李某的想法对吗？为什么？）谭某、李某的想法对吗？为什么？ （4 4）通达商

26、社的债务应如何处理？）通达商社的债务应如何处理？ （5 5）甲公司可如何追偿其债务？）甲公司可如何追偿其债务？ 甲、乙、丙三个注册会计师各出资甲、乙、丙三个注册会计师各出资100万元，设立万元，设立A会计师事会计师事务所（特殊普通合伙企业）。甲、乙因重大过失出具了虚假的务所（特殊普通合伙企业）。甲、乙因重大过失出具了虚假的审计报告，致使合伙企业负担了审计报告，致使合伙企业负担了1000万元的债务万元的债务（1）首先以合）首先以合伙企业的全部财产伙企业的全部财产600万元清偿债务；（万元清偿债务；（2）不足的）不足的400万元由万元由当事人甲、乙承担连带责任，丙无需承担；（当事人甲、乙承担连带责

27、任，丙无需承担；（3）当事人甲、乙）当事人甲、乙对外承担了无限连带责任后，还应当按照合伙协议的约定对给对外承担了无限连带责任后，还应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。如果当事人甲非故意或者合伙企业造成的损失承担赔偿责任。如果当事人甲非故意或者非重大过失造成非重大过失造成1000万元的债务（万元的债务（1）首先以合伙企业的全部财）首先以合伙企业的全部财产产600万元清偿债务；（万元清偿债务；（2）不足的）不足的400万元由合伙人甲、乙、万元由合伙人甲、乙、丙承担无限连带责任。丙承担无限连带责任。二、特殊的普通合伙企业二、特殊的普通合伙企业 特殊的普通合伙企业是指以专业知识和

28、专门技能为客户提供特殊的普通合伙企业是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙公司。有偿服务的专业机构性质的合伙公司。 特殊的普通合伙企业相对于普通合伙企业，主要区别在于：特殊的普通合伙企业相对于普通合伙企业，主要区别在于：承担责任的原则不同。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙承担责任的原则不同。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；特殊的普通合伙企业中，人对合伙企业债务承担无限连带责任；特殊的普通合伙企业中，合伙人承担无限连带责任要以是否存在过错为要件。合伙人承担无限连带责任要以是否存在过错为要件。 特殊的普通合伙企业名称中应当标明特殊的普通

29、合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字样。字样。 特殊普通合伙企业中，合伙人责任的承担：特殊普通合伙企业中，合伙人责任的承担： 对合伙人本人执业行为中因故意或者重大过失引起的合伙企业对合伙人本人执业行为中因故意或者重大过失引起的合伙企业债务，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；债务，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；执业行为中因故意或者重大过失引起合伙企业债务的合伙人，执业行为中因故意或者重大过失引起合伙企业债务的合伙人，应当承担无限连带责任；对合伙人本人执业行为中非故意或者应当承担无限连带责任；对合伙人本人执业行为中非故意或者重大过失引起的合伙企业

30、的债务和合伙企业的其他债务，全体重大过失引起的合伙企业的债务和合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。对合伙人执业行为中因故意或者重合伙人承担无限连带责任。对合伙人执业行为中因故意或者重大过失引起的企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该大过失引起的企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。赔偿责任。 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理执业保险。特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理执业保险。 执业风险基金主要是为了化解经营风险，特殊普通合伙企业执业风

31、险基金主要是为了化解经营风险，特殊普通合伙企业从其经营收益中提取相应比例的资金留存或者根据相关规定上从其经营收益中提取相应比例的资金留存或者根据相关规定上缴至指定的机构所形成的资金。缴至指定的机构所形成的资金。 执业风险基金用于偿付合伙执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。人执业活动造成的债务。 职业保险，又称职业责任保险，就是承保致害人（被保险人）职业保险，又称职业责任保险，就是承保致害人（被保险人）对受害人（第三者）依法应承担的损害赔偿责任，也就是说，对受害人（第三者）依法应承担的损害赔偿责任，也就是说，当被保险人依照法律需要对第三者负损害赔偿责任时，由保险当被保险人依照法律需要对

32、第三者负损害赔偿责任时，由保险人代其赔偿责任损失的一种保险。人代其赔偿责任损失的一种保险。 2007年年6月月28日我国首家以有限合伙形式注册的日我国首家以有限合伙形式注册的创业创业投资投资机构在深圳诞生，机构在深圳诞生，这是合伙企业法这是合伙企业法6月月1日正式实施后，我国首家以有限合伙形式注册的创业日正式实施后，我国首家以有限合伙形式注册的创业投资机构。这将给入选投资机构。这将给入选“深圳市创新型企业成长路线图计划深圳市创新型企业成长路线图计划”的中小企业增的中小企业增加又一条融资渠道。加又一条融资渠道。 深圳高新所相关人士告诉记者，南海成长创业投资合伙企业已经完成了深圳高新所相关人士告诉

33、记者，南海成长创业投资合伙企业已经完成了首期募集首期募集1.62亿元资金。该公司合伙人分为两类：一为普通合伙人，由创投亿元资金。该公司合伙人分为两类：一为普通合伙人，由创投机构组成，负责该公司的日常经营管理，并承担无限责任；另一类为一般合机构组成，负责该公司的日常经营管理，并承担无限责任；另一类为一般合伙人，即普通的投资者，其准入门槛为两百万元，一般合伙人将资金交由公伙人，即普通的投资者，其准入门槛为两百万元，一般合伙人将资金交由公司来打理，以获得投资收益，每年需要交纳一定的管理费。此外，普通合伙司来打理，以获得投资收益，每年需要交纳一定的管理费。此外，普通合伙人将向一般合伙人收取人将向一般合

34、伙人收取20%的投资收益作为绩效报酬。的投资收益作为绩效报酬。“按照规定，南海创投合伙企业募集到的资金中至少按照规定，南海创投合伙企业募集到的资金中至少60%将投向入选深将投向入选深圳成长路线图计划的企业，而另外圳成长路线图计划的企业，而另外40%资金可用于无行业及地域限制的股权资金可用于无行业及地域限制的股权投资投资”。作为南海创投合伙企业成立的主导方，深圳高新所出任该公司的联。作为南海创投合伙企业成立的主导方，深圳高新所出任该公司的联席投资顾问，联席投资顾问共设两个，另一方是深圳市同创伟业创业投资有席投资顾问，联席投资顾问共设两个，另一方是深圳市同创伟业创业投资有限公司。限公司。三、有限合

35、伙企业三、有限合伙企业 有限合伙企业通常是指有限合伙人和普通合伙人共同组成的，有限合伙企业通常是指有限合伙人和普通合伙人共同组成的，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未有限合伙人应当按

36、照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。约责任。 案情案情A先生与先生与B有限责任公司协商后有限责任公司协商后,决定设立一家合伙企决定设立一家合伙企业。合伙企业协议中规定业。合伙企业协议中规定:B公司向合伙企业技资公司向合伙企业技资30万元万元,A负责负责经营管理经营管理,但不投资但不投资,B公司每年从合伙企业取得公司每年从合伙企业取得60%的收益的收益,亏亏损时损时,责任及其它一切风险均由责任及其它一切风险均由A负担。随后负担。随后,双方共同向登记机双方共同向登记机关申请合伙登记关申请合伙登记,登记机关工作人员登记机关工作人员C在收取了在收取了A的贿赂后的贿赂后,作出作出登记决定登记决定,并颁发了合伙企业并颁发了合伙企业营业执照营业执照。后。后A为了经营方便一为了经营方便一直使用了直使用了B有限责任公司的名义对外进行经营活动。有限责任公司的名义对外进行经营活动。 问题问题1.合伙企业设立必须具备的必要条件是什么合伙企业设立必须具备的必要条件是什么? 2.本案中有哪些违法行为本案中有哪些违法行为?应怎样处理应怎样处理? 本案中有下列违法行为本案中有下列违法行为: 1.B的主体资格不合法律规定。因为的主体资格不合法律规定。因为B为有限责任公司为有限责任公司,