公司法阅读材料汇总

1、公司法阅读材料中投高价收购摩根士丹利10%普通股获美联储批准2010年9月2日经济参考报，记者：闫磊 莫中投投资大摩亏损已成定局美国联邦储备委员会当地时间8月31日宣布，批准中国投资XX公司(中投)持有的摩根士丹利(大摩)10%的可转股权单位转为拥有投票权的普通股。从当初协定的每股48.07美元的转股价格和当前每股约25美元的摩根士丹利股份对比来看，两年的投资，中投在摩根士丹利的投资亏损已成定局。由于美国金融市场不确定性犹在，中投近一年来投资更加分散和多元化的趋势将持续下去。两年投资 总计约亏9亿美元摩根士丹利与中投在2007年12月曾签订投资协议，中投公司购买了摩根士丹利56亿美元面值的到期

2、强制转股债券，期限为两年零七个月，期间按照年息9%按季支付利息，强制转换的时间为2010年8月17日，到期后必须转换为摩根士丹利公司上市交易的股票。美联储此次正式批准了这次的转股安排，中投也正式成为摩根士丹利的股东。中投方面说，将不会寻求摩根士丹利的控制权，也不会寻求对摩根士丹利的运营施加影响。这一投资将为被动投资，美联储方面批准了中投的相关收购申请。最初，中投公司购买的摩根士丹利56亿美元面值的到期强制转股债券，占摩根士丹利当时股本的约9.86%，但后来由于日本三菱日联金融集团宣布购买摩根士丹利3.1亿股永久非积累可转换优先股，中投公司股权将可能被稀释至约7.68%(因永久非积累可转换优先股

3、非强制转股，因此在转股之前并不进入总股本)。出于可能被稀释的考虑，也趁着摩根士丹利股票上涨的时机，中投于去年6月宣布追加购买12亿美元摩根士丹利普通股，持股比例也上升至11.64%。至此，中投公司前后两次投资摩根士丹利共计68亿美元。按照双方两年多前的协议，本次的转股价格为每股48.07美元，而8月份摩根士丹利的平均股价约为25美元，不过由于前期的再投资和债券利息，中投对大摩的整体投资成本下降至每股约32美元。尽管如此，按摩根士丹利8月平均25.90美元的股票价格计算，中投持有约1.5亿股(含可转换股权单位对应的股份)所形成的浮亏也逾9亿美元。美国福布斯新闻网文章指出，摩根士丹利是中投获批持股

4、受益者，其股价在美联储宣布当天上涨1.1%。金融监管新法为投资添新变数众所周知，作为中国的主权财富基金，中投公司管理着我国大量外汇储备，保证资产投资的安全性无疑是第一位。金融危机爆发后，中投投资在华尔街的资产缩水不少，最有代表性的就是在黑石集团的投资浮亏达65%。但从目前来看，美国新近出台的金融监管法案将使得金融机构更加规，遏制其高风险行为，也一定程度上提高了投资方的安全性。因为，法案中严格限制的“金融衍生品交易”和禁止的“高风险对冲基金业务”都是此前次贷危机的导火索，也是导致中投投资黑石缩水的罪魁祸首。不过该法案也在一定程度上促使了中投前期的“割肉”斩仓。新的金融监管改革法案规定，美国监管机

5、构的监管围从金融机构扩展到了金融机构控股公司。按照美国法律，如果对上市公司的持股比例超过10%即被认定为控股公司，而如前文所述，中投持有的摩根士丹利股份就已达到11.64%。按照新法案规定，中投需向多家监管机构申报各种材料，并面临着更为严格的监管。在美国总统奥巴马签署金融监管改革法案正式生效的同一天，中投就拉开了减持大摩的序幕。今年7月21日起，中投公司开始在二级市场减持摩根士丹利普通股，至8月17日，已连续十次减持，共卖出2545万股，6.9亿美元落袋。外界普遍猜测，中投之前的减持就是为了避免达到10%股权的“监管警戒线”。法新社的文章说，中国投资方目前不妄然深入金融危机发源地的美国市场。当

6、然新法案对金融机构盈利能力的影响也会对中投的投资带来不确定性。据经济学人杂志的预测，受金融改革法案实施的影响，预计美国规模最大的银行2013年利润将缩水5%至20%。法案对业务围的限制可能影响摩根斯坦利集团总收入近2%；高盛可能至少有10%的收入将面临缩水。中投尝试金融业外领域趋势明显2006年以后，中国的外汇储备增长飞速。2007年9月29日，在各方的千呼万唤声中，中国的主权财富中心中国投资XX公司成立。根据中投的公司章程，其在境外主要投资于股权、固定收益和另类资产。另类资产投资主要包括对冲基金、私募市场、大宗商品和房地产投资等。自上世纪90年代以来，金融业一直是主权财富基金最主要的投资对象

7、，在投资组合中的占比高达45%。最开始，中投的投资也集中在境外金融公司的股权。2007年5月，还在筹备阶段的中投公司斥资30亿美元，以每股29.605美元的价格收购了美国黑石集团1.01亿股份，占黑石集团扩大后股份的9.37%(未计入超额配售)。但受到金融危机的重创，黑石股价大跌，一度跌至5美元以下，按照今年9月1日黑石的最新价每股10.09美元计算，中投公司目前账面亏损约19.7亿美元，浮亏超过65%。而另一宗大买卖投资摩根士丹利也如上文所述，损失惨重。从2009年下半年开始，全世界的主权财富基金纷纷开始“脱手”金融业。其中科威特投资局、卡塔尔投资局等主权基金纷纷在投资实现盈利后迅速出清持有

8、的花旗集团和巴克莱集团等金融机构股票。种种迹象表明，中投的投资方向也已经由初期的金融业转为其他更广泛的领域，如能源和房地产行业等。2009年中投的年报显示，其去年全球投资组合回报率达11.7%，让2008年回报率-2.1%得以扭转。其全球投资组合中的单项大额投资基本上都是直接投资，这些直接投资主要集中在自然资源、绿色燃料、基础设施和金融服务等行业。去年7月，中投购入加拿大矿业公司泰克资源公司17.2%的股权；而去年8月底，中投与其他两家国际投资者组成财团，认购英国歌鸟房地产公司增发的新股。而据外媒报道，中投公司目前正在谋求投资5亿美元，收购哈佛大学持有的6家美国房地产基金股份。在今年2月5日中

9、投公司提交给美国证交会的一份文件中显示，截至2009年12月31日，中投持有84家美国公司的各类股票，股票总值96.27亿美元，投资围跨越IT、资源、钢铁、消费品等多种行业，其中不乏知名品牌，如苹果、强生、可口可乐、花旗、黑莓手机制造商RIM、摩托罗拉等。黄光裕铁窗号令：绿色通道不限时间不限人次2010年8月16日证券市场周刊，记者：德林尽管落马，但在法律上企业家仍有对自己财产的占有和处置等权利，然而到目前为止，除了黄光裕，还未有成功行使权利的先例。谈判失败 黄光裕铁窗遥控17天的拉锯战谈判，黄光裕的代表与国美电器(00493.HK)董事局主席晓终于谈崩了。7月19日开始，黄光裕控股的英属处女

10、群岛公司、国美电器控股股东Shinning Crown Holdings Inc(下称“Shinning Crown”)在黄光裕的授权下，派出代表与晓商谈重组董事局事宜。董事局重组缘于5月11日的第一次交锋失败，这天是国美电器股东周年大会。下午2：30分，黄光裕夫妇以持有国美电器33.98%股权的大股东身份，对股东大会提出的三项议题投下反对票。三项决议包括：外资股东贝恩资本的三名代表进入董事会；董事会对董事薪酬的厘定；董事会以所购回之股份数目扩大所授出有关配发、发行与处置股份的一般授权。黄光裕夫妇派出代表投下反对票，核心就是要加强对国美电器的控制权。身为上市公司国美电器创始人、曾经的董事会主席

11、，黄光裕非常清楚股东大会的诸多重大事项均需要2/3的表决权通过。持有国美电器33.98%股份是黄光裕对抗2/3表决权的底线，如果不收回授予董事会的回购、增发权利，那么董事会可能以增发20%新股来稀释自己的控股权，而自己将失去对国美电器的控制。公司法赋予董事会两种核心权力，一种是公司经营决策的指导权，另一种是对股票市场的控制权。薪酬的厘定项目的否决，表现出黄光裕夫妇对董事会的集体不信任，自然对其经营决策指导权进行否定。收回股票的回购、增发权利，也就剥夺了董事会对股票市场的控制权。公司法赋予董事会的权利被大股东剥夺，这挑起了大股东与董事会的战争。当晚，国美电器召开紧急董事会，全面推翻了股东大会表决

12、结果。第二天，以晓为首的国美电器董事会发表声明，对黄光裕夫妇的行为感到遗憾。声明称，董事会的行动是董事们集体一致表决的结果。也就是说，曾经被视为黄光裕在董事会中的代表亲信，都站到了他的对面。这一结果让创始人黄光裕难以接受，董事会的改组成为必然。双方的谈判持续了17天，到8月4日晚上终于破裂。黄光裕的代表以Shinning Crown的名义，向国美电器发出了“要求召开临时股东大会的函”，这份函件第一条就是提议在临时股东大会上撤销股东周年大会通过的对董事会的一般授权；撤销晓的执行董事与董事局主席职务；撤销一丁的执行董事职务，保留公司行政副总裁职务；提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。信函中， Shi

13、nning Crown指责晓领衔的董事局管理不当，导致国美电器近一年来业绩下滑。晓等董事会成员立即展开反击。8月5日下午，国美电器董事就去高等法院起诉黄光裕。剑拔弩的争夺还在继续，黄光裕在监狱中遥控的这一场持久战，并非只是国美的战争，在中国司法界，这已是开了历史先河。因为，黄光裕是以戴罪之身，发出铁窗号令。绿色通道 不限时间不限人次 黄光裕用到极致黄光裕与董事会第一次交锋一星期后的5月18日，市第二中级人民法院对黄光裕案进行了宣判，黄光裕领刑14年，罚没8亿元。5月31日，市高级人民法院刑二庭副庭长王海虹道出了黄光裕狱中遥控交锋的幕。王海虹透露，黄光裕被拘后，国美电器的律师可以会见黄光裕，条件

14、是必须经过专案组的允许，看守所进行全程录像。黄光裕甚至还可以在看守所签署公司文件。这是一条绿色通道。会见就被允许不限时间和次数，黄光裕将绿色通道运用到了极致。黄光裕刚被捕，就将权利委托给自己的妻子杜鹃。2009年1月7日，杜鹃在被捕。黄光裕又任命副总裁王俊洲、秋立作为自己的“私人代表”，之后被黄光裕的妹妹黄秀虹替代。2009年4月6日，一份竞购国美电器股份的入围在市场中流传。华平投资、KKR、贝恩资本三家榜上有名，市场风传，这份的制定者是晓。当时黄光裕掌握国美电器的股份为35.55%以上，一旦三家中的任何一家成为最后的入围者，都将威胁到黄光裕的控制权。因为按计划国美电器将发行的可转债和增发新股

15、总量可达到23.5%以上，这样会大大稀释黄光裕的股权。谈判总是让黄氏家族感到奇怪，因为华平投资是国美电器的老股东，晓却跟贝恩资本谈的火热，这让黄氏家族非常忌惮。贝恩资本董事总司理竺稼，就是当年与永乐签订对赌和谈的摩根士丹利中国区总裁。而晓正是永乐的创始人，被黄光裕收归门下并委以重用在晓问题上，黄光裕与竺稼是“情敌”黄氏家族自然拒绝贝恩资本。股权激励 让黄光裕老臣集体倒戈狱中的遥控给晓为首的董事会空前压力。一个庞大的股权激励计划在40天后迅速出台。2009年7月7日，国美电器董事会公布了总计7.3亿港元的股权激励方案，涉与股权占总股本的3%。其中晓获得2200万股认购权，执行董事王俊洲、秋立、一

16、丁和伍建华分别获得2000万、1800万、1300万和1000万股的认购权。股权激励方案规定，获得认购权的高管在今后10年，可以按照2009年7月7日的国美电器收盘价1.9港元，买入相应数量的公司股份。股权激励立即使黄光裕的铁杆儿们站到了晓一边。还不仅是董事会。这一次的封赏还覆盖了分公司总经理、大区总经理，以与集团总部各中心总监、副总监以上级别，共有105人享受到股权激励的雨露。围绕控制力的争夺随即展开，绿色通道为黄光裕的遥控提供了有力保障。一个星期之，黄光裕的遥控效果就显现出来了。2009年7月13日，国美电器发行以融资为目的的22.96亿股新股，每股0.672港元。国美电器与贝恩资本曾达成

17、一个协议：原股东没有认购的股份，将全数由贝恩资本认购。贝恩资本一旦全部认购22.96亿股新股，加上购买的9.8%的可转债，那么贝恩资本的股权将达到23.5%，黄光裕持股将降到27%，这样一来，黄光裕就会失去控制权。贝恩资本最大的赌注在于当时黄光裕在地的账户已经被冻结，而黄光裕为了归还财务公司一笔24亿港元的债务，已经让国美电器回购过股份，按照常理黄光裕不可能在增发新股的时候行使老股东优先认购权。如此一来，贝恩资本离大股东的宝座就是一步之遥。2009年7月20日，贝恩资本突然发现，黄氏家族持有国美电器股比例变为33.98%，已经掌握了控制权。原来就在这一天，黄光裕的代表以每股1.705港元的价格

18、，在二级市场抛售了2.35亿股国美电器股票，套现资金近4亿港元，转手以每股0.672港元认购了8.16亿股国美电器增发新股。与此同时，国美电器其他老股东也纷纷认购增发新股，22.96亿股新股最后留给贝恩资本的，只有0.2%的股权。黄光裕的遥控让资金本来紧的黄氏家族，在新股上市交易的当天就赚取了13.36亿港元。控制权到手了，但黄光裕在看守所遥控董事会的行动却失败了，黄光裕要求董事会取消股权激励的意见被束之高阁。2009年2月，黄秀虹正式代言黄光裕之后，尽管发现晓跟贝恩资本打得火热，那时候并没有意识到黄氏家族将失去控制权。到了2009年6月，贝恩资本要求派3人进入国美电器董事会，黄秀虹这才意识到

19、，董事会已失去控制。于是，2010年5月11日的国美电器股东周年会，成为黄氏家族反击的最佳时机，也就有了黄氏家族在周年会上连投三反对票的惊人举动。天发要戴红帽子 红头文件满天飞朝发夕改黄光裕的战争还将继续。（补充：根据后续报道，黄光裕8月31日终审判决维持14年有期徒刑，罚没8亿元，其妻改判缓刑当庭释放；国美电器定于9月28日召开临时股东大会；贝恩投资宣布债转股，这意味着放弃原先附条件的24亿索赔权。）对赌案例：为何蒙牛“赢”而永乐“输”？有人将永乐被并购的命运归结为对赌协议条款过于苛刻所致，认为大摩所制定的业绩目标“强人所难”，“明知不可为而为之”。但事实上，永乐对赌协议里关于业绩的要求，其

20、实还不与当年蒙牛对赌协议的要求按照复合增长率计算，要达到协议中的净利润指标，永乐的复合增长率要求为40%左右，而蒙牛为50%。那么为什么蒙牛最终赢得了对赌，而永乐却走向了相反的命运？让我们先来看看永乐签定的对赌协议。2005年1月，大摩投资永乐之时双方签订的对赌协议核心容是：永乐在2007年（如遇不可抗力，可延至2008年或2009年）扣除非核心业务（如房地产）利润后盈利如果高于7.5亿元（人民币，下同），投资人向管理层割让4697万股；利润介于6.75亿元和7.5亿元之间不需进行估值调整；利润介于6亿元和6.75亿元之间，管理层向投资人割让4697万股；利润低于6亿元，则管理层割让的股份达到

21、9395万股，占到永乐上市后总股本（不计行使超额配股权）的约4.1%。永乐签订的对赌协议的危险性在于如果永乐输了“对赌”，就至少要割让总股本的4.1%给大摩，致使管理层控制的股权比例将低于50%，失去对公司的绝对控股权。没有任何一家接受投资的企业会为了输掉股份而签署对赌协议。蒙牛签订的“对赌协议”，其实在永乐之前。2004年5月，大摩、鼎晖投资（CDH）、英联投资等三家外资股东与蒙牛管理层签订了一份“对赌协议”，主要容是2004年到2006年，蒙牛乳业每年的业绩复合增长率必须不低于50%，否则管理层应将最多7830万股（相当于蒙牛乳业已发行股本的7.8%）转让给外资股东，或者向其支付对应的现金

22、，反之亦然。仅仅在一年之后，蒙牛的飞速发展让大摩提前认输。2005年4月，大摩等3家金融机构投资者以向蒙牛管理层持股的金牛公司支付本金为598.7644万美元的可换股票据（合计可转换成6260.8768万股蒙牛乳业股票）的方式提前终止双方在1年前达成的对赌协议条款，而3家投资者也赚取了投资额550%的“超豪华礼包”，这一度成为投资界的热门话题。通过分析对比蒙牛和永乐的情况，笔者认为蒙牛“赢”、永乐“输”，其深层原因在于，企业管理层除了准确判断企业自身的发展状况外，还必须对整个行业的发展态势有良好的把握，才能在与外来投资者的谈判中掌握主动。一般说来，一个企业未来的发展，主要决定于其所处的行业情况

23、、竞争者情况与核心竞争力。这三方面的不同决定了蒙牛“赢”、永乐“输”的不同对赌结局。行业情况2004年，乳品行业正延续着1998 - 2003年年均33%市场规模增长的浪潮，牛奶作为生活必需品的观念正开始深入普通民众，市场面临着需求大爆发的绝好机遇。而飞速增长的市场需求为蒙牛快速打开市场和开拓新消费群体提供了良好的环境其后有市场调查表明，蒙牛所销售的主要产品UTH奶中，有相当部分为过去没有订奶习惯的新消费者。而永乐签署对赌协议的2005年，家电市场却已经经历过了一线城市的疯狂扩，各主要大城市已被国美、宁这类全国性企业与包括永乐、大中在的地方性企业所瓜分，单店收益下降，市场趋于饱和。同时，二、三

24、线市场的开拓时机尚不成熟，市场正经历着第一轮快速扩后的平台期，大规模新兴市场的开拓需要资金与时间的准备。永乐选择这个时点进行扩，具有较大的难度。事实证明，永乐最终不得不选择并购其他地方性企业扩市场，而最基础的企业经营教材也告诉我们，并购式扩，必将带来更高的成本和更艰难的管理问题。而这些永乐都遇到了。竞争者情况蒙牛是幸运的，在其发展最关键的初期，市场上只有伊利一家真正意义上的全国性品牌。而包括光明等在的老队员们仍受制于奶链和传统国企思维惰性而举步不前。大部分的企业守着几个农场和一个城市玩着靠山吃山的经营方式。这给了蒙牛足够宽松的空间去大举开拓市场而遇到较少的抵抗。永乐所面临的对手则要强悍得多。地

25、产起家的国美、宁，它们民营资本天然的侵略性显然不是常年与温顺的奶牛打交道的国营乳品企业能比的。而依托上市公司平台和房地产背景则使两家公司同时具备了侵略的野心和侵略的能力。2005年时，国美、宁已基本抢占了国沿海城市与中西部大城市市场，留给永乐的空间几乎没有。而这两家企业直到现在仍以一种百米跑的心态继续着疯狂扩的步伐，丝毫没有停止的意思。在这样一个排他性极强的市场中，永乐要在遍地都是“敌占区”的情况下快速扩，其难度不言而喻。以当时永乐的年收入值来看，要实现对赌协议中所规定的利润指标，在未来两年永乐的净利润年复合增长率至少得达到60%，如果永乐能够保持目前的略高于2%的净利率水平的话，至2007年

26、底，永乐电器的市场份额必须占到国家电零售市场的5%以上。而就目前而言，国家电零售业的行业老大国美也仅有7%的市场占有率，永乐要完成这一任务，谈何容易，因此这项对赌协议也给永乐的经营管理层带来了沉重的经营压力。因此，在与摩根斯坦利和鼎晖签约不到三个月，永乐老总晓就曾对公开媒体表明，如果能够重作选择，他更希望寻找战略合作伙伴，而不是目前所选择的财务投资者。核心竞争力可以说，蒙牛当初的对手们是没有什么核心竞争力的除伊利、光明外，各企业品牌优势不明显，营销模式单一，产品差异化极小。奶源与供应体系扩困难，即使开拓出市场也面临产不出奶和运不过去的问题。而蒙牛虽然是行业初入者，但却通过极为激进的广告营销模式

27、迅速建立品牌知名度和产品需求。同时其又在建立大量奶源基地，又主打保质期较长的UTH奶，一举解决奶源和运输的问题，为其在全国围的超速扩提供了充足的保障。最终，营销策略、奶源充足、冷链需求小成为了蒙牛的竞争优势，使蒙牛成长为一流乳品企业。不同于快速消费品市场，家电连锁业虽然发展模式同样单一和缺乏差异化特色，但这主要是受市场环境决定而非企业能力有限。永乐所擅长的“精耕细作”，提升单店收益率的模式无法在跑马圈地时代的家电业闯出名堂经营业绩再好，没有足够市场，最终也是被吞并。而现阶段家电连锁业所最需要的核心优势资金却是永乐所不具有的。国美、宁自身具备上市公司融资平台，具有极好的外部输血维持扩的能力。而缺

28、乏资金渠道的永乐，其扩步伐必然受到限制。在得到大摩的投资后，永乐开始大肆扩，却发现自己所长的“高收益率”已经烟消云散，但在扩能力上，却还是无法“超赶美”，连最后一块核心竞争力也丧失了。综上，可以清晰地看到，虽然蒙牛与永乐同样面临着严苛的对赌协议的考验，但两者所处的环境却已经在很大程度上决定了两者的最终命运。蒙牛面对着一个快速扩的市场、竞争力缺乏的同行，依靠自身的大胆创新，就能闯出一片天地。而永乐在两个如狼似虎的竞争者面前，缺乏扩所必需的资金优势，可以想见，即使管理层勤勤恳恳，绞尽脑汁，其所面临的未来仍然是不容乐观的。也难怪永乐执行董事兼副总裁周猛感叹，“当时与大摩签订对赌协议时，我们的预测可能

29、过于乐观”。当永乐面对媒体承认签署对赌协议过分乐观时，当晓坐在国美并购永乐新闻发布会的主席台上一脸严肃时，处于快速发展期具有强烈融资渴望的中国企业家们，是否在看到外资闪耀着金光的资本盘算着怎么把财神爷请回家的同时，也需要低下头重新思考一下自己的家底是不是供得上香火钱。达娃和解之谜：巨额讼费拖垮达能主战派2009年10月16日经济观察报，记者：种昂瑞典斯德哥尔摩仲裁之剑还没有落下，2009年9月30日，旷日持久的法国达能集团(下称“达能”)与杭娃哈哈集团(下称“娃哈哈”)突然握手言和。达娃之争被称为改革开放30年来影响最大的国际商战，从双方企业的掌门人，到中法两国元首都参与到这场商战中。29场诉

30、讼战役背后，达能与娃哈哈为中国企业家上演了一场经典商战案例。达娃为什么突然和解？为什么国际仲裁结果未出之际，达能要提前放弃股权？相对于达能最初500亿元的强硬要价，为何最终接受30亿元的和解费？“离婚”后的达娃又将面临什么困局？也许，达娃和解，只是新商战的开始。和解之谜2009年9月30日，达娃双方突然对外宣布达成和解达能出让合资公司51%的股权，从此退出娃哈哈。和解协议执行完毕后，双方将终止与双方之间纠纷有关的所有法律程序。达能以30亿元人民币的价格卖出了娃哈哈合资公司51%的股权。而此前其要价高达500亿元。一个达能以40亿元收购娃哈哈非合资公司的商业故事，演变成了娃哈哈的反收购故事。娃哈

31、哈代理律师钱卫清向本报透露，突然和解并不突然，背后是双方在多个战场上博弈的结果。2006年，达能派驻合资公司的新任董事长易谋发现，宗庆后在合资公司之外建立几十家非合资公司，这些非合资公司每年可为娃哈哈集团带来10亿的利润。达能认为，这些非合资公司的存在拿走了本应由合资公司享有的市场和利润，因此要求以40亿元人民币收购非合资公司51%的股权。然而，收购要求遭到娃哈哈董事长宗庆后的拒绝。接着，为了控制非合资公司，易谋发起了一场针对宗庆后的诉讼战，在29场官司中，宗的妻女、公司的员工、供货商均成了被告。此后，双方在媒体大打口水战，相互指责、谩骂、揭短，这场跨国婚姻已然感情破裂，一方退出已成定局。不过

32、，达能在中国撤离光明乳业(6.83,0.00,0.00%)、梅林正广和蒙牛后，娃哈哈是其仅存的、尚能赢利的少数合资企业之一。达能自然不会轻言退出。2007年11月，达能请出法国总统萨科齐出面斡旋，把这场商战推向了高潮。随着商战的持续，达能29宗诉讼无一胜诉、商标也被裁定为娃哈哈所有、合资公司的股权面临查封。在双方合资近13年中，娃哈哈的控制权、管理权、营销权始终控制在宗庆后手中。娃哈哈逐渐掌握了谈判的主动权。两年下来，达能最初制定的争战策略，没有收到成效，反而深陷纠纷的泥潭。知情人士透露，实际上，现在法国达能感到几年争战下来，已身心疲惫，集团部的“主和派”逐渐占了上风。更棘手的是，达能花掉了巨

33、额的“公关费”、代理费等。钱卫清律师称，境外律师的费用非常高，一小时就是几百美金、上千美元。况且斯德哥尔摩仲裁一审就是半个月，这个精力、时间花不起，双方都有些拖疲了。达能去年上半年公布的财报中，法律诉讼费用已高达约5.7亿元人民币。与此同时，久拖不决的争战，已经影响到了达能在中国市场的新投资布局。知情人士称，具有国际影响力的达能希望早日从此抽身。2007年底，一直担任达能亚太区总裁的易谋得到升迁，的调离被认为是可能和解的信号。因此，2008年4月起，双方又一次回到了谈判桌前。达能原本对斯德哥尔摩仲裁寄予厚望。然而，随着达能在全球各地的29场诉讼全部败诉，斯德哥尔摩仲裁结果也被一拖再拖、前景显得

34、越来越暗淡。2009年2月，宗庆后放话，如果达能再漫天要价，就解散所有39家合资公司。也许，这是宗庆后早已准备好一招杀手锏。2008年6月，哇哈哈在潍坊提起一个解散合资公司之诉，法院已正式立案。为了促成双方的谈判，娃哈哈从策略上做一个安排先撤回来，然后择机再起诉。一旦39家合资公司解散，商标已判为归娃哈哈所有，达能所剩的仅是合资十多年留下的厂房设备。更紧迫的是，如果斯德哥尔摩仲裁结果是达能败诉，达能在价格谈判上则更为不利。而对于宗庆后来说，商标已经重新夺回，市场、人员可以由非合资公司接管，即使合资公司解散，损失要比达能小。双方势态强弱逆转。“和解意味着利益的分割，双方关于对价的谈判更是一场艰难

35、的博弈。”钱卫清称，当时达能提出500亿元出让合资公司的股权，娃哈哈认为是漫天要价，希望达能提供500亿元的估算依据，或者第三方的评估报告，后来，达能又改为200亿元。双方一度僵持。“我记得有150亿的对价出现。”钱卫清称。最终双方于9月30日达成以30亿元人民币的对价换取达能撤出娃哈哈合资公司。钱卫清称，30亿元的对价参照了此前达能曾要求的以40亿元收购非合资公司51%股权这一价格。实际上，目前非合资公司数量、规模都要多于合资公司，所以这一对价应该是双方都乐于接受的最优选择。达娃恩仇录按照双方实力和产业、技术的互补性，达娃合资本应成为跨国合作的典。但始料未与的是，双方最终演绎出改革开放以来最

36、大的国际商战。1996年，百富勤集团牵线、参与下，三方开始洽谈合资事宜。当时，正值中国实施招商引资政策的初期，各地政府甚至不惜赠送土地、减免税收来吸引外资资金和技术。达能在娃哈哈提供的10家公司中，精选了4家公司合资合作。当时，娃哈哈集团是第一大股东、占合资公司的49%，两家外方股东占51%。几年后，百富勤集团退出了合资公司，将股权卖给了达能。这是跨国公司常用的资本并购手法，由此，达能轻易的掌握了控股权。然而，尽管合资公司的大股东是达能，但实际控制人却仍是宗庆后。合资后，达能只派驻总裁、财务等数名高管，企业日常的经营、管理等一切事务仍由宗庆后负责。与中国许多企业家拥有绝对的权威一样，宗庆后也是

37、极为强势的精神领袖，有着“娃哈哈之父”之称。这不仅因为娃哈哈是其一手创立，更是因为他的经营、管理思路得到员工的认可。最初十年，合作融洽。当时，法籍华人鹏作为达能区总裁，是宗庆后私交最好的伙伴，也是娃哈哈企业经营中直接的对手。此时，由于中国过高的招商待遇，外资大举进入中国。达能先后控股了益力和乐百氏，参股了汇源果汁和光明乳业。乐百氏与娃哈哈是直接的竞争对手，但鹏却身兼娃哈哈合资公司、乐百氏的董事长。合资是为了“技术换市场”，但达能除了派上少数高管、每年定期分红外，没有给娃哈哈带来新的技术。宗庆后希望新上的项目也频频遭到达能的否决。宗庆后渐渐感到公司成了达能全球布局的一颗棋子。宗庆后开始大量发展非

38、合资公司，这些公司的原料采购、产品销售均通过合资公司购销体系来实现。这表明娃哈哈当时并未形成现代化管理机制、法律风险控制体系，而达能却在这些方面经验老到，不过达能初来中国，业绩很大程度上依赖于娃哈哈的利润，双方矛盾被掩盖下来。积怨的爆发是在2005年新任达能亚太区总裁易谋上台后。易谋上任后极力改变达能“熊”势，在娃哈哈查账期间，他发现2006年合资公司利润10.9亿元，而69家非合资公司却是10.4亿。认为，非合资公司的存在拿走了本应由合资公司享有的市场和利润，要求以40亿元收购其51%的股权。如果收购成功，达能将完全控制娃哈哈，在中国的业绩也将顿时改观。但是，宗庆后却拒绝并购要求。2007年

39、4月，达能召开了大规模的新闻发布会称，宗庆后滥用职权、私设非合资公司，既违约又。当时，双方给出的信息顿时使舆论一片揉杂混沌，媒体、经济学者、法律专家纷纷加入争论中。钱卫清透露，当时达能称，将拿出100亿来发起一场庞大诉讼战，让宗庆后的余生在诉讼中度过。紧接着2007年5月9日，达能在斯德哥尔摩提起仲裁，标志着达娃之争开辟了国际新战场，达能进行了29场诉讼。在欧洲，达能对娃哈哈的供应商提起了诉讼；在美国，对宗庆后的妻女与他们名下的合资公司提起了诉讼；在英属维尔京群岛，对娃哈哈非合资公司的股东提起了接管冻结令；在国，则对宗庆后本人提起了诉讼。宗庆后一度陷入舆论的质疑、道德的指责、诉讼案的包围中。知

40、情人士说，“多少次午夜，他点上一支烟，独自一人思前想后、感到孤独无助。但清晨回到企业，他又要从容坦然的面对一切。”对宗庆后来说，只要诉讼失败，必定身败名裂、面临牢狱之灾，甚至家人受到连累，宗庆后决定拒绝和谈，开始反击。当初，达能起诉宗庆后是以违反“竞业禁止”为由。但达能中国总裁鹏身兼娃哈哈合资公司董事长和乐百氏董事长，而娃哈哈与乐百氏是直接的竞争对手。2007年7月，娃哈哈以此为由反诉达能违反“竞业禁止”。达能希望赢得斯德哥尔摩仲裁胜利。娃哈哈则抢先以工会的名义发起诉讼，绕过合资协议中关于仲裁条款的做法。钱卫清介绍，娃哈哈在潍坊以合资公司工会的名义提起了“达能董事违反竞业禁止损害合资公司的利益”的诉讼。案件很快立案，并查封了达能这两家公司的股份。这是一个杀手锏。只需提交一个审理报告，达能在39家合资公司的外方股份随时会被查封。起诉后，达能在国外上市公司的股票应声落地，达能转而要求和谈。而达能请来的调停人员却让所有的人大为吃惊。2007年11月26日，法国