软件开发和咨询服务合同协议书范本模板

1、编号：软件开发和咨询服务合同公 司：开发方：签订日期：年 月 日公司：开发方：鉴于公司希望；鉴于公司希望雇佣开发方来开发这些自定义软件包；鉴于开发方希望为公司开发这些自定义软件包；兹此，协议方在此同意以下事项：1. 咨询服务定义术语“咨询服务”在本协议中是指专业服务的履行，包括但不限于，系统分析、程序开发、人 员培训、文档撰写、和一般业务咨询。2. 范围和服务开发方应向公司提供并交付自定义软件和咨询服务，如第3 条所述。本软件开发应形成可用于实施以下事项的软件产品：3. 开发方责任A. 开发方应开发自定义软件，该软件将修改、定制、修正、增强或以其他方式更改以下预先存在的开发方软件包，以满足公司

2、的要求：通过对上述列出的软件包进行自定义编程来满足的要求，当前尚未定义。应在阶段对公司要求进行定义，各阶段代表公司操作的一个部分，各子阶段或代表特定应用程序的开发，或代表特定应用程序的修改。B.应根据以下列出的程序，对各阶段和子阶段进行设计、批准、编程、交付、测试和验收4. 开发阶段和子阶段A.开发方应为设计编程规格目的向公司人员咨询。规格应包含在附件 中列出的项B. 开发方完成所述编程规格的设计后，会将该规格以及其中提及的各程序的操作性能评测(OPE)提交给公司。OPE各说明程序的任何限制，以及预估的在线程序响应时间或批程序运行时间。C. 在收到所述编程规格后，公司将或批准或否决该规格。该等

3、批准将有公司自主决定。i. 在批准编程规格后，开发方将联合公司为这些规格设计验收测试。验收测试将遵循附件B 中列出的标准。规格、OPEU及验收测试将被纳入阶段协议中。ii. 如果公司不批准所述规格，开发方和公司将重新商议并重新启动程序。D. 在创建验收测试后，协议方应拟定阶段协议。阶段协议应包含以下内容：i. 该阶段的固定价款。ii. 待创建的应用程序的功能性名称。iii. 交付日期，以及时间是要素。E. 阶段协议还将随附以下各项：i. 功能性规格，它是程序操作的叙述性说明，包含所有屏幕和报告的展示。ii. 为公司创建软件的程序设计人员将使用的编程规格。iii. 自定义后，软件的功能性规格。i

4、v. 该阶段使用或创建的所有文件的文件布局，包括记录和/ 或数据字段描述。v. 预估的操作性能。vi. 验收测试，包括测试数据。F. 在公司和开发方共同签署阶段协议后，公司应向开发方支付阶段协议中规定的固定费用的 %之后，开发方将继续编写该阶段的程序。G. 在阶段协议规定的交付日期，开发方应向公司交付为该阶段完成的编程。对于在阶段协议中规定的交付日期或此日期之前进行的交付，公司应向开发方支付该阶段价款的 %。对天的宽限期限之前进行的交付，公司应向于在阶段协议规定的日期之后，但在为期开发方支付该阶段价款的% 。H. 开发方未能在阶段协议规定的交付日期后天内交付完成的编程，但在为期 天的宽限期内交

5、付的，公司应向开发方支付该阶段价款的 %。开发方未能在阶段协议规定的交付日期后天_ 内交付完成的编程，则开发方每迟延天_ ，公司就有权获得该阶段全部费用% 的减免。仅能通过双方共同签署的阶段协议修正案对交付日期进行修改。I. 如果开发方未能在初始交付日期后月交付完成的程序，且交付日期未被修改，则公司可撤销该阶段协议。如果公司撤销该阶段协议，开发方应向公司交付所有由开发方占有的进行中的工作、程序规格等。由于该等未能交付而撤销阶段协议的，应不再要求公司根据第条规定的正常支付要求向开发方进一步支付款项。J. 交付后，公司应对执行由协议方创建的验收测试。K. 在通过验收测试后，公司应另外向开发方支付该

6、阶段价款的 %，如果就交付程序开发方已获得 的付款，公司应就通过验收测试向开发方支付 %。公司将保留最后 % 的余款，直至成功地实际现场使用所述阶段 数量天后。L. 如果程序未能通过验收测试，协议方应遵循以下程序：i. 公司应立即就测试失败电话通知开发方。之后，公司应通过附带回执的挂号信向开发方发出测试失败的书面确认书以及适当的文档。ii. 开发方应立即重新编程以修复该故障。iii. 如果该故障可在天内修复，则应继续验收测试。iv. 如果在 天后故障仍无法修复，则开发方应在此后 天内就该阶段的新交付日期通知公司。在任何情况下，新交付日期均不得迟于初始交付日期后 天。M. 公司已经连续使用该阶段

7、程序天的运行时间（如第11 条定义）且期间无故障，则公司应向开发方支付最后%的余款。本程序中的任何规定，均不得解释为阻止同时开始数个阶段和子阶段5. 软件文档交付物开发方应按照附件 中的规定向公司交付软件文档产品。6. 公司责任公司应提供开发方请求的、开发方履行其本协议下的责任所必要的信息。公司应向为公司执行现场服务的开发方人员提供足够的工作场地和电话。如果开发方为履行其本协议下的责任而请求，则公司应提供数据录入服务和计算机测试时间。因公司直接导致的不必要或不合理迟延所产生的开发方额外费用，须根据向开发方作出额外补偿的谈判进行赔偿。7. 协议期限本协议自双方签字之日起生效。本协议的条款和条件的

8、效力将持续到开发方已经提交本协议下开发的所有软件且公司已予以验收时止。在任何情况下，本协议的效力期限不得超过年，除非双方签署了延长本协议期限的修正案。本协议期限届满不影响与本协议下设立的义务有关的、一方向另一方承担的义务。经提前 天书面通知后，任一方可出于任何原因终止本协议。8. 完成后仍具效力的条款在交付软件或支付相关费用后，此处的条款和本协议下开发的软件以及保密、使用赔偿、转让、复制、保证、所有权、退还或销毁规定应仍具有效力。9. 保证A.开发方保证，本协议下开发的软件系统将能够与第10中列出的已有硬件和软件环境集成。B. 开发方保证，本协议下开发的软件将能够符合之后的阶段协议中包含的编程

9、规格以及书面“验收测试”标准。如果在第 11 条规定的天期限后的任何时间，公司认为软件系统的任何部分不符合可适用的规格，则公司应在该等涉嫌不符合规格或故障发生后 天内向开发方发出书面通知。开发方应在收到书面通知后 天内，或纠正错误，或向公司提交在双方一致同意的合理期限内纠正缺陷的计划。如果对完成验收测试的满意度有分歧，协议方应尽其最大努力解决该分歧。如果开发方未能纠正缺陷或未能提交纠正缺陷的计划，则公司可撤销本协议。C. 在完成各完全操作性阶段或子阶段的最后付款后月，开发方将对影响软件达到规格的任何缺陷进行纠正，且不向公司收取任何费用。D. 在为期 月的保证期限届满后，开发方同意在额外年内维持

10、使本协议下开发的软件系统，使其符合可适用的规格，公司为此按照双方协商一致的时间和材料费率向开发方支付合理的费用，但该等费率不得超过以附件C中规定的费率为基础每年增加%或部门或机构为交易地区规定的每年实际生活成本指数增量（以两者中较低者为准）的数额。10. 原始开发保证A. 除下方第10（ B）条列出的组件外，开发方保证本协议下产生的所有材料均为开发方的原始开发，且专门为履行本协议而开发；不会侵犯或违反第三方的任何专利、版权、商业秘密或其他专有权利；因任何违反或主张违反本保证而产生的任何损失、责任和费用（包括合理律师酬金），开发方将对公司进行赔偿，并使公司免受损害。B. 开发方获准将以下材料和/

11、 或组件融入本协议下待开发的系统中：如果开发方希望添加额外非原始组件，开发方应事先获得公司的书面批准。开发方应协助公司迅速完成该等非原始组件许可的转让和/ 或获得其永久使用许可权，除非公司已经拥有本协议下使用的任何非原始组件的所有权或许可。该等许可产生的任何费用均应由公司支付，但条件是，该等软件仅为本协议下拟定的公司可适用规格而使用。11. 系统正常运行时间A. 系统正常运行时间，如第4 条中的规定，其定义如下：开发方保证，在从验收开始到保证期限结束的任何连续的天期限内，系统（包括软件及安装系统的硬件配置）应实现不低于阶段规格的（%的功能性操作。如果由于硬件故障或维护或开发方设计或控制之外的其

12、他事由，所导致的系统无法实现功能性操作的任何时间，应从本计算中排除。B. 如果在 11（A） 中规定的天 期限内发生任何程序故障，公司应立即电话通知开发方。公司将以要求回执的挂号信向开发方发出书面通知（附随所述错误或故障的合适文档），以确认所述电话通知。 C. 经收到故障通知后，开发方可立即开始修复所述故障。如果在天累积天数届满之前，修复了该故障（ 包括在该阶段内的之前故障） ，则所要求的天正常运行时间将继续计算。 D. 如果故障或一组故障在特定阶段的天 期限内存在或累计存在超过 天，则天期限将从（E） 中规定的新交付日期开始重新计算。发生该等天的全部故障时， 公司应采用上方（B） 款中规定的

13、方式通知开发方。E. 在收到全部故障的通知后，开发方应在工作日内以书面形式将该阶段的新交付日期通知公司。在任何情况下，该等交付日期均不得迟于开发方收到全部故障通知后 天12. 系统的机密性和安全性各方承认，已由各方占有或将由各方占有的、与本协议或其履行有关的所有材料和信息构成机密和专有数据，向第三方披露该等数据或由第三方使用该等数据将带来损害；因此，双方同意将该等材料和信息作为最高机密对待，除履行本协议外不使用该等材料和信息，仅向要求该等信息的员工进行发布，且不向任何其他方发布或披露该等信息。13. 竞业禁止除非公司另行同意，且公司不得不合理地拒绝同意，在履行阶段协议期间以及在阶段协议完成或终

14、止后月，开发方同意不向与公司业务相竞争的任何企业提供软件或咨询服务，该竞争企业的定义是 说明。14. 新构想的权利协议方承认，履行本协议可能会导致新专有性和秘密性概念、方法、技术、流程、改编和构想 的开发。协议方同意，上述各项应属于公司独有且无论其起源如何；且未经公司明示同意（但不得不合理地拒绝同意），除履行本协议外，开发方将不会出售、利用或向与公司业务竞争的任何人、团体、公司或企业（参见第13 条的定义）披露上述各项。15. 公司就类似工作进行缔约的权利公司保留就与本协议下执行的工作类似的工作与其他方缔约的权利。16. 撤销发方支付相应如果公司自行决定，选择通过向开发方发出书面通知来撤销本协

15、议；在此情形下，公司将向开款项，其金额等于到收到撤销书面通知日为止所撤销工作的实际时间和材料费用。17. 所有权、使用权A. 本协议下开发的自定义软件应用程序系统和相关文档，是开发方预先存在的软件包的修改版、修正版、增强版或定制版，是公司的唯一、排他性财产，开发方对其不享有任何权利主张或权利保留。在开发期间以及保证和维护期限内，开发方对软件系统保留一项非永久性的非独占许可。本协议完成或终止后，对于本协议下开发的系统所附属的材料的任何和全部副本，开发方应向公司交付，但条件是：公司已完全支付与履行本协议有关的、所有可承认的开发方发票的款项。B. 不能将第17( A)条被解释为，就开发方为满足本协议

16、要求而修改的预先存在的开发方软件，授予公司任何财产权利。尤其是，开发方继续是以下开发方软件包的唯一和排他性财产所有人：C. 在完成本协议下编程的各阶段后，开发方应向公司交付将为公司所执行编程的修改版、修正版、增强版或定制版的所有源代码、或与其相当的 格式文件。根据第17(B) 条，任何包含来自开发方预先存在软件包的源代码或与其相当的 格式文件，均不得视为开发方对所述代码所有权的放弃。D. 开发方可为任何目的、没有任何限制地使用根据本协议向其提供的所有软件，仅需受本协议其他地方规定的、与公司披露、复制或允许他人使用软件包有关的限制。18. 付款鉴于本协议下待执行的工作以及待交付的产品，公司应按照

17、以下规定向开发方支付：A. 对于设计编程规格、创建验收测试、创建验收测试数据所花费的时间，以及为执行验收测试而向公司提供的、超过 小时的任何协助，开发方应以时间和材料为基础按照附件C中规定的费率向公司付费。应为系统开发的各阶段支付上述费用。B. 公司将就各阶段的实际编写、测试和实施向开发方支付固定价款。固定价款应包括，在为公司创建系统中使用或修改的任何预先存在的开发方软件包的许可费用。固定价款将由双方一致同意决定，且将被纳入第4(D) 条提及的阶段协议中。各固定价款阶段协议的支付应根据第4 条中列出的开发程序进行。19. 发票A. 开发方应将发票提交至(不得超过每月一次)：B. 至少，开发方所

18、执行设计的各发票应附随证明文档，详细介绍员工姓名、每名员工的工作时间、每小时费用及总费用、使用的计算机时间、可适用单位费用和总费用。C. 设计编程规格、创建验收测试的全部发票以及特定阶段的数据，应在为该特定阶段签署阶段协议前提交给公司。D. 固定价格阶段协议的发票不需要逐项列举，但开发方应维持其在生产上述固定价格阶段所花费的所有时间的详细记录，包括员工姓名、每名员工工作的时间、每名员工每小时的费用。20. 培训 开发方应按照附件C 中规定的时间和材料费率向公司人员提供培训。该培训应基于进度表向公司人员提供。21. 公司转让合同公司可将本协议转让给其持有绝大多数股权的任何实体，且无需开发方同意。

19、公司进行该等转 让且受让人承担本协议下的义务后，公司即不再承担本协议下的任何义务。22. 开发方不得转让合同未经公司书面同意，开发方不得转让本协议。23. 专利、版权或商业秘密赔偿基于在本许可协议下开发和提供的系统侵犯 国家第三方的专利或版权或商业秘密或其他专有权利的主张，而向公司或开发方提出的任何诉讼，开发方应自付费用进行辩护，且就因任何该等诉讼产生的、在任何该等诉讼中判令公司赔偿的损失、损害和合理律师酬金，向公司支付赔偿金，但该等辩护和支付的条件是：(1)公司立即就该主张书面通知开发方；且(2) 开发方应独自控制因该等主张提起的任何该等诉讼的辩护，以及就其和解或侵犯 国家专利或版权进行的谈

20、判，公司应允许开发方自己选择并自付费用，或使公司享有继续使用系统的权利，或替换或修改系统使其不再侵权，或接受公司退还系统并向公司支付全部付款的退款。对于任何基于以下事实的主张：(1) 使用经修改的系统配置，且如果使用、组合或操作未经修改的配置可以避免该等侵权；或在本协议下提供的任何系统中使用非开发方程序或数据，且通过将系统与其他程序或数据组合、操作或一起使用可避免该等侵权，开发方没有为公司辩护的任何义务，也无义务就该等主张产生的费用、损害赔偿或律师酬金向公司进行赔偿。因违反此处任何条款、规定、保证或陈述和/ 或与实施本协议或本协议任何条款有关的原因而产生的全部损失、费用、支出( 包括合理的律师

21、酬金) ，各方在此同意向另一方进行赔偿。25. 破产如果公司或开发方出现以下情形，则另一方可根据第7 条的规定终止本协议：(1) 申请为其或其主要财产任命接管人、保管人、受托人或清算人，或申请由该等人员占有其自身或其部分财产； (2) 为债权人利益而整体转让；(3) 根据 国家破产法(当前或今后生效)开始自愿诉讼；或(4) 对于该等破产法下的非自愿案件中对公司或开发方提出的任何申请，或为其自身或全部或主要财产、其清算、重组或解散申请任命接管人、保管人、受托人或清算人的，公司或开发方未能及时或适当地提出异议或以书面形式默许。26. 公司检查财务记录权为验证在本协议下发生和支付的费用，公司保留其权利，自付费用检查开发方的时间卡或揭示开发方人员在公司程序上所花费时间的任何其他文档。至少在本合同终止后 年内，开发方应使公司可在正常营业时间内获得该等文件。27. 律师酬金如果产生于本协议有关的诉讼，胜诉方除享有判令的任何其他救济外，还有权获赔其律师酬金、法律费用和滋生的利息( 年利率%)28. 不可抗力对于因协议方控制范围之外的行为而导致的协议迟延履行或履行不能，任一方均无需负责。该等行为包括但不限于，不可抗力、罢工、闭厂、骚乱、战争行为、时疫、事后新制定的政府规章、火灾、通信线路中断、停电、地震或其他灾难。所有被指定履行本协议的员工应均为开发方的全职员工，被指定执行少量行政性工作的