地产项目融资途径及相关法律问题

1、地产项目融资途径地产项目融资途径与相关法律问题与相关法律问题吴晨尧律师吴晨尧律师 高级合伙人高级合伙人2014年年3月月26日日房地产融资-银行融资银行房地产银行房地产贷款贷款土地储备贷款A房地产开发贷款B商业用房贷款D个人住房贷款C指向借款人发放的用于购置、建造和大修理以商业为用途的各类型房产的贷款。指向借款人发放的用于土地收购及土地前期开发、整理的贷款。土地储备贷款的借款人仅限于负责土地一级开发的机构。但因涉及地方政府融资平台，严格限制。指向借款人发放的用于购买、建造和大修理各类型住房的贷款。现在受限于各地的限购令的约定。指向借款人发放的用于开发、建造向市场销售、出租等用途的房地产项目的贷

2、款。当下严禁向房地产企业发放流动资金贷款，和用于购买土地的贷款。3 3房地产融资-基金融资项目公司房地产项目控股公司有限合伙人无限合伙人无限合伙人成立基金管理公司负责有限合伙企业的管理及运营。合伙人共同认缴出资成立有限合伙企业。注：现在流行房地产集团作为直接或间接的、自行或联合的，无限合伙人成立人民币基金。有限合伙企业(人民币基金)有限合伙向项目公司提供资金，以股权/增资+保底回购安排；委托贷款；股东贷款为主。基金管理公司4 4房地产融资-信托融资项目公司房地产项目控股公司信托公司公众投资者信托公司将募集的资金设立信托计划。若投资人是一人以上的，则为集合信托计划；否则为单一信托计划。公众投资者

3、向专业的信托公司出资认缴信托单位。信托公司通过信托计划向项目公司提供资金，主要是以：a信托贷款；b增资+保底回购安排；c结构化信托产品信托计划5 5房地产融资-信托融资自有资金充足开发建设合规 一 般 不 低 于30%；经适房等不低于20%。四证齐全主体适格关注抵押物，控制抵押率。担保充分房地产开发贷款是最为常见的银行房地产贷款业务，在宏观调控后，央行和银监会收紧了对开发贷款的发放。监管机构频繁窗口指导，内部红名单和黑名单并存，房地产企业顺利获得开发贷款的难度直线上升。6 6房地产融资-信托融资3债权性信托投资的房地产项目需已取得四证，即：土地证、用地规划证、建设规划证及施工许可证。2债权性信

4、托投资的房地产项目的自有资本金率需符合法律法规的规定，即：一般项目30%；经适房等20%。1债权性信托投资的房地产项目公司或其股东需有二级或二级以上的房地产开发企业资质。信托业务合规要求7 7房地产融资-特殊融资特殊融资募集途径B资产支持证券银行理财产品保险资金投资不动产证券基金公司资产管理计划人民币基金证券公司资产管理计划AFEDC8 8房地产融资-特殊融资特定资产收益权债权股权特殊融资投资端股权+债权债权 委托贷款 信托贷款 企业间拆解特定资产收益权租金收益转让转让收益转让收费权转让股权+债权增资或转股取得股权股东贷款股权增资股权转让9 9房地产融资-券商资管特定资产收益权债权股权集合资管

5、集合资管专项资管专项资管定向资管定向资管n 银行委贷n 票据直贴n 特定收益权转让n SOTn 资产证券化业务n 券商小集合对接集合信托计划n 券商小集合对接基金子公司专项计划证券公司资管产品概览1010房地产融资-券商资管n股票、债权、基金n短期融资券、资产支持证券n央行票据、中期票据n股指期货n融资融券、股票出借定向定向资管资管小集合小集合大集合大集合专项专项资管资管n由证券公司和客户通过合同约定n禁止投资资金池业务n禁止投资于高污染、高耗能等国家禁止投资的行业n具有可以预测的、稳定的现金流的股权、债权、收益权等；n不动产、动产（设备）n合同权利（租赁合同）n信贷资产等等n大集合范围n另增

6、商品期货、利率远期、利率互换、证券公司专项资产计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划投资范围1111房地产融资-券商直投与另类投资债权证券公司自营业务投资方式投资范围n 产权收购n 投资不动产物业、项目券商另类投资券商另类投资退出方式投资范围n 目标企业IPO上市n 目标企业或控股股东回购n 并购重组退出n 股权投资n 直投基金将闲置资金可以投资于公开发行的国债、央行票据等证券以及证券投资基金、集合资产管理计划或专项资产管理计划投资方式n 增资或股权转让n 直接认购券商直投券商直投退出方式n 物业（项目）转让1212房地产融资-券商定向资管（案例一）交易步骤n 银行理财资金设立定向计划，由证

7、券公司管理 n 证券公司作为委托人与委贷行签订委托贷款合同银行理财资金（A银行）定向资管计划证券公司委贷行（B银行）房地产企业交付委托资金受托管理委托贷款受托贷款贷款本息托管费委托贷款合同受托管理手续费托管银行（C银行）委贷收益本金及收益托管管理费流程现金流银行委贷n 委贷行受托贷款给具有融资需求的房地产企业 n 资金交付行通过房地产企业的还款中获取本金及利息1313房地产融资-券商定向资管（案例二）交易步骤n 银行资金设立定向资管计划，由证券公司管理 n 证券公司作为资管计划的受托人投资于信托计划流程现金流SOTn 信托公司作为受托人将信托计划资金用于融资企业发放 信托贷款 n 信托贷款归还

8、的本息用于偿付银行理财计划下的投资者的本金及收益银行理财资金（A银行）定向资管计划证券公司房地产企业委托资金受托管理信托贷款单一资金信托计划信托公司委托资金本金及收益本金及收益贷款本息受托管理担保托管银行（B银行）托管托管费管理费管理费1414房地产融资-券商定向资管（案例三）交易步骤n 银行资金设立定向资管计划，由证券公司管理 n 定向资管计划投向于房地产企业特定资产收益权流程现金流特定收益权n 到期后，房地产企业通过回购形式购买转让的资产收益权 n 相应的回购款用于偿付银行理财计划的本金及收益银行理财计划银行理财计划（A A银行）银行）定向资管计划定向资管计划证券公司证券公司B B公司公司

9、A A房地产企业房地产企业（资产收益权转让方）（资产收益权转让方）交付委托资金交付委托资金受托管理受托管理受让资产收益权受让资产收益权托管费托管费托管银行托管银行（B B银行）银行）溢价回购款溢价回购款或到期回款或到期回款本金及收益本金及收益托管托管管理费管理费担保担保担保担保1515房地产结构性融资金融工具框架介绍私募金融工具私募金融工具 以信托计划为载体的房地以信托计划为载体的房地产基金产基金 有限合伙有限合伙 信托计划和有限合伙二者信托计划和有限合伙二者结合的融资工具结合的融资工具 券商小集合对接信托计划券商小集合对接信托计划 券商小集合对接基金子公券商小集合对接基金子公司专项计划司专项

10、计划公募金融工具公募金融工具 银行间债券市场固定收益银行间债券市场固定收益类融资工具类融资工具 固定收益类固定收益类REITsREITs 资产支持票据（资产支持票据（ABNABN） 资产支持证券（资产支持证券（ABSABS） 证券交易市场融资工具证券交易市场融资工具 股性股性REITsREITs 企业资产证券化（证监会企业资产证券化（证监会主导的资产管理专项计划主导的资产管理专项计划）16二级开发前期融二级开发前期融资资开发建设期融资开发建设期融资开发建成后融资开发建成后融资取得四证：1.国有土地使用权证；2.建设用地规划许可证；3.建设工程规划许可证；4.建筑工程施工许可证。取得房地产权证银

11、行信贷受限银行信贷受限，可通过房地，可通过房地产结构性融资产结构性融资模式实现模式实现以银行信贷为主以银行信贷为主，通过预售、在，通过预售、在建工程转让等方建工程转让等方式回收资金式回收资金为快速套现资产为快速套现资产，通过发行，通过发行REITSREITS及其他证及其他证券化产品进行融券化产品进行融资资房地产结构性融资金融工具框架介绍房地产融资流程图房地产融资流程图禁止信托公司禁止信托公司发放土地储备发放土地储备贷款，可通过贷款，可通过房地产结构性房地产结构性融资模式实现融资模式实现土地一级开发整土地一级开发整备备土地进行招拍挂17有限合伙型PE概述发起人管理人员有限合伙人A有限合伙人 B管

12、理公司GP（执行合伙人）有限合伙房地产项目未上市企业股权上市公司非公上市公司非公开发行股票开发行股票有限合伙型PE的基本交易结构图18有限合伙型PE概述 监管政策宽松：登记即可设立，无需特别审批；投资方向不受限制 出资方式灵活：有利于实现人、财、物的合理配置；可以分期出资 设立程序简便：无需进行验资等手续 运作方式灵活：同股不同权（合伙人约定管理、分红、责任承担） 分配机制自由：没有盈利也可以进行分配 激励机制有效：可以约定管理人的超额收益 税收政策优势：不存在双重征税的问题 退出方式多样：IPO、管理层回购、项目及资产出售有限合伙型有限合伙型PEPE的优势的优势19有限合伙型PE与公司型PE

13、、信托型PE的比较有限合伙型PE概述公司型PE基金信托型PE基金有限合伙型PE基金主体资格具有法人资格基金不具有主体资格具有主体地位出资方式实缴资本制，灵活性较小可分期或一次募集承诺制出资财产登记制度公司财产权属可以进行明确的登记缺乏相应的信托财产登记制度合伙企业财产权属登记制度明确基金财产独立性基金财产即是公司财产基金财产作为信托财产独立于委托人、受托人和受益人的财产有限合伙人的财产独立于基金财产，无限合伙人对基金债务承担无限连带责任管理人的权利义务除公司章程规定外，主要由其在公司的股份决定基金的管理为受托人，受托人为受益人的利益管理信托财产管理人即为普通合伙人。有限合伙人一般不参与基金管理

14、和执行投资人的权利义务主要由公司章程规定依据信托合同的约定主要由有限合伙协议约定税收基金受公司法和相关税收法规的约束，基金公司投资所得和股东分红双重征税在信托层面上暂不征收所得税。但是在信托财产转让过程中需要缴纳印花税、契税等税费仅由合伙人分别缴纳所得税，避免双重征税收益分配公司盈余时才能分配，收益分配不灵活可按项目情况进行分配，灵活性大可按项目情况进行分配，灵活性大法律责任基金公司的法律责任独立于管理人以及股东的责任信托公司以其持有的信托财产为限承担责任有限合伙人以其持有的基金份额为限对基金承担法律责任；无限合伙人以其全部财产对基金承担连带责任。20国内有限合伙型房地产PE的现状n北京、上海

15、、天津、重庆、深圳等地已经出台了鼓励私募股权基金发展的政策。n有限合伙型房地产PE目前主要集中在 天津、上海。n有限合伙型房地产PE融资正在进入前 所未有的发展机遇期。这一方面是因 为房地产PE本身具备独特的融资优势， 另一方面更是借助于各种政策交汇催生出的有利时机。有限合伙型房地产PE介绍PE北京上海天津重庆深圳21信托计划和有限合伙结合的融资工具n信托计划和有限合伙的结合案例分析u金地武汉项目交易u云南昆明某项目交易u某基金交易结构图n信托计划和有限合伙结合模式的优势22信托计划和有限合伙结合模式案例一金地武汉某项目交易背景及交易核心点n 该项目系金地集团主导的房地产基金项目，主要实现以下

16、目标：u 设立房地产基金的模式，为集团创造持续融资平台u 达到项目并入集团资产负债表的目的u 金地集团通过股权购买选择权+资产收购承诺的方式避免对金地集团将来可能出现的收购行为进行负债会计处理的目的金地集团GP（天津，WOFE）香港稳盛辉煌商务香港唯诚100%100%50%50%100%境外境内金地武汉公司100%目标项目23金地集团GP（天津，WOFE）有限合伙基金=51%金地武汉公司100%募集资金设立合伙企业增资增资股权购买选择权，行权并支付转让价款股权转让资金退出资金进入分配合伙收益分配信托利益如金地武汉分公司不行使股权购买选择权，金地集团必须收购项目公司资产并支付收购价款（或有）分红

17、（或有）管理费+超额收益信托计划和有限合伙结合模式案例一金地武汉某项目交易结构图香港稳盛辉煌商务香港唯诚100%100%50%50%100%境外境内24发起人GP有限合伙基金【】%项目公司优先级受益人信托计划【】%【】%募集资金设立合伙企业资金退出资金进入分配合伙收益分配信托利益次级（发起人）LP设立公司设立项目公司或增资分红收购特定资产收益权，获得特定资产收益（或有）管理费+超额收益LP信托计划和有限合伙结合模式案例二云南昆明某项目交易背景以及交易结构图n交易背景：该项目系土地一级开发基金项目，涉及到政府融资平台、信托融资平台及房地产行业多个监管重点n交易目的：在目前的监管背景下为土地一级开

18、发提供资金支持2525其他有限合伙人（原物业持有人）物业管理公司购置物业出让物业SPC(普通合伙人)信托计划（受托人、有限合伙人）投资人（委托人、受益人）有限合伙基金管理公司（普通合伙人/执行合伙人）发起人（有限合伙人）100%1%0.1%100%设立信托计划89.4%2.9%6.6%100%设立管理公司设立有限合伙设立SPC入伙入伙设立有限合伙入伙委托管理资金退出资金进入收益分配合伙收益分配信托利益信托计划和有限合伙结合模式案例三某基金交易结构图26信托计划和有限合伙结合模式的优势n 可以突破有限合伙合伙人不得超过50人的限制n 对于发起人而言：可以通过控制GP实际完全控制项目公司n 对于信

19、托公司而言：可以争取控制GP来控制项目公司；或通过保持对项目公司监督权、知情权以及对重大事项的否决权来制衡融资方2727券商小集合+集合资金信托计划(FOF)投资人投资人小集合资管计划小集合资管计划证券公司证券公司项目公司项目公司认购认购设立设立托管费托管费托管机构托管机构信托收益及本金信托收益及本金本金及收益本金及收益托管托管信托计划信托计划权权益益转转让让权权益益回回购购担保担保设立设立信托公司信托公司交易结构图优势:对信托公司n可以突破信托可以突破信托300万元以下投资万元以下投资者不得超过者不得超过50人限制人限制n有利于信托计划的销售有利于信托计划的销售优势:对证券公司n有利于提高产

20、品的预期收益率，有利于提高产品的预期收益率，吸引更多的投资资金吸引更多的投资资金n管理成本较低管理成本较低2828券商小集合+基金子公司专项计划优势基金计划基金计划证券公司证券公司投资人投资人房地产企业房地产企业资金流入收益资金流入收益受托管理受托管理基金份额基金份额托管费托管费存款收益权存款收益权委托资金委托资金本金及收益本金及收益资产托管机构资产托管机构认购认购现金现金托管托管管理费管理费集合资管计划集合资管计划担保担保资产收益资产收益基金项下本息基金项下本息交易结构图优势:对证券公司n可以直接投资地产项目可以直接投资地产项目n管理成本低管理成本低n有利于提高产品的预期收益率，吸引更多的投

21、资资金有利于提高产品的预期收益率，吸引更多的投资资金29n私募金融工具的特点：私募金融工具实则为一种新型的“信托型产业基金”、“有限合伙基金”、（包括信托与有限合伙结合的产业基金），该基金主要具有如下特点：u实现证券化效果u满足社会资金对投资工具多元化的需求u高度整合投融资方的金融资源u资金运用方式灵活多样u实现管理机制、激励机制的重构u严格的风险控制方式私募金融工具的特点30n 实现资产证券化效果u结构化融资与产业基金结合，形成结构性产业投资基金u一方面产业经营者可利用存量资产橇动社会资金，实现资产证券化的效果u另一方面由于基金所具有的制度优势，使其能够成为产业经营者专属的多方位的金融服务工

22、具私募金融工具的特点一实现资产证券化的效果31 说明：如此循环往复，只要投资运用没有产生风险，社会资金可以不断循环增发，且规模应该在不断扩大。投资者社会资金装入基金的资产（基础资产）融资企业结构性融资工具现金流及资产循环图32n满足社会资金对投资工具多元化的需求满足社会资金对投资工具多元化的需求u随着社会闲置资金的增加，对于金融投资工具的需求与日俱增，且社会资随着社会闲置资金的增加，对于金融投资工具的需求与日俱增，且社会资金对金融投资工具在风险控制及收益扩大方面的要求也日渐提高金对金融投资工具在风险控制及收益扩大方面的要求也日渐提高u除传统的直接股权投资方式外除传统的直接股权投资方式外, ,诸

23、如诸如: :产业投资基金、私募债、结构投资基产业投资基金、私募债、结构投资基金等投资工具也获得了更多的关注金等投资工具也获得了更多的关注u信托型产业基金对于信托受益权以及信托利益分配规则的设计，可以针对信托型产业基金对于信托受益权以及信托利益分配规则的设计，可以针对不同风险、收益、期限、流动性需求的投资群体设计不同的基金品种，诸不同风险、收益、期限、流动性需求的投资群体设计不同的基金品种，诸如：固定收益、浮动收益、可转换投资品种如：固定收益、浮动收益、可转换投资品种u有限合伙基金利用合伙人之间的协议安排对管理、分红、责任进行灵活设有限合伙基金利用合伙人之间的协议安排对管理、分红、责任进行灵活设

24、计计私募金融工具的特点二满足社会资金对投资工具多元化的需求33n高度整合投融资方的金融资源u通过信托、有限合伙平台整合资金提供方、银行、资金需求方的金融资源u商业银行：具有强大的销售网络，为信托计划、有限合伙基金寻找客户，代销信托产品u公司发行债券的资质要求严格，审批手续复杂u基金使融资方将其持有资产投入基金形成基础资产，融资方作为劣后受益人承担第一损失风险，信托公司、GP可以根据融资方的需求设计不同金融产品，满足其融资需要，使各方资源得到合理配置。私募金融工具的特点三高度整合投融资方的金融资源34n资金运用方式灵活多样资金运用方式灵活多样u基金管理公司特定客户资产管理业务、证券公司集合资产管

25、理计划的资产基金管理公司特定客户资产管理业务、证券公司集合资产管理计划的资产运用方式有一定的限制，如不得用于贷款用途运用方式有一定的限制，如不得用于贷款用途u信托资金运用方式灵活多样：债权、股权、结构性股权、债股结合、其他信托资金运用方式灵活多样：债权、股权、结构性股权、债股结合、其他投资银行工具投资银行工具私募金融工具的特点四资金运用方式灵活多样35n实现管理机制、激励机制的重构u高度专业化分工与合作的管理机制 信托公司、GP负责金融产品设计，为投资项目提供金融服务，监督项目运行，监管现金流 信托型基金中信托公司、融资方（和其他专业第三方）共同组成联合管理委员会，负责投资决策;有限合伙基金中

26、GP负责管理有限合伙基金，承担无限连带责任 融资方负责项目的具体实施、操作u可通过管理团队持有次级受益权或支付超额收益实现的管理层激励机制私募金融工具的特点五实现管理机制、激励机制的重构36主主 要要 内内 容容房地产结构性融资金融工具操作实务公募金融工具操作实务公募金融工具操作实务437n银行间债券市场发行的固定收益类融资工具u 固定收益类REITsu 资产支持票据（ABN）u 资产支持证券（ABS）n证券交易市场融资工具u 股性REITsu 企业资产证券化（证监会主导的资产管理专项计划）公募金融工具概述38n 固定收益类房地产投资信托（REITS）u 固定收益类REITs的含义：是指一种房

27、地产资产信托，委托人（房地产原始权益人）将其持有的房地产信托给受托机构，并由受托机构向投资者发行REIT受益券，以表彰投资者对该房地产享有的信托受益权u 中国REITs试点情况回顾与展望u 试点案例：上海项目和天津项目交易结构图银行间债券市场发行的固定收益类融资工具一39n 资产支持票据（ABN）u 资产支持票据（ABN）的含义：是指由企业将其自身拥有的、将来能够产生稳定现金流的资产信托给受托机构，由受托机构将这些资产作为支持基础发行商业票据，并向投资者出售以换取所需资金的一种结构性融资安排u 案例：某公司ABN项目的交易结构图银行间债券市场发行的固定收益类融资工具二40某公司某公司ABNAB

28、N项目的交易结构图项目的交易结构图发行人发行人（母公司）（母公司）投资者投资者信托公司信托公司资产支持票据资产支持票据（含优先受益权（含优先受益权）募集资金募集资金BTBT项目回购债权项目回购债权优先和次级受益权优先和次级受益权项目公司（信托项目公司（信托委托人委托人/ /子公司子公司）BTBT项目回购方项目回购方资金监管机构资金监管机构资金保管机构资金保管机构主承销商主承销商律师律师评级机构评级机构会计师会计师优先级优先级受益权受益权权权优 先 级 信优 先 级 信托利益托利益信托资信托资金保管金保管资金监管资金监管评估师评估师回购款回购款转让转让对价对价次级信托利益次级信托利益4141n

29、股性房地产投资信托（REITS）u 股性REITs的含义：是指一种房地产资金信托，投资者将其合法持有的资金信托给REITs基金管理人，并取得相应的REITs基金份额，再由REITs基金管理人按照基金合同的约定向房地产原始权益人收购其持有的房地产物业u 股性REITs的基本交易结构图证券交易市场的融资工具一42投资者投资者基金管理人基金管理人（受托机构（受托机构/ /发行人）发行人）资产服务人资产服务人托管银行托管银行（资金托管机构）（资金托管机构）房地产投资信托房地产投资信托项目公司项目公司A A房地产房地产A A项目公司项目公司B B房地产房地产B B资产管理合同托管银行托管银行（资金托管机

30、构）（资金托管机构）资产管理基金管理资金保管持有持有持有REIT份额股性REITs的基本交易结构图43n 企业资产证券化（专项计划）u 企业资产证券化（专项计划）的含义：是指由企业将其自身拥有的、将来能够产生稳定现金流的资产出售给证券公司，由证券公司将这些资产作为支持基础发行专项计划，并向投资者出售以换取所需资金的一种结构性融资安排u 案例一：某租赁公司专项计划项目交易结构图证券交易市场的融资工具二44专项计划专项计划原始权益人原始权益人差额支付承诺人差额支付承诺人次级持有人次级持有人承租人法律顾问法律顾问评级机构评级机构会计顾问会计顾问投资者投资者优先级持有人优先级持有人托管银行托管银行计划

31、管理人计划管理人流动性支持机构流动性支持机构流动性支持流动性支持贷款承诺贷款承诺资产托管服务资产托管服务专项计划管理专项计划管理认购认购资金资金受益受益凭证凭证基础资产基础资产资产管资产管理服务理服务差额支差额支付承诺付承诺租赁合同租赁合同监管银行监管银行回收款回收款监管监管资产服务机构资产服务机构购买价款购买价款某租赁公司专项计划项目交易结构图45房地产企业海外融资方式概览债权融资债权融资股权融资股权融资结构性融资结构性融资n 外保内贷外保内贷n 内保外贷内保外贷 （跨境人民币贷款）（跨境人民币贷款）n 境外发债境外发债 （垃圾债）（垃圾债）n 境外境外IPOn 通过项目股权出通过项目股权出

32、 让融资让融资n QFLPn 外资房地产离岸基金外资房地产离岸基金46债权融资外保内贷n 境外境外IPOn 小额外保内贷允许符合一定贷款签约金额限制和贷款未偿本金余额限制的小额外保内贷业务从一般外保内贷业务的数量控制政策中豁免；中外资无差异；由银行审核；采用事后集中备案制小额外保内贷项下发生担保履约的，境内企业在未完成对境外担保人还款前，不得办理新的小额外保内贷业务。外保内贷 概念 外保内贷即外汇担保项下人民币贷款，是由境外金融机构或境内外资金融机构提供信用保证（含备用信用证）或由境内外商投资企业提供外汇质押，由境内银行向境内企业发放的人民币贷款。法规政策n外债登记办法n外债登记管理操作指引n

33、国家外汇管理局关于在部分地区试行小额外保内贷业务相关外汇管理问题的通知一般操作n中资企业：签约环节：事先向外管局申请外保内贷额度；境外担保人履约后，办理外债登记（无外债额度控制）n外资企业：可自行签约，无需审批；境外担保人履约后，在外债登记环节，纳入债务人“投注差”额度管理试点操作47债权融资内保外贷（传统模式）n 外保内贷外保内贷n 内保外贷内保外贷 （跨境人民币担保）（跨境人民币担保）n 境外发债境外发债 （垃圾债）（垃圾债）n 境外境外IPOn 境外境外IPO交易结构图项目公司项目公司境外境外境内境内境外银行境外银行B外商直接投资外商直接投资贷款贷款境内银行境内银行A持有持有反担保反担保

34、境外关联公司境外关联公司物业资产物业资产保函保函概念内保外贷业务是指在境内企业向境内银行出具无条件、不可撤销反担保的前提下，由境内银行为该企业在境外注册的全资附属企业、参股企业或交易对手向境外机构开立保函或备用信用证，由受益人境外机构向借款人提供融资（包括贷款、贸易融资、融资租赁等）的业务。48债权融资内保外贷自贸区新政策便利外汇管理支持试验区建设实施细则第十三条 区内企业提供对外担保，可自行办理担保合同签约，无需到外汇局申请办理事前行政审批手续。区内企业提供对外担保时，不受担保人和被担保人净资产比例、被担保人盈利状况及担保人和被担保人之间股权关联条件的限制。区内企业签订对外担保合同，应当按约

35、定办理对外担保登记和履约核准手续，并符合关于担保项下资金用途的限制。第十五条 区内企业、非银行金融机构向境外支付担保费无需核准，可持担保费支付通知书直接到银行办理购付汇手续。国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知内保外贷所融资金不得以借贷、股权投资等形式直接或通过第三方间接调回境内，应用于被担保人的境外生产经营活动。49债权融资内保外贷（创新模式）n 境外境外IPO跨境人民币贷款交易结构图项目公司关联公司 B还本付息还本付息境外境内商业银行外商直接投资外商直接投资贷款贷款担保方持有持有反担保反担保担保担保关联公司 A物业资产50债权融资内保外贷（创新模式）跨境人民币贷款跨境人民币贷款

36、交易优势交易步骤（1 1）境外关联公司）境外关联公司A A向境向境外商业银行借款外商业银行借款; ;（2 2）境内担保方就该等）境内担保方就该等贷款向境外银行进行担保贷款向境外银行进行担保; ; （3 3）境内项目公司以境）境内项目公司以境内物业资产向该等担保方内物业资产向该等担保方提供反担保提供反担保; ; （4 4）关联公司）关联公司B B另行置换另行置换等额资金向境内项目公司等额资金向境内项目公司放款。放款。（1 1）目前人民币对外担）目前人民币对外担保不受额度限制保不受额度限制; ;（2 2）通过反担保将物业）通过反担保将物业资产用于融资安排资产用于融资安排; ; （3 3）目前人民币

37、对外担）目前人民币对外担保项下资金不得直接回流保项下资金不得直接回流, , 故通过集团内部关联公司故通过集团内部关联公司进行置换放款以规避该等进行置换放款以规避该等监管要求。监管要求。51债权融资跨境人民币贷款自贸区新政策便利中国人民银行上海总部关于支持中国（上海）自由贸易试验区扩大人民币跨境使用中国人民银行上海总部关于支持中国（上海）自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知的通知n区内金融机构和企业从境外借用人民币资金（不包括贸易信贷和集团内部经营性融资）应应用区内金融机构和企业从境外借用人民币资金（不包括贸易信贷和集团内部经营性融资）应应用于国家宏观调控方向相符的领域，暂不得投资有价证券（包

38、括理财类资产管理类产品）、衍生产于国家宏观调控方向相符的领域，暂不得投资有价证券（包括理财类资产管理类产品）、衍生产品，不得用于委托贷款。品，不得用于委托贷款。n区内企业借用境外人民币资金规模（按余额计）的上限不得超过实缴资本区内企业借用境外人民币资金规模（按余额计）的上限不得超过实缴资本* *1 1倍倍* *宏观审慎参数。宏观审慎参数。n区内非银行金融机构借用境外人民币资金规模（按余额计）的上限不得超过实缴资本区内非银行金融机构借用境外人民币资金规模（按余额计）的上限不得超过实缴资本* *1.51.5倍倍* *宏宏观审慎参数。观审慎参数。n借入资金可调回存入开立在上海地区银行的专用存款账户，

39、只能用于区内或境外，包括区内经借入资金可调回存入开立在上海地区银行的专用存款账户，只能用于区内或境外，包括区内经营、区内项目建设、境外项目建设等。营、区内项目建设、境外项目建设等。52债权融资境外发债n 境外境外IPOn 借道基金间接融资借道基金间接融资 （QFLP）方式一：通过信用评级发债融资n 特点：特点：信用评级发债是凭公司信用而非公司财产作为担保所发行的债券。信用评级发债对公信用评级发债是凭公司信用而非公司财产作为担保所发行的债券。信用评级发债对公司的各项要求非常严格，而且由于持有人的风险较大，所以票面利率也较高。目前，司的各项要求非常严格，而且由于持有人的风险较大，所以票面利率也较高

40、。目前，国内仅有少部分房地产企业通过这种方式进行融资。国内仅有少部分房地产企业通过这种方式进行融资。n 案例案例龙湖地产龙湖地产2011 年年3 月月31 日，龙湖地产与摩根士丹利、渣打、汇丰及花旗银行签立订购协议，日，龙湖地产与摩根士丹利、渣打、汇丰及花旗银行签立订购协议，在新加坡通过发行在新加坡通过发行5 年期优先票据的方式进行融资，票面总价值年期优先票据的方式进行融资，票面总价值7.5 亿美元，票面利亿美元，票面利率为率为9.5%，扣除相关费用后所得净额为，扣除相关费用后所得净额为7.35 亿美元。龙湖也成为唯一获得票面利率亿美元。龙湖也成为唯一获得票面利率低于低于10%债券的中国房地产

41、公司。但龙湖地产在债券市场上的成功来得并不轻松，债券的中国房地产公司。但龙湖地产在债券市场上的成功来得并不轻松，尤其是在获得标准普尔以及穆迪较高的信用评级上面。这就要求企业不论市场的好坏，尤其是在获得标准普尔以及穆迪较高的信用评级上面。这就要求企业不论市场的好坏，经营指标都要保持稳步增长，整个企业的经营压力十分巨大。另外，龙湖在资本市场经营指标都要保持稳步增长，整个企业的经营压力十分巨大。另外，龙湖在资本市场上所树立的品牌形象，也对企业信用债券的发行起到了正面推动作用。上所树立的品牌形象，也对企业信用债券的发行起到了正面推动作用。53债权融资境外发债n 外保内贷外保内贷n 内保外贷内保外贷 （

42、跨境人民币担保）（跨境人民币担保）n 境外发债境外发债 （垃圾债）（垃圾债）n 境外境外IPOn 借道基金间接融资借道基金间接融资 （QFLP）方式二：通过抵押担保发债融资n 特点：特点：一旦债券发行人违约，受托人就可将担保品变卖处置，以保证债权人的优先求偿权。一旦债券发行人违约，受托人就可将担保品变卖处置，以保证债权人的优先求偿权。其操作方式比评级方式发债简便，对财务指标的要求也不多，发行的速度也比较快，其操作方式比评级方式发债简便，对财务指标的要求也不多，发行的速度也比较快，但这种方法的难点在于如何把募集的资金汇入国内。海外募集资金进入国内需要通过但这种方法的难点在于如何把募集的资金汇入国

43、内。海外募集资金进入国内需要通过外管局等监管机构层层审批。外管局等监管机构层层审批。n 案例案例富力地产富力地产富力地产于富力地产于2011 年年4 月份在香港发行了月份在香港发行了26.12 亿元人民币和亿元人民币和1.5 亿美元的优先票据，亿美元的优先票据，票面利率分别为票面利率分别为7.0%和和10.875%。富力地产及其附属的海外公司共同进行不可撤销。富力地产及其附属的海外公司共同进行不可撤销的担保，并提供一定的抵押。瑞信、花旗、高盛及摩根士丹利是债券的初始购买人。的担保，并提供一定的抵押。瑞信、花旗、高盛及摩根士丹利是债券的初始购买人。本次债券发行使富力地产获得了约合本次债券发行使富

44、力地产获得了约合5.397 亿美元（按当时汇率折算）的资金。富力亿美元（按当时汇率折算）的资金。富力地产成功发行债券有两方面的原因：一方面是投资银行依然看好中国房地产市场，推地产成功发行债券有两方面的原因：一方面是投资银行依然看好中国房地产市场，推动富力地产进行债券发行；二是本次富力发行的债券主要是以人民币优先票据为主，动富力地产进行债券发行；二是本次富力发行的债券主要是以人民币优先票据为主，在人民币升值预期的影响下，人民币债开始受到资本市场的青睐。在人民币升值预期的影响下，人民币债开始受到资本市场的青睐。54债权融资境外发债n 外保内贷外保内贷n 内保外贷内保外贷 （跨境人民币担保）（跨境人

45、民币担保）n 境外发债境外发债 （垃圾债）（垃圾债）n 境外境外IPOn 借道基金间接融资借道基金间接融资 （QFLP）方式三：通过发行人民币合成债融资n 特点：特点：人民币合成债是指以人民币标价，但以美元结算的债券。发行机构通过此类债券将人人民币合成债是指以人民币标价，但以美元结算的债券。发行机构通过此类债券将人民币未来升值预期的财务回报转移给境外投资者，从而获得有保障的较低融资成本。民币未来升值预期的财务回报转移给境外投资者，从而获得有保障的较低融资成本。目前已经有恒大、瑞安、中骏置业等多家房地产企业采用此类债券在海外进行融资，目前已经有恒大、瑞安、中骏置业等多家房地产企业采用此类债券在海

46、外进行融资，票面利率大致在票面利率大致在7%-10%左右的区间内，虽然利率要高于人民币债，但由于在资金回左右的区间内，虽然利率要高于人民币债，但由于在资金回流上的操作较为方便，所以获得了企业青睐。流上的操作较为方便，所以获得了企业青睐。n 案例案例恒大地产恒大地产2011 年年1 月恒大地产首只以人民币计价并以美元结算的合成式人民币债券发行成功，月恒大地产首只以人民币计价并以美元结算的合成式人民币债券发行成功，为企业带来了为企业带来了13.797 亿美元的资金，三年期和五年期的票面利率分别为亿美元的资金，三年期和五年期的票面利率分别为7.5%和和9.25%。值得注意是，穆迪虽然将恒大债券的评级

47、由。值得注意是，穆迪虽然将恒大债券的评级由B1 调降至调降至B2，并且把该公司的，并且把该公司的B1 评级展望自评级展望自稳定稳定下调四个级距至下调四个级距至负面负面，但该项交易并没有受到穆迪评级的影，但该项交易并没有受到穆迪评级的影响，而且在利率上也较为合适。响，而且在利率上也较为合适。55股权融资境外IPOn 外保内贷外保内贷n 内保外贷内保外贷 （跨境人民币担保）（跨境人民币担保）n 境外发债境外发债 （垃圾债）（垃圾债）n 境外境外IPO2012年以来境内房地产企业境外上市情况境外直接上市（H股）境外配股融资境外借壳上市56股权融资项目股权出让n 外保内贷外保内贷n 内保外贷内保外贷

48、（跨境人民币担保）（跨境人民币担保）n 境外发债境外发债 （垃圾债）（垃圾债）n 境外境外IPOn 借道基金间接融资借道基金间接融资 （QFLP）n概念：概念：指企业将自身拥有的项目全部股权或者部分出让给其他公司，以此获得项目继续指企业将自身拥有的项目全部股权或者部分出让给其他公司，以此获得项目继续投资或公司生存所需的资金。投资或公司生存所需的资金。n特点：特点：股权融资的特点决定了其用途的广泛性，既可以充实企业的营运资金，也可以用股权融资的特点决定了其用途的广泛性，既可以充实企业的营运资金，也可以用于企业的投资活动，尤其是对资金饥渴、债券关系简单的中小房地产企业。于企业的投资活动，尤其是对资金饥渴、债券关系简单的中小房地产企业。n案例案例恒大地产恒大地产2011 2011 年年5 5 月月16 16 日，恒大地产发布公告