万科的股权之争

1、三、案例分析：证券市场的股权之争三、案例分析：证券市场的股权之争证券市场的股权之争证券市场的股权之争1 1、上市公司的控制权、上市公司的控制权2 2、股权收购和反收购、股权收购和反收购3 3、资本市场的运作规律、资本市场的运作规律4 4、资金操作和股权质押、资金操作和股权质押什么是门口的野蛮人？什么是门口的野蛮人？ 布赖恩布赖恩伯勒的伯勒的门口的野蛮人门口的野蛮人一书被一书被评为评为2020本最具影响力的商业书籍之一。本最具影响力的商业书籍之一。 该书用纪实性的报道记述了该书用纪实性的报道记述了RJRRJR纳贝斯克公纳贝斯克公司收购的前因后果，再现了华尔街历史上司收购的前因后果，再现了华尔街历

2、史上最著名的公司争夺战，全面展示了企业管最著名的公司争夺战，全面展示了企业管理者如何取得和掌握公司的控股权。理者如何取得和掌握公司的控股权。 门口的野蛮人被华尔街用来形容那些不怀门口的野蛮人被华尔街用来形容那些不怀好意的收购者。好意的收购者。你了解万科吗？你了解万科吗？万科的房子造的不错万科的房子造的不错王石当初放弃万科股权，赢得了王石当初放弃万科股权，赢得了节操，却留下了软肋节操，却留下了软肋 万科是改革开放以后比较早的一家上市公万科是改革开放以后比较早的一家上市公司，股份制改造发生在司，股份制改造发生在19881988年，当时规定年，当时规定四六开，四六开，60%60%归国家，归国家，40

3、%40%归企业。王石是归企业。王石是唯一的创始人，而且还没有合伙人，即使唯一的创始人，而且还没有合伙人，即使把一些高管计算在内，王石应该占有绝大把一些高管计算在内，王石应该占有绝大部分股份。部分股份。 在红头文件下来的第二天，王石就公开放在红头文件下来的第二天，王石就公开放弃这些股份！弃这些股份！他选择了做职业经理人。他选择了做职业经理人。万科的最大股东就是华润万科的最大股东就是华润华润是国资委的直属企业、产值第五的央企。华润是国资委的直属企业、产值第五的央企。今年万科团队的严重失误今年万科团队的严重失误有有“野蛮人野蛮人”敲门非常正常敲门非常正常 请同学们说说为什么？请同学们说说为什么？ 一

4、个优质企业一个优质企业 无形资产价值巨大无形资产价值巨大 股票市值一直低估股票市值一直低估 管理团队没有风险意识管理团队没有风险意识 是一个多好的是一个多好的“红烧肉红烧肉”终于野蛮人来敲门了！终于野蛮人来敲门了！什么是什么是“举牌举牌” 也称也称“举牌举牌”收购：收购： 为保护中小投资者利益，防止机构大户操为保护中小投资者利益，防止机构大户操纵股价，纵股价，证券法证券法规定，投资者规定，投资者持有一持有一个上市公司已发行股份的个上市公司已发行股份的5%5%时，时，应在该事应在该事实发生之日起实发生之日起3 3日内日内，向国务院证券监督管，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，理机

5、构、证券交易所作出书面报告，通知通知该上市公司并予以公告，该上市公司并予以公告，并且履行有关法并且履行有关法律规定的义务。律规定的义务。王石团队的应对比较被动王石团队的应对比较被动万宝股权之争将成为中国资本市万宝股权之争将成为中国资本市场的标杆式案例场的标杆式案例万科认为其信用不够万科认为其信用不够万科股权结构岌岌可危万科股权结构岌岌可危安邦的地位非常重要安邦的地位非常重要 王石在王石在1212月月2323日中表示，从他掌握的情日中表示，从他掌握的情况来看，安邦应该和宝能不是况来看，安邦应该和宝能不是一致行动一致行动人人。安邦每次增持都和万科详细沟通，。安邦每次增持都和万科详细沟通，强调自己只

6、是财务投资者。强调自己只是财务投资者。 目前安邦占有万科目前安邦占有万科A A股份股份7.01%7.01%， 宝能系钜盛华持有万科宝能系钜盛华持有万科23.52%23.52%股份；股份； 如果安邦和宝能不是一致行动人，那万如果安邦和宝能不是一致行动人，那万科股权大战的后续恐将有更多可能性。科股权大战的后续恐将有更多可能性。什么是一致行动人？什么是一致行动人？ 根据证监会根据证监会上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法（20082008年修订）第年修订）第8383条的规定：条的规定： 一致行动人一致行动人是指通过协议、合作、关是指通过协议、合作、关联方关系等联方关系等合法合法途径途径扩大扩大其

7、对一个上其对一个上市公司股份的控制比例市公司股份的控制比例, ,或者或者巩固巩固其对其对上市公司的控制地位上市公司的控制地位, ,在行使上市公司在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。上的自然人、法人或者其他组织。万科有何措施反击宝能的万科有何措施反击宝能的股权收购？股权收购？反恶意收购常用措施：反恶意收购常用措施：寻找白衣骑士寻找白衣骑士毒丸计划毒丸计划焦土战略焦土战略驱鲨剂条款驱鲨剂条款当面对恶意举牌时，哪些可用的当面对恶意举牌时，哪些可用的预防措施：预防措施： 寻找白衣骑士： 是指在遇到恶意收购时，向关系密切的企业求助，

8、通过关系企业参与收购竞争，从而挫败恶意收购行为或者迫使恶意收购方提高收购价格。毒丸计划：毒丸计划： 又名股权摊薄反收购措施，公司面临敌意又名股权摊薄反收购措施，公司面临敌意收购时给予股东或债务人的特权。收购时给予股东或债务人的特权。 最早由美国的并购律师在上世纪最早由美国的并购律师在上世纪8080年代提年代提出，用于对付恶意收购出，用于对付恶意收购 具体分为：具体分为： 外翻式：合并时以低价购买收购方的股票外翻式：合并时以低价购买收购方的股票； 内翻式：以低价购买目标公司自己的股票内翻式：以低价购买目标公司自己的股票。毒丸计划的典型案例毒丸计划的典型案例当年盛大购买新浪当年盛大购买新浪19.5

9、%19.5%股权之后，新浪启动毒丸计划：股权之后，新浪启动毒丸计划： 一旦盛大及其关联方再收购新浪一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5%0.5%或以上股权，或以上股权，20052005年年3 3月月7 7日日记录在册的股东每股将获得一份购股权（收购人除外），有权按记录在册的股东每股将获得一份购股权（收购人除外），有权按照半价购买新浪股票，购股权的行使额度是照半价购买新浪股票，购股权的行使额度是150$150$。 假设假设3 3月月7 7日新浪股价是日新浪股价是32$32$，新浪当时总股本，新浪当时总股本50485048万股万股，盛大持有，盛大持有984984万股万股(19.5%)(19.5%)

10、如果盛大继续收购，毒丸计划实施，盛大持有的股权将如果盛大继续收购，毒丸计划实施，盛大持有的股权将被稀释为：被稀释为：984/(984+(5048-984)(1+150/16)=2.28%984/(984+(5048-984)(1+150/16)=2.28% 如果盛大停止收购，新浪董事会将以每份购股权如果盛大停止收购，新浪董事会将以每份购股权0.0010.001美元或经调整的价格赎回。美元或经调整的价格赎回。 最终盛大最终盛大20062006年无奈抛售新浪年无奈抛售新浪17%17%的股份，新浪反收购的股份，新浪反收购成功。成功。 万科极有可能通过定向增发，来提高盟友的股份万科极有可能通过定向增发

11、，来提高盟友的股份占比。占比。 据报道，郁亮据报道，郁亮1717日赶赴华润，日赶赴华润，1818日王石赴香港，日王石赴香港，应该与寻找盟友持股相关。应该与寻找盟友持股相关。 对盟友来说，参与定增价格不是问题。有媒体计对盟友来说，参与定增价格不是问题。有媒体计算过，由于万科近期股价呈现快速拉升的态势，算过，由于万科近期股价呈现快速拉升的态势，参与认购定增股份的成本将大大低于目前二级市参与认购定增股份的成本将大大低于目前二级市场股价水平。场股价水平。 增发价格，通常是按照停牌前二十个交易日均价增发价格，通常是按照停牌前二十个交易日均价的的90%90%计，那么万科现在增发价格可能不到计，那么万科现在

12、增发价格可能不到1717元元/ /股，而现在股价为股，而现在股价为24.4324.43元元/ /股。股。 也就是说，无论谁参与万科此次的定增，价格都也就是说，无论谁参与万科此次的定增，价格都颇具吸引力。颇具吸引力。 实行实行“毒丸计划毒丸计划”真正的难处在于，万科真正的难处在于，万科的定向增发方案是需要经过董事会和股东的定向增发方案是需要经过董事会和股东大会的同意。大会的同意。 在在20172017年年3 3 月换届之前，董事会依然站在月换届之前，董事会依然站在王石一边，但在股东大会上，持股王石一边，但在股东大会上，持股22.45%22.45%的最大股东宝能必然投反对票。的最大股东宝能必然投反

13、对票。 万科公司章程规定，增发股份属于股东大万科公司章程规定，增发股份属于股东大会特别决议类型，必须经出席股东大会的会特别决议类型，必须经出席股东大会的股东股东( (包括股东代理人包括股东代理人) )所持表决权的三分所持表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。 在这种情况下，中小股东如何选择，将决在这种情况下，中小股东如何选择，将决定定“毒丸计划毒丸计划”的命运。的命运。驱鲨剂条款：驱鲨剂条款： 指为了防止公司被恶意收购而指为了防止公司被恶意收购而在公司章在公司章程中设立一些条款，程中设立一些条款，通过这些条款来通过这些条款来增增加收购者获得公司控制权的难度加收购者获得公司控制权的难度，这类，这类条款被称为条款被称为“驱鲨剂驱鲨剂”条款。条款。 1.1.董事会轮选制；董事会轮选制； 2.2.董事资格限制；董事资格限制； 3.3.超多数条款。超多数条款。焦土战略：焦土战略： 焦土战略是一种目标公司焦土战略是一种目标公司“自残自残”的策的策略，主要包括加速还款、高价购买不必略，主要包括加速还款、高价购买不必要的资产、或大量举债等。要的资产、或大量举债等。 对收购方而言，影响了目标公司的估价对收购方而言，影响了目标公