南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书

1、南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书计划管理人、推广机构中信证券股份有限公司 年 月重要提示南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书（简称“计划说明书”）依据证券公司客户资产管理业务试行办法及其他有关规定制作，计划管理人保证计划说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。专项计划优先级受益凭证，包括宁公控1、宁公控2、宁公控3、宁公控4和宁公控5，和次级受益凭证依据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具的批复（证监机构字 号）发行，目标募集规模分别为2.4亿元、2.5亿元、2.6亿元、2.7亿元、2.9亿元和0.8亿元。受益凭证本

2、金和收益来源于计划管理人中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）运用发行受益凭证所募资金购买的基础资产，即南京公用控股（集团）有限公司（简称“南京公用控股”）根据政府文件、因建设和经营污水处理设施而获得的自专项计划成立之次日起五年内从南京市财政局取得的污水处理收费收益权，该收益权/基础资产在未来五年内预计每年产生的现金流入金额为3.2亿元。为增强优先级受益凭证本金和收益及时兑付的安全性，专项计划约定：优先级受益凭证当年预计的本金和收益兑付完毕前，次级受益凭证不参与分配；在基础资产每年产生现金流不足3.2亿元时，南京公用控股承诺及时补足；在南京公用控股补足承诺未实现时，南京市城市建设投资控股（集

3、团）有限责任公司（简称“南京城建”）为专项计划账户每年按时足额收到3.2亿元提供不可撤销的连带责任保证担保。参与南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划（简称“专项计划”）的认购人保证其为合格投资者，并已阅知计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供受益凭证持有人参考，不构成计划管理人、托管人、推广机构或代理推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。 中国证监会对专项计划出具了批复（证监机构字 号），但中国证监会对专项计划作出的

4、任何决定，均不表明中国证监会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。专项计划优先级受益凭证宁公控1、宁公控2、宁公控3、宁公控4和宁公控5均获得中诚信证券评估有限公司给予的AAA级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级受益凭证的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。凡欲认购专项计划受益凭证的投资者，均应了解其投资风险：原始权益人破产的风险，原始权益人破产可能对污水处理设施的正常运营产生不利影响，从而间接对污水处理收费收益权的实现产生不利影响；原始权益人不履行回购义务，且南京城建不代为履行该义务的风险，原始权益人可能违背其出具的回购承诺函的承诺

5、，不履行对投资者要求回售的宁公控4和宁公控5的回购义务（包括支付当期回售和赎回准备金，以及补足当期回售和赎回所需支付现金金额等），且南京城建可能违背其与原始权益人签署的担保合同、不代为履行该回购义务（包括补足当期回售和赎回准备金，以及补足当期回售和赎回所需支付现金金额等），从而对宁公控4和宁公控5投资者的回售权利造成损害；南京城建不履行担保义务，该等不履行义务行为可能是因自身经营不善导致履约困难或出现破产等引致；基础资产未来产生现金流不足的风险，该等风险可能是自来水售水量严重下降或政府大幅调低污水处理费收费单价或自来水用水结构发生重大变化等引起；计划管理人、监管银行或托管人在履行自身义务过程中

6、出现重大过失，导致受益凭证本金或收益未及时足额兑付，该等风险可能是因为计划管理人或托管人操作不当或破产等原因引致；污水处理费的划转不当、评级机构可能撤销或降低受益凭证评级，可能影响受益凭证本金或收益实现；提前赎回风险，若第三年末回售登记期结束后扣除回售申报部分后的剩余宁公控4和宁公控5的本金规模均低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），或第四年末回售登记期结束后扣除第三年末回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩余宁公控5的本金规模低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），则原始权益人可能行使赎回权，赎回受益凭证所有剩余份额，从而导致宁公控4的实

7、际期限缩短为3年，宁公控5的实际期限缩短为3年或4年；市场风险，经济运行周期、市场利率变化、通货膨胀、基础资产产生的现金流再投资收益不足等因素，将会影响受益凭证的收益水平；流动性风险，专项计划成立后，计划管理人将申请受益凭证在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌流通，但可能出现受益凭证无法以合理价格及时转让的情形；政策与法律风险，国家对于污水处理收费权的政策法律规定、专项计划相关的政策法律规定、税收政策等发生变化，将会影响受益凭证本金或收益实现；其他风险。计划管理人提醒受益凭证认购人仔细阅读计划说明书全文，包括正文的“风险揭示、控制与承担”部分。I目 录第一章 释义1第二章 专项计划基本情况10

8、第三章 专项计划交易结构与有关机构14第四章 专项计划的推广与参与19第五章 专项计划成立22第六章 专项计划资产托管24第七章 计划管理人、原始权益人与担保人情况25第八章 计划管理人与原始权益人利益关系说明42第九章 专项计划基础资产情况43第十章 专项计划资产管理57第十一章 专项计划费用60第十二章 专项计划资产收益分配61第十三章 计划管理人、托管人的变更64第十四章 专项计划的终止与清算67第十五章 各档受益凭证概况69第十六章 受益凭证的登记及交易80第十七章 当事人权利义务82第十八章 受益凭证持有人大会88第十九章 法律及监管环境概要94第二十章 不可抗力96第二十一章 风险

9、揭示、控制与承担98第二十二章 税务事项109第二十三章 信息披露110第二十四章 违约责任及争议解决114第二十五章 专项计划主要交易文件概要116第二十六章 计划说明书补充与修改125第二十七章 其他事项126第二十八章 特别说明128第二十九章 附录和备查文件129II南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书第一章 释义在计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：一、交易涉及的主体定义1、原始权益人：系指南京公用控股（集团）有限公司（简称“南京公用控股”）。2、计划管理人：系指中信证券股份有限公司（简称“中信证券”），或根据计划说明书任命的继任机构。3、

10、推广机构：系指中信证券。4、托管人：系指招商银行股份有限公司（简称“招商银行”），或根据专项计划文件任命的继任机构。5、担保人：系指南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（简称“南京城建”）。6、监管银行：系指招商银行股份有限公司南京分行（简称“招商银行南京分行”），或根据专项计划文件任命的继任机构。7、登记托管机构：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“中证登深圳公司”）。8、代理推广机构：系指中信证券委任的担任专项计划的代理推广机构的商业银行或证券公司。9、法律顾问：系指上海市锦天城律师事务所（简称“锦天城”）。10、评级机构：系指中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信”）。

11、11、会计师：系指上海众华沪银会计师事务所有限公司（简称“众华沪银”）。12、评估机构：系指上海银信汇业资产评估有限公司（简称“银信汇业”）。13、认购人：系指按照计划说明书、认购协议的约定，认购受益凭证，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的受益凭证享有专项计划资产收益、承担专项计划资产风险的人。14、受益凭证持有人：系指合法取得受益凭证的人，包括首次认购和受让受益凭证的人。受益凭证持有人根据其所拥有的受益凭证享有专项计划资产收益，承担专项计划资产风险。二、主要专项计划文件15、计划说明书：系指南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划计划说明书。16、基础资

12、产买卖协议：系指计划管理人与原始权益人签署的南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划基础资产买卖协议及对该协议的任何修改或补充。17、托管协议：系指计划管理人与托管人签署的南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划托管协议及对该协议的任何修改或补充。18、担保合同：系指计划管理人、原始权益人与担保人签署的南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划担保合同及对该合同的任何修改或补充。19、补足通知书：系指计划管理人根据基础资产买卖协议的约定向原始权益人发出的要求其履行补足义务的通知书，该通知书同时抄送托管人。其中，“补足义务”系指若原始权益人自南京市财政局收取的每笔污水处理费款项不

13、足约定的基础资产预计产生现金流入金额的，原始权益人补充支付差额部分，该补充款项也须付至南京公用控股收款账户。20、担保履约通知书：系指计划管理人根据担保合同的约定向担保人发出的要求其履行担保义务的通知书，该通知书同时抄送托管人。21、监管协议：系指计划管理人与原始权益人、南京城建、监管银行签署的南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划监管协议及对该协议的任何修改或补充。22、回购承诺函/承诺函：系指原始权益人和担保人对计划管理人出具的关于宁公控4和宁公控5回售和赎回事项的承诺。23、认购协议：系指计划管理人与认购人签署的南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划受益凭证认购协议及对该

14、协议的任何修改或补充。24、风险揭示书：系指认购人签署的南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划风险揭示书。25、代理推广协议：系指计划管理人与代理推广机构签署的南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划受益凭证代理推广协议及对该协议的任何修改或补充。26、政府文件：系指南京市财政局出具的关于污水处理费划拨相关事项的通知。27、专项计划文件：系指与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件，包括但不限于计划说明书、认购协议、基础资产买卖协议、托管协议、担保合同、监管协议等。三、与专项计划资产和受益凭证相关的定义28、专项计划：系指根据证券公司客户资产管理业务试行办法及其他法律法规，由计

15、划管理人设立的南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划。29、基础资产/污水处理收费收益权/收益权：系指原始权益人根据政府文件，因建设和经营污水处理设施而获得的自专项计划成立之次日起五年内从南京市财政局取得的污水处理收费收益权。该收益权在未来特定期间内预计产生的现金流入金额如下表所示（超出预计金额部分不纳入基础资产）：特定期间预计金额：亿元自专项计划成立次日起至满十二个月的期间 3.2自专项计划成立之第十三个月至第二十四个月的期间 3.2自专项计划成立之第二十五个月至第三十六个月的期间 3.2自专项计划成立之第三十七个月至第四十八个月的期间3.2自专项计划成立之第四十九个月至第六十个月的

16、期间3.230、专项计划资产：在专项计划募集资金用于购买基础资产前，系指专项计划募集资金；或在专项计划募集资金用于购买基础资产后，系指基础资产产生的及原始权益人履行补足义务、担保人履行担保义务支付的全部财产或财产权利及其孳息，包括但不限于基础资产产生的现金收益、该现金收益再投资产生的孳息、原始权益人履行补足义务支付的现金及其孳息以及担保人履行担保义务支付的现金及其孳息等。31、专项计划收益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于受益凭证持有人享有的部分。32、专项计划费用：系指由专项计划资产承担的管理费、托管费、监管费、跟踪评级费，及其他在存续期内发生的由专项计划资产承担的税费、审计费、清算费

17、、上市月费、兑付手续费、信息披露费等与专项计划相关的各项费用支出，以及与专项计划资产相关的诉讼和仲裁费用等。33、清算资产：系指专项计划终止后对专项计划资产进行清理、确认、评估、变现后的资产净值。34、合格投资：系指计划管理人对专项计划账户内的资金所做的再投资，限于银行存款。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于初始核算日之前及时变现。35、受益凭证：系指在中证登深圳公司登记的用以表征对专项计划资产享有权益的份额凭证，分为优先级受益凭证和次级受益凭证。受益凭证持有人根据其所拥有的受益凭证种类和数量相应享有专项计划资产收益、承担专项计划资产风险。36、优先级受益凭证：系指根据计划说明书约定优先获

18、得专项计划收益的受益凭证，包括宁公控1、宁公控2、宁公控3、宁公控4和宁公控5，其预期期限和规模分别为：优先级受益凭证预期期限（年）目标募集规模（亿元）宁公控112.4宁公控222.5宁公控332.6宁公控442.7宁公控552.9其中，宁公控4可在专项计划存续满3年后、宁公控5可在专项计划存续满3年或满4年后，按照约定程序回售给原始权益人，原始权益人也可以在宁公控4和宁公控5回售量均达到该档受益凭证发行量50%以上（含）时按约定程序选择赎回全部宁公控4和宁公控5。37、次级受益凭证：系指根据计划说明书约定劣后获得专项计划收益的受益凭证，其预期期限为5年，预期规模为0.8亿。38、优先级受益凭

19、证预期收益：系指根据计划说明书约定，优先级受益凭证在专项计划存续期间应得的除本金外的收益。优先级受益凭证预期收益按年支付，每年支付金额=期初受益凭证本金余额×预期收益率×预期收益计算期间实际天数÷365。39、专项计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。四、专项计划的推广40、认购资金：系指在专项计划推广期投资者为认购受益凭证而向计划管理人交付的资金。41、专项计划募集资金：系指计划管理人通过推广受益凭证而募集的认购资金总和。五、项目涉及的各账户的定义42、南京城建收款账户：系指南京城建在监管银行开立的用于接收并向南京公用控股收款账户转付污水处理费的人民

20、币资金账户，该账户开户银行为招商银行南京分行，户名 ，账号 。43、南京公用控股收款账户：系指原始权益人在监管银行开立的用于接收因建设和经营污水处理设施而从南京市财政局取得的污水处理收费收入的人民币资金账户，该账户开户银行为招商银行南京分行，户名 ，账号 。44、回售和赎回准备金账户：系指原始权益人在监管银行开立的用于储备回售与赎回宁公控4和宁公控5支付款项的人民币资金账户，该账户开户银行为招商银行南京分行，户名 ，账号 。45、监管账户：系指南京城建收款账户、南京公用控股收款账户及回售和赎回准备金账户。46、计划推广专户：系指计划管理人在托管人处开立的专用于接收、存放推广期间投资者交付的认购

21、资金的人民币资金账户。该账户开户银行为招商银行，户名 ，账号 。47、专项计划账户：系指计划管理人委托托管人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。该账户开户银行为招商银行，户名 ，账号 。六、专项计划涉及的日期、期间的定义48、专项计划验资日：系指会计师对计划推广专户进行验资并出具验资报告之日。49、专项计划成立日：系指根据会计师出具验资报告，专项计划募集资金总额已达到计划说明书规定的目标募集金额，且已全额划付至专项计划

22、账户之日。50、初始登记日：系指计划管理人为受益凭证在登记托管机构办理登记的日期。51、现金流划转日：系指原始权益人划转基础资产现金流至专项计划账户的日期，由原始权益人无条件授权监管银行根据计划管理人的指令在专项计划存续期间内，自南京公用控股收款账户收到污水处理费款项后的5个工作日内将该污水处理费款项划付至专项计划账户，直至该划转日所在特定期间的划转金额累计达到该特定期间对应的预计金额时为止。52、托管报告日：系指托管人按照托管协议的约定向受益凭证持有人出具托管报告之日，即每个资产管理报告日前的第10个工作日。53、资产管理报告日：系指计划管理人按计划说明书的约定向受益凭证持有人披露资产管理报

23、告之日，为专项计划存续期间内以专项计划成立日起算的每3个月或每12个月对应日之后的第25个工作日。54、初始核算日：系指托管人按照托管协议的约定对专项计划账户进行核算并按照相关格式要求向计划管理人提交报告的日期，即R-10日。55、补足通知日：系指计划管理人按照基础资产买卖协议约定向原始权益人发出履行补足义务的通知并提交相关证明的日期，即R-9日。56、补足划款日：系指原始权益人自补足通知日（不含该日）后的1个工作日内根据补足通知书的要求将相应款项划入南京公用控股收款账户的日期，即R-8日。57、补足资金核算日：系指托管人按照托管协议的约定对专项计划账户进行核算并按照相关格式要求向计划管理人提

24、交报告的日期，即R-7日。58、担保通知日：系指计划管理人按照担保合同约定向担保人发出履行担保义务的通知并提交相关证明的日期，即R-6日。59、担保人划款日：系指担保人自担保通知日（不含该日）后的2个工作日内根据担保履约通知书的要求将相应款项划入专项计划账户的日期。60、担保资金核算日：系指托管人根据托管协议的约定，在收到担保履约通知书前提下，对专项计划账户进行核算，并按相关格式要求向计划管理人提交报告的日期，即R-3日。61、收益分配公告日：系指计划管理人在深圳证券交易所网站、计划管理人网站上公告收益分配报告的日期，即R-2日。62、分配指令发出日：系指计划管理人向托管人发出分配指令的日期，

25、即R-2日。63、分配资金划拨日：系指托管人按照分配指令将专项计划账户中的资金划拨至计划管理人和托管人等机构的指定账户以支付管理费和托管费等专项计划费用，并将当期受益凭证预期收益和本金划拨至中证登深圳公司指定账户的日期，即R-1日。64、权益登记日（R日）：系指计划管理人公告受益凭证持有人收益分派信息的通知中所确定的在中证登深圳公司登记在册的受益凭证持有人享有收益分配权的日期。65、兑付日：系指中证登深圳公司将专项计划分配资金划付至受益凭证持有人资金账户的日期，为专项计划成立后五年内每年与专项计划成立日相对应之日，即R+1日。66、R-n日：系指R日之前第n个工作日（不包括R日）。67、R+n

26、日：系指R日之后的第n个工作日（不包括R日）。68、预期到期日：系指对优先级受益凭证而言，宁公控1、宁公控2、宁公控3、宁公控4、宁公控5分别为专项计划成立日1年后的对应日、专项计划成立日2年后的对应日、专项计划成立日3年后的对应日、专项计划成立日4年后的对应日、专项计划成立日5年后的对应日。对次级受益凭证而言，为专项计划成立日5年后的对应日。69、法定到期日：系指专项计划最晚结束的日期，即 年 月 日。70、专项计划终止日：系指以下任一事件发生之日：(a) 专项计划收益分配完毕；(b) 受益凭证预期收益和本金兑付完毕；(c) 原始权益人行使赎回宁公控4和宁公控5权利后对应的R+1日；(d)

27、受益凭证持有人大会决定的专项计划终止日；(e) 法定到期日届至；(f) 计划说明书约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续；(g) 法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形。71、推广期：系指计划管理人根据中国证监会对专项计划作出的批准决定，宣布专项计划正式开始推广之日起的60日。在推广期内，认购人可在推广机构及代理推广机构工作日参与专项计划。72、专项计划存续期间：系指自专项计划成立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。73、预期收益计算期间：系指自一个兑付日（含该日）起至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个预期收益计算期间应自专项计划成立日（含该日）起至第一个兑付日（

28、不含该日）结束。74、回售登记期：系指投资者可选择申报将所持有的宁公控4和宁公控5全部或部分回售给原始权益人的期间，即第三年末和第四年末对应R-15日（含）至R-13日（含）。75、赎回公告期：系指原始权益人根据约定可选择公告行使赎回全部宁公控4和宁公控5权利的期间，为第三年末和第四年末对应R-12日（含）至R-8日（含）。七、信息披露76、资产管理报告：系指计划管理人根据法律及计划说明书的约定，定期制作并向受益凭证持有人披露的南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划季度资产管理报告（简称“季度资产管理报告”）以及南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划年度资产管理报告（简称“年度

29、资产管理报告”）。77、托管报告：系指托管人根据法律及托管协议的约定，定期制作并向受益凭证持有人披露的南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划季度托管报告（简称“季度托管报告”）以及南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划年度托管报告（简称“年度托管报告”）。78、收益分配报告：系指计划管理人根据法律及计划说明书的约定，定期制作并向受益凭证持有人披露的南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划收益分配报告。79、回售登记期提示性公告：系指计划管理人在专项计划成立后的第三年末和第四年末对应的R-20日16:00前披露的关于南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划“宁公控4”

30、/“宁公控4”和“宁公控5”进入回售登记期的提示性公告。80、关于回售和赎回准备金账户金额的公告：系指计划管理人在专项计划成立后的第三年末和第四年末对应R-16日16:00前和R-2日16:00前两次披露的关于南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划回售和赎回准备金账户金额的公告。81、受益凭证赎回公告：系指在符合相关约定且原始权益人决定赎回受益凭证的情况下，原始权益人通过计划管理人在专项计划成立后的第三年末和第四年末对应R-12日（含）至R-8日17:00前披露的关于南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划“宁公控4”和“宁公控5” /“宁公控5”受益凭证赎回公告。82、回售和赎

31、回实施结果公告：系指计划管理人在专项计划成立后的第三年末和第四年末对应R+1日（不含）后5个工作日内，披露的南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划回售和赎回实施结果公告。八、其他83、中国：系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。84、中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。85、深圳证监局：系指中国证券监督管理委员会深圳监管局，为中国证监会的派出机构。86、法律：系指适用的具有法律效力的任何宪法性规定、条约、公约、法律、行政法规、条例、地方性法规、规章、规定、通知、准则、证券交易所规则、行业自律协会规则、司法解释和其他规范性文件。87、试行办法：系指证券

32、公司客户资产管理业务试行办法。88、元：系指人民币元。89、日/工作日：系指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日。13第二章 专项计划基本情况一、专项计划名称南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划。二、专项计划目的计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托，按照专项计划文件的规定，将认购人自愿投资的合法资金通过参与专项计划，形成由托管人托管的专项计划募集资金，并由计划管理人本着应有的注意和谨慎，将专项计划募集资金专项用于购买基础资产，为专项计划受益凭证持有人获取稳定的投资收益。三、专项计划合法性质1、专项计划依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国民法通则、中华人民共和国公司法

33、、证券公司客户资产管理业务试行办法等法律、法规而设立。2、专项计划各当事人承诺计划说明书及其他专项计划文件所约定的条款或内容，只要不违反我国法律、法规的强制性和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行计划说明书及其他专项计划文件约定的义务。3、中国证监会已依据证券公司客户资产管理业务试行办法出具批复（证监机构字 号），批准设立专项计划。四、受益凭证类别专项计划受益凭证分为优先级受益凭证和次级受益凭证，其中优先级受益凭证包括宁公控1、宁公控2、宁公控3、宁公控4和宁公控5等共5档产品。五、受益凭证预期收益率1、优先级受益凭证预期收益率表2-1 优先级

34、受益凭证预期收益率优先级受益凭证名称预期期限（年）预期收益率宁公控11【】宁公控22【】宁公控33【】宁公控44【】宁公控55【】其中宁公控4可在专项计划存续满3年后、宁公控5可在专项计划存续满3年或满4年后，按照约定程序回售给原始权益人，原始权益人也可以在宁公控4和宁公控5回售量均达到该档受益凭证发行量50%以上（含）时按约定程序选择赎回全部宁公控4和宁公控5。相关安排详见计划说明书“第十五章 各档受益凭证概况”所述。2、次级受益凭证预期收益率次级受益凭证不设预期收益率。六、受益凭证目标募集规模优先级受益凭证目标募集总规模为人民币13.1亿元（RMB：1,310,000,000），其中：宁公

35、控1、宁公控2、宁公控3、宁公控4和宁公控5优先级受益凭证目标募集规模分别为人民币2.4亿元（RMB：240,000,000）、2.5亿元（RMB：250,000,000）、2.6亿元（RMB：260,000,000）、2.7亿元（RMB：270,000,000）和2.9亿元（RMB：290,000,000）。次级受益凭证目标募集规模为人民币0.8亿元(RMB：80,000,000)，由南京公用控股全额认购。七、专项计划存续期限自专项计划成立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。八、计划管理人中信证券股份有限公司。九、托管人招商银行股份有限公司。十、监管银行招商银行股份有限公司南京

36、分行。十一、担保人南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司。十二、专项计划账户计划管理人委托托管人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户，户名为“ ”。十三、专项计划募集资金投资范围计划管理人代表专项计划的认购人，根据基础资产买卖协议的约定用专项计划募集资金向南京公用控股购买基础资产，即南京公用控股根据政府文件，因建设和经营污水处理设施而获得的自专项计划成立之次日起五年内从南京市财政局取得的污水处理收费的收益权。该收益权在未来特定期间内预计产生的现金流入金额如下表所示（超出预计金额部分不纳入基础资产）：表2-2 基础资产各特定期间现金流入预计金额特定期间预计金额：亿元自专项计划成立次日

37、起至满十二个月的期间 3.2自专项计划成立之第十三个月至第二十四个月的期间 3.2自专项计划成立之第二十五个月至第三十六个月的期间 3.2自专项计划成立之第三十七个月至第四十八个月的期间3.2自专项计划成立之第四十九个月至第六十个月的期间3.2除此之外，专项计划募集资金不作其他形式的投资。十四、专项计划资产投资范围专项计划资产在分配前可用于投资银行存款，但必须保证在初始核算日之前及时变现。十五、受益凭证的信用级别中诚信综合专项计划的基础资产情况、交易结构安排、担保安排等因素，评估了有关风险，给予优先级受益凭证宁公控1、宁公控2、宁公控3、宁公控4和宁公控5均为AAA级评级。次级受益凭证未进行评

38、级。十六、受益凭证面值、参与价格受益凭证面值均为100元，每份受益凭证参与价格亦为100元。十七、受益凭证份数受益凭证总份数为13,900,000份，优先级受益凭证总份数为13,100,000份，其中宁公控1、宁公控2、宁公控3、宁公控4和宁公控5分别为2,400,000份、2,500,000份、2,600,000份、2,700,000份和2,900,000份；次级受益凭证总份数为800,000份。十八、专项计划推广对象专项计划推广对象为中华人民共和国境内具备适当的金融投资经验和风险承受能力，具有完全民事行为能力的合格机构投资者（法律、法规和有关规定禁止参与者除外）。十九、推广机构和推广方式专

39、项计划的推广机构为中信证券，通过簿记建档集中配售、直销和代理推广相结合的方式进行推广。二十、受益凭证登记及交易专项计划存续期内，受益凭证将在中证登深圳公司登记托管，其中优先级受益凭证将在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让、交易，次级受益凭证全部由南京公用控股认购。除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，南京公用控股认购次级受益凭证后，不得转让其所持任何部分或全部次级受益凭证。第三章 专项计划交易结构与有关机构一、交易结构概述1、认购人通过与计划管理人签订认购协议，取得受益凭证，成为受益凭证持有人；计划管理人设立并管理专项计划。2、计划管理人根据与原始权益人签订的基础资产买卖协议的

40、约定，将专项计划募集资金用于向原始权益人购买基础资产，即南京公用控股根据政府文件，因建设和经营污水处理设施而获得的自专项计划成立之次日起五年内从南京市财政局取得的污水处理收费收益权。该收益权在未来特定期间内预计产生的现金流入金额如下表所示（超出预计金额部分不纳入基础资产）：表3-1 基础资产各特定期间现金流入预计金额特定期间预计金额：亿元自专项计划成立次日起至满十二个月的期间 3.2自专项计划成立之第十三个月至第二十四个月的期间 3.2自专项计划成立之第二十五个月至第三十六个月的期间 3.2自专项计划成立之第三十七个月至第四十八个月的期间3.2自专项计划成立之第四十九个月至第六十个月的期间3.

41、23、在专项计划存续期间，南京市财政局根据关于污水处理费划拨相关事项的通知按期将收取的污水处理费拨付给南京公用控股。4、监管银行根据监管协议，按照计划管理人的指令自南京公用控股收款账户收到污水处理费款项后的5个工作日内将该污水处理费款项划付至专项计划账户，直至该划转日所在特定期间的划转金额累计达到该特定期间对应的预计金额时为止。5、计划管理人对专项计划资产进行管理，托管人根据托管协议对专项计划资产进行托管。6、在每一个初始核算日，若专项计划账户未能按计划说明书、基础资产买卖协议及托管协议的约定按期足额收到收益权现金款项，则由计划管理人于补足通知日向原始权益人发出履行补足义务的通知并提交相关证明

42、。原始权益人无法在补足划款日将收益权现金款项补足的，计划管理人则在担保通知日向担保人发出履行担保义务的通知并提交相关证明，担保人根据担保合同履行担保责任。7、在分配指令发出日，计划管理人根据计划说明书及相关文件的约定，向托管人发出分配指令。托管人根据分配指令，在分配资金划拨日划出相应款项分别支付专项计划费用、当期受益凭证预期收益和本金。专项计划交易结构图如下图所示： 中信证券专项计划南京公用控股南京城建交易所招商银行/招商银行南京分行中证登深圳公司受益凭证持有人基础资产买卖协议设立并管理上市协议担保合同认购协议托管协议证券登记服务协议基础资产现金流（如有不足，由南京公用控股补足）监管协议，授权

43、与承诺受益凭证本金及收益受益凭证本金及收益法律关系现金流认购资金专项计划募集资金法律顾问（锦天城）评级机构（中诚信）评估机构（银信汇业）会计师（众华沪银）图3-1 专项计划交易结构图二、专项计划有关机构1、计划管理人/推广机构名称：中信证券股份有限公司办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦法定代表人：王东明联系人： 张杰、俞强、王艳艳电话60833552、60833551传真址：2、原始权益人名称：南京公用控股（集团）有限公司办公地址：南京市玄武区中央路256号法定代表人：丁卫东联系人：翟照磊电话真：

44、025-831101203、担保人名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司办公地址：南京市玄武区中央路256号法定代表人：邹建平联系人：夏卫民电话真址：4、托管人名称：招商银行股份有限公司办公地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 法定代表人：秦晓联系人：刘翔宇电话真址：5、监管银行名称：招商银行股份有限公司南京分行办公地址：南京市汉中路1号 法定代表人：金毅 联系人：王萌电话传真址：6、评级机构名称：中诚

45、信证券评估有限公司办公地址：上海市西藏南路760号安吉大厦8楼法定代表人：周浩联系人：刘固、唐雯电话真址：7、法律顾问名称：上海市锦天城律师事务所办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼法定代表人：吴明德经办律师： 王祚君联系人：王祚君电话真址：8、会计师名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司办公地址：中国上海市延安东路550号海洋大厦12楼法定代表人：孙勇经办注册会计师：施剑春、冯镇联系人：周路琴电话真址：9

46、、评估机构名称：上海银信汇业资产评估有限公司办公地址：上海市南京东路61号5号楼法定代表人：梅惠民联系人：黎锦电话真址：10、登记托管机构名称：中国证券登记结算有限公司深圳分公司网址：11、交易撮合机构名称：深圳证券交易所网址：24第四章 专项计划的推广与参与一、专项计划推广期1、专项计划推广期从计划管理人根据中国证监会对专项计划作出的批准决定，宣布专项计划正式开始推广之日起60日内结束。在推广期内，认购人可在推广机构及代理推广机构工作日参与专项计划。2、在前款约定的推广期内，所有认购人实际认购资金总额达到计划说明书约定的受益凭证目标募集

47、资金规模的，推广期提前终止。二、推广与定价方式1、推广方式中信证券通过簿记建档集中配售、直销和代理推广相结合的方式推广专项计划受益凭证。推广时间安排如下表所示：表4-1 专项计划推广时间安排开始日期推广活动负责机构T-15日以前完成各项推广准备工作中信证券、代理推广机构T-15日启动预路演中信证券、代理推广机构T-6日簿记开始中信证券T-4日簿记结束，确定发行利率中信证券T-3日根据簿记结果，发配售通知中信证券T-2日认购人签署认购协议并缴款中信证券、认购人T-1日认购人缴款截止，会计师对计划推广专户内募集资金进行验资并出具验资报告中信证券、托管人、会计师T日专项计划正式成立中信证券、托管人2

48、、定价方式由中信证券与南京公用控股根据簿记结果和市场情况最后商定发行利率。三、参与原则专项计划受益凭证不设认购参与费用。（一）优先级受益凭证参与原则1、认购人申购优先级受益凭证，需按推广机构规定的程序、方式申购和缴款；2、推广期间不设认购人单个账户最高申购金额限制；3、在推广期内认购人可多次申购优先级受益凭证，已参与的申请在推广期内不允许撤销，首次申购金额不得低于人民币壹佰万元（RMB：1,000,000），每次追加申购的金额不得低于人民币壹佰万元（RMB：1,000,000），且必须为人民币壹佰万元（RMB：1,000,000）的整数倍。（二）次级受益凭证参与原则南京公用控股需在专项计划推广

49、期内一次性认购全部次级受益凭证，并按中信证券规定的方式全额缴款。四、认购人的合法性要求认购人应保证其为参与专项计划的合格机构投资者。合格机构投资者必须满足以下条件：1、具有完全民事行为能力的机构投资者（法律、法规和有关规定禁止参与者除外），认购受益凭证时已充分理解专项计划风险，具有足够的风险承受能力；2、认购受益凭证的行为不违反任何相关法规，且已通过必要的内部审批及授权；3、认购受益凭证的资金系自有资金或具有合法处分权的资金，资金来源合法；4、在中证登深圳公司开有账户。五、参与方式认购人必须以现金方式参与专项计划。六、参与手续1、根据簿记建档结果，认购人通过推广机构/代理推广机构的安排，与计划

50、管理人签订认购协议；2、根据认购协议，认购人向计划管理人足额缴纳认购款；3、计划管理人收到款项后，向认购人出具认购确认书；4、计划管理人在出具认购确认书后，在10个工作日内（专项计划未能成立除外），按照中国证券登记结算有限责任公司的有关规定，将认购人认购的受益凭证托管到认购人在中证登深圳公司的账户中。七、认购资金的接收、存放1、计划管理人在托管人处设立计划推广专户，专门用于接收、存放推广期内认购人交付的认购资金；2、专项计划推广期内，任何人不得动用计划推广专户内的认购资金。八、计划管理人自有资金的参与计划管理人可以自有资金认购优先级受益凭证，但计划管理人认购金额不得超过优先级受益凭证目标募集总

51、规模的5%，并且总金额不得超过2亿元。九、转化专项计划成立后，全部认购资金转化为专项计划所拥有的、计划管理人所管理的、托管人所托管的专项计划募集资金，并用于购买计划说明书约定的基础资产，认购人因此成为受益凭证持有人。第五章 专项计划成立一、专项计划成立购买基础资产（一）专项计划推广期满，且任一档受益凭证认购人的认购资金总额均不低于该档受益凭证目标募集规模；或者，在推广期内任一档受益凭证认购人的认购资金总额均已达到该档受益凭证目标募集规模，推广期提前终止。经会计师进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划成立，并将全部认购资金从计划推广专户划付至专项计划账户，托管人在收妥资金后即时出具专项

52、计划募集资金接收报告。专项计划成立时资金划转情况如下图所示。募集资金认购人专项计划账户原始权益人指定账户计划推广专户认购TT-1TT-1验资会计师图5-1 专项计划成立时的资金划转情况专项计划成立时的有关日期和相关事项如下表所示。表5-1 专项计划成立时的有关日期和相关事项日期主要事项T-1缴款截止日1）认购人向计划管理人缴纳认购资金，截止时间为缴款截止日下午14:00点；2）计划管理人聘请会计师对计划推广专户内募集资金进行验资，会计师出具验资报告。T专项计划成立日1）计划管理人宣布专项计划正式成立；2）计划管理人指令托管人于专项计划成立日上午12:00点前将募集资金划拨至专项计划账户；3）托

53、管人根据计划管理人指令，于专项计划成立日下午16:00点前将专项计划账户内的资金全部划付至原始权益人指定账户，用于购买基础资产。（二）专项计划成立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划成立日前一日（含该日）期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算并由中信证券于推广期结束之次日支付给认购人。二、专项计划不成立（一）推广期结束时，若出现任一档受益凭证认购人的认购资金总额低于该档受益凭证目标募集规模，专项计划不成立。中信证券将在推广期结束后10日内，向认购人退还其所交付的认购资金及其在交付之日（含该日）至退还日之前一日（含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）。（二）前述条款的约定为计划说明书特别条款；该特别条款并不因专项计划成立与否而改变对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于计划说明书的特殊法律效力。第六章 专项计划资产托管专项计划资产由托管人托管，计划管理人已经与托管人签订了托管协议。托管人按托管协议的约定及相关法律法规的规定对专项计划资产进