某公司投资业务操作手册

1、投资业务操作手册二零一四年八月目录前 言- 4 -第一章 投资项目概述- 5 -一、投资各阶段主要工作内容- 5 -二、投资业务各阶段职责分工- 6 -三、投资业务各阶段权责划分- 11 -第二章 投资项目信息跟踪- 14 -一、项目信息跟踪流程- 14 -二、投资项目前期准备- 15 -三、投资项目信息搜集渠道- 16 -四、投资项目外部环境调研- 18 -五、选择投资合作伙伴- 31 -六、投资项目筛选- 32 -第三章 项目评估立项阶段- 40 -一、项目评估立项基本流程- 40 -二、投资机会评估- 41 -三、立项审批- 43 -第四章 投资项目决策与审批- 44 -一、编制投可研报

2、告- 44 -二、开展尽职调查- 45 -三、其他工作- 45 -四、投资决策审批- 46 -五、融资及担保- 49 -第五章 投资项目建设、运营与退出- 53 -一、投资项目建设- 53 -二、项目公司管理- 54 -三、项目公司监督- 56 -四、项目公司运营- 57 -第六章 投资项目后评价- 58 -一、后评价操作程序- 58 -二、后评价内容- 59 -三、后评价指标体系- 60 -附录一 房地产行业预可研报告模板- 63 -附录二 港口码头行业预可研报告模板- 67 -附录三 公路行业预可研报告模板- 72 -附录四 经济效益指标计算方法- 77 -前 言伴随近年中国港湾工程有限责

3、任公司（以下简称“公司”）投资业务不断扩大，驻外机构参与投资项目热情不断增加，公司需要构建投资项目全流程体系，以提升公司投资业务人员水平，指导公司投资业务高效率的开展，提升公司投资业务项目筛选效率，实现公司投资项目有序、风险可控的良好局面。根据国家有关部门和中国交建有关投资的管理规定以及公司投资业务发展规划以及公司投资项目管理办法，结合公司实际情况，制定本手册。手册对各部门需要关注/填写的表格在表头标记颜色，各部门/驻外机构可根据如下要求填写表格：1、驻外机构需要调研、填写的表格如蓝色表头所示。2、投资业务部填写或使用的表格如绿色表头所示。3、公司相关规定的需要关注的表格如黄色表头所示。4、商

4、法与审计部、财务部需要关注的表格如灰色表头所示。投资手册主要由以下六章组成。第一章 投资项目概述一、投资各阶段主要工作内容投资业务从流程上可划分为五个阶段，即：项目信息跟踪阶段、项目评估与立项阶段、项目决策审批阶段、项目实施阶段以及项目后评价阶段，如表1-1所示。表1-1 投资业务各阶段主要工作内容二、投资业务各阶段职责分工（一）项目信息跟踪阶段1.项目信息跟踪阶段的主要工作内容跟踪项目信息，对项目进行初步调研和筛选，确定重点关注项目，重点关注项目通过评审后，进入项目评估与立项阶段。2.项目信息跟踪阶段各部门分工图1-1：项目跟踪阶段部门分工3.阶段性表单（1）驻外机构需要提交给投资业务部项目

5、信息跟踪报告或项目情况汇报报告。（二）项目评估与立项阶段1.项目评估与立项阶段的主要工作内容编制预可研报告，进行预可研报告评审，拟定立项投资建议书，进行立项审批，通过公司总经理办公会和中国交建的立项批准，进入项目决策阶段。2.项目评估与立项阶段各部门分工图1-2：项目评估与立项阶段部门分工3.阶段性表单（1）驻外机构需要提交给投资业务部预可研报告。（2）驻外机构提交与合作方或政府签订的MOU。（3）投资业务部提交投资建议书。（三）项目决策审批阶段1.项目决策审批阶段的主要工作内容聘请相关专业顾问开展尽职调查，编制投可研报告，进行投可研报告评审，上报公司总经理办公会、董事会、中国交建及国家各部委

6、决策审批，项目审批通过后，签订项目融资及主要协议（如投资框架协议、特许经营协议、股份购买协议、股东协议）后，进入项目实施阶段。2.项目决策审批阶段各部门分工图1-3：项目决策审批阶段部门分工3.阶段性表单（1）投资业务部提交投可研报告。（2）投资业务部提交投资主要协议，财务部提交项目融资协议。（3）投资业务部牵头组织完成财务、税务、法律尽职调查报告、市场分析报告（如有）及控股架构报告（如有）。（四）项目实施阶段1.项目实施阶段的主要工作内容组建项目公司，对项目管理进行监督，编制项目运营管理方案以及项目退出方案，项目移交或退出。项目完成并进入运营期一段时间后，进入项目后评价阶段。后续公司将另行制

7、定基础设施项目运营和资产管理等相关制度。2.项目实施阶段各部门分工图1-4：项目实施阶段部门分工3.阶段性表单（1）项目公司提交项目运营方案。（2）项目公司提交审计报告。（3）项目公司提交项目退出方案。（五）项目后评价阶段1.项目后评价阶段的主要工作内容编制后评价报告，报董事会审批，结束。公司将结合不同投资业务类型制定相应的后评价办法和制度。2.项目实施阶段各部门分工图1-5：项目后评价阶段部门分工3.阶段性表单（1）项目公司提交项目自评价报告。（2）项目公司提交项目过程评价报告。（3）投资业务部提交项目后评价报告。三、投资业务各阶段权责划分表1-2 投资业务各阶段部门权责划分阶段一编号项目内

8、容驻外机构/成套设备部投资业务部市场开发/成套设备部财务部商法与审计部公司区域/投资分管领导中国交建项目信息跟踪阶段1项目信息搜寻负责协助、指导2项目信息跟踪负责协助、指导3项目信息初步筛选负责协助、指导4编写项目信息跟踪报告负责审核5项目信息二次筛选负责参与参与审核6重点关注项目推进负责协助、指导协助、配合审核备案阶段二编号项目内容驻外机构/成套设备部投资业务部市场开发/成套设备部财务部商法与审计部公司区域/投资分管领导总经理办公会中国交建项目评估与立项阶段1编制预可研报告负责协助、指导2与合作伙伴或政府签订MOU负责协助、指导参与参与3预可研报告评审组织参与参与参与审核4拟定立项投资建议书

9、负责参与参与审核5立项审批负责审核审议审批阶段三编号项目内容驻外机构/成套设备部投资业务部市场开发/成套设备部企业发展部企业发展部财务部商法与审计部公司区域/投资分管领导总经理办公会董事会中国交建国家部委局项目决策审批阶段1选定各专业顾问负责负责负责审批2项目尽职调查参与组织参与参与参与3确定控股架构负责参与参与参与4编制投可研报告并评审参与组织参与参与参与审核5决策审批负责审核审议审批审批审批6项目主要协议签署负责参与参与审核审议审批审批审批7项目融资协议签署参与负责参与阶段四编号项目内容驻外机构/成套设备部投资业务部公司区域/投资分管领导企业发展部企业发展部总经理办公会董事会中国交建项目公

10、司项目实施阶段1注册平台或项目公司协助、配合组织负责2项目实施协助、配合参与负责3项目公司管理负责4项目公司监督负责5编制项目运营管理方案组织审核审议审批审批负责6编制项目退出方案组织审核审议审批审批负责阶段五编号项目内容项目公司驻外机构/成套设备部投资业务部市场开发/成套设备部财务部商法与审计部公司区域/投资分管领导总经理办公会董事会中国交建项目后评价阶段1开展自评价负责协助、指导2编制后评价报告参与参与负责参与参与参与审核审议审批审阅备注：对于项目后评价的具体要求，以资产管理办法中内容为主。第二章 投资项目信息跟踪一、项目信息跟踪流程图2-1：项目信息跟踪流程二、投资项目前期准备驻外机构在

11、开展投资项目前，应在组织架构增加投资职能，指派专业人员负责投资工作，投资人员应加强对投资相关资料的学习，包括公司投资业务战略规划、投资管理办法以及投资业务操作手册等，提升投资业务开发能力。三、投资项目信息搜集渠道按照信息来源渠道的不同，将项目信息搜集分为以下三种方式。（一）企业自身1.从驻外机构所在国基础设施规划中搜集信息；2.从公司已开展项目的合作伙伴、业主等获得项目信息；3.通过公开或邀请招标方式获得的项目信息；4.项目拟投资者提供的项目信息；5.拟参与项目设计、施工单位或设备者处获得项目信息。（二）代理机构1.项目所在国代理机构提供的项目信息；2.融资机构或咨询机构提供的项目信息；3.第

12、三国代理咨询机构提供的项目信息。（三）政府机构1.从两国政府签订的合作意向中获取的项目信息；2.我国商务部或其他政府机构提供的项目信息；3.对方政府或驻华机构提供的项目信息。四、投资项目外部环境调研投资环境一般指影响投资活动的各种外部情况和条件的综合体，包括自然环境、经济环境、政治环境、法律环境、文化环境、行业环境等。由于影响投资环境的因素众多且复杂，所以对投资环境的分析需结合东道国产业特点和产业发展状况，充分了解项目所处外部环境，以便对项目作出正确的判断。（一）国别环境信息获取途径为尽可能减少主观评价，避免信息不对称、人员能力缺失及道德制约造成的评价失真，可采用从国家及金融机构等发布的专业性

13、、权威性的公开信息、指南、研究报告等，准确、快捷的把握东道国的投资环境，进而决定是否进行微观产业投资环境分析，这些公开信息、指南、研究报告包括：图2-2 国别环境信息获取途径具体报告及相关内容的查询渠道如下：表2-1：国别环境信息获取途径序号机构名称报告名称查询途径1商务部、外交部对外投资国别产业导向目录商务部官方网站2商务部对外直接投资统计公报3出口信用保险公司国家风险分析报告电子版可通过豆丁网查询；纸质版通过书店购买；4金融机构国别法律介绍中国进出口银行5大公国际国际资信评估大公国际资信评估有限公司官网6驻外使馆经商参处对外投资研究调研报告7穆迪信用分析评价8标准普尔信用评级9惠誉国际信用

14、评级（二）项目调研内容 在获得项目信息后，驻外机构应对项目信息所处的外部环境进行详细分析，调研内容主要包括：一是项目所处的外部宏观环境，包括政治环境、经济环境、社会与自然环境、法律环境、社会治安、税收情况、与我国政治经济关系。二是项目内部环境，包括投资目的、利润贡献、优惠政策、合作伙伴、金融环境与竞争情况。三是行业环境，包括港口、房地产行业、电力行业、公路桥梁、工业设施和资源类。了解行业所在的社会环境、经济指标等。驻外机构应将调研结果形成书面报告，以备公司投资业务部进行重点项目筛选，同时，为驻外机构后续撰写预可研报告提供资料支持。1.所在国投资边界条件调研表2-2：投资所在国投资边界条件调研表

15、分类调研内容社会环境语言（官方、当地、部落）宗教（单一宗教、多宗教并存、多宗教的冲突或相互包容性）自然地理国家所在位置（哪个洲、哪个地区、接壤的国家等）对投资项目工程影响大的气象因素政治政体（共和国、君主立宪、政教合一、军人政权等）政府信用效率该国和哪些国家友好、和哪些国家有冲突，是否在战争或濒临战争状态经济1、经济增长率、主要经济收入来源、货币、经济状况的稳定性2、基础设施开发情况3、汇率及外汇管制情况法律法治何种法律体系（英美、大陆），法律（历史）渊源历史上有无政府与投资商间的重大法律纠纷案例等税收税收体系（中央政府、地方政府征收）及税收情况，着重了解项目所涉及到税种及税率了解该项目是否为

16、税收优惠政策社会治安人民是否友善，失业率，是否存在极端宗教势力、恐怖活动、偷盗抢劫与我国政治经济关系两国外交关系，两国经济合作关系，双边贸易情况中国政府的影响力，获取双方政府在政治上的支持2.项目内部环境及基本信息调研表2-3：投资项目内部环境及基本信息调研表分类调研内容投资基本情况1.投资项目是否具备国家或者公司战略意义，或拉动公司EPC合同额2、项目地理位置、建设内容、范围以及项目历史背景3、发起人及合作伙伴情况，了解公司从业经验及主营业务，是否有项目出资及融资担保承诺；初步了解政府的履约能力，财政情况，是否能够提供融资担保项目成本费用情况1、了解项目投资额及运营成本2、了解项目建设期以及

17、运营期的人工、建材、原材料等成本法律情况1. 按照当地法律（如政府采购法），本投资项目是否有强制的采购程序，需要公开招标，或其他必须强制性履行的其他法律程序（如公示）2. 本投资项目在建设期和运营期的主要政府监管机构有哪些3. 项目所在国与中国政府是否签订有双边或多边的投资保护协定4. 对项目可能产生重大影响的法律障碍，如环保、劳工保护、征地拆迁、项目规划许可的取得等违约担保项目所在国政府（主要指财政部）是否已同意为本投资项目提供业主违约情况下的违约担保？如已同意，请列明担保的具体内容。如还未商定，请说明该国政府有无提供类似担保的先例融资渠道了解项目所在国的融资环境以及有可能的融资渠道、意向银

18、行等外商准入情况1.是否允许外商投资？是独资还是必须与合作伙伴合资、对持股比例等有无政策要求优惠政策1.是否提供优惠政策？如税收、外汇管制、进出口限制等优惠政策增加投资吸引力金融环境是否已有中资银行进入，人民币是否可作为结算货币外汇可否自由兑换及汇出，今年汇率波动及变化趋势当地融资形势及条件，当地融资利率及变化趋势项目重大风险对项目开展可能存在的政治、经济、行业、政策等方面的风险进行调研，并拟定风险防范措施（三）行业环境调研1.房地产行业投资环境调研表2-4：房地产行业投资环境调研表因素内容城市发展情况项目所在城市在所在国的定位，关注改城市的持续发展能力，包括城市的人口数量，人口构成，产业定位

19、，经济情况对房地产的影响，所在国对境外房地产投资的相关政策。市场预测对所在国家房地产行业进行综合分析，包括房地产市场存有量、新的供应量的市场规模，供求关系，并对所在国的不同地块、不同区域的房地产的价格走势、租金走势等等做全面的了解。政策1、外商是否可以购买，产权关系是永久还是持有期限，持有期限内的税费情况，开发项目的相关许可文件；2、了解当地相关贷款政策；3、了解当地房产销售等相关政策等，包括税收政策等；周边房地产情况对投资项目周边的房地产情况做详细的了解，周边的房价、租金、物业管理费等等，了解租赁租金的年增长率；房产价格对该项目房产销售价格进行预测。租赁价格对该项目房产租赁价格进行预测。规划

20、指标了解规划指标（层高、容积率等），建造设计标准等；合作伙伴当地地产行业咨询顾问情况；2.港口码头行业环境调研表2-5：港口码头行业投资环境调研表因素内容城市外部环境关注政府规划的港口定位，地理位置，所在国的经济情况，周边国家的港口位置以及定位政策政府对外商投资当地港口要求的相关许可证件政府对企业进行港口运营是否有限制政策市场分析分析全球的航运市场，周边国家港口的情况，未来港口市场情况预测建设情况建设期年，特许经营期年（不含建设期），其中免税期年（不含建设期）吞吐量设计年吞吐量规模，综合考虑该地区基础设施状况、航线航班密度、与腹地集疏运通道及港口间的竞争关系，预测未来集装箱吞吐量，包括外贸量以

21、及内贸量集装箱泊位港口建设规模，不同吨级的集装箱数量收费标准制定不同集装箱型的收费标准，并进行测算；特许经营费；租金；3.公路桥梁行业投资环境调研表2-6：公路桥梁行业投资环境调研表因素内容外部环境项目所在城市在所在国的定位，关注改城市的持续发展能力，包括城市的人口数量，人口构成，产业定位等。项目基本情况分析所在国公路桥梁建设的施工环境，设计方案，周边是否有隧道、公路沿线环境等，未来公路运营情况预测。政策政府对外商投资当地公路桥梁要求的相关许可证件；政府对企业进行公路桥梁运营是否有限制政策；建设情况建设期年，特许经营期年（不含建设期），其中免税期年（不含建设期）。每公里造价，建设里程。交通量分

22、析项目建设的公路的路段位置的整体情况，车流量与其路段位置有着高度关联性，车流量大小不一，造成盈利能力的高低不同，分析投资项目交通增长率，对未来交通量（北段、中段、南段）进行预测。车型项目所在通道现有公路以及相关高速公路分车型交通量统计数据，并考虑到未来年份车型构成变化趋势，预测特征年车型收费标准制定不同车型的收费标准，并进行测算4.电力行业环境调研表2-7：电力行业投资环境调研表因素内容城市电力环境所在国电力法及其相关政策法规，国家电力发展规划及地区电力发展规划、电力工业状况，电力市场模式及其稳定性，政府对厂址选择的特殊规定，周边的电厂情况，电力需求情况，工业及民用设施、居民分布情况等装机容量

23、燃气电站装机容量，单机容量的临界值，燃气电站装机容量，单机容量的临界值；水电站装机容量，单机容量的临界值；政策政府对外商投资当地电厂要求的相关许可证件；政府对企业进行电厂运营是否有限制政策；市场了解电力需求情况，购电协议签署情况；电价了解当地电价及未来电价走势发电量对所在地区未来电力市场状况、发展趋势以及市场前景进行分析，对发电量进行测算；收费标准制定电价的收费标准，并进行测算；特许经营费；5.矿产资源类行业环境调研表2-8：矿产资源类行业投资环境调研表因素内容矿区外部环境侧重考察地形特征、气候特点、所在地区经济状况、劳力资源概况以及供电、供水、供气规划等矿区项目基本情况侧重考察地理位置，地质

24、条件，矿区或勘查区范围及面积，交通概况，包括运输方式等；政策政府对外商投资当地矿产要求的相关许可证件；政府对企业进行矿产运营是否有限制政策；市场预测该矿的储量，全球价格以及全球未来销售情况，未来目标市场；开采方式了解矿的开采方式，露天开采还是地下开采还是其他方式；矿产类型矿产类型选择，如煤矿，优先选择无烟煤、焦煤和配焦煤（1/3焦煤、气煤和肥煤）等全矿品位根据矿产具体类型，了解该矿的品位，建立选矿经济指标收费标准制定该矿的收费标准，并进行测算；6.基础工业类行业环境调研表2-9：基础工业（钢铁、水泥、化工）类行业投资环境调研表因素内容外部环境情况关注国家与基础工业相关的政府规划的有关基础设施建

25、设、房地产建设的情况，所在国的经济增长情况、运输半径等。市场分析了解当地对钢铁、水泥、化工等基础工业的需求情况，对未来市场情况预测，政策政府对外商投资当地基础工业（钢铁、水泥、化工）要求的相关许可证件政府对企业进行水泥建材等基础工业是否有限制政策行业竞争情况当地从事钢铁、水泥、化工等基础工业的主要生产商情况，市场集中度、市场成熟度、竞争对手、未来发展趋势等情况价格了解当地钢铁、水泥、化工等基础工业的销售价格、成本、利润情况（四）经济效益初步测算驻外机构将项目信息提交给投资业务部后，由投资业务部负责根据项目实际情况建立财务模型，对项目的经济效益进行测算。驻外机构协助投资业务部进行项目融资成本等经

26、济效益指标的测算。需要测算的经济效益指标包括：1.资本金财务内部收益率FIRR；2. 项目动态投资回收期(年)；3. 项目财务内部收益率FIRR；4. 项目财务净现值FNPV；5.总投资收益率ROI；具体指标含义以及测算方式如附表四。五、选择投资合作伙伴业务部门应在重点项目跟踪阶段会商投资业务部，多方案比选投资合作伙伴。公司应尽早明确与投资合作伙伴的联合工作目标和计划、前期工作分工和协调机制以及有关费用分摊的原则等，并在在投资决策分析阶段逐步优化和确定合作架构等。表2-10 合作伙伴比选考虑因素序号考虑因素要求1互补因素在投资业务链上与公司形成互补关系2优势在某方面有公司没有的优势3战略安排国

27、家和公司战略性安排4费用分摊可分担前期费用5其他其他相关因素六、投资项目筛选（一）投资项目初步快速筛选 驻外机构对已经掌握的项目信息进行初步分析并筛选，通过下面的快速筛选模型，所有标准都符合才能够确定是否进一步跟踪项目，如某一项不符合筛选标准，则项目暂时搁置。图2-3 投资项目初步筛选模型（二）投资项目风险评价驻外机构判断投资项目符合初步筛选的强制性指标后，根据投资评价风险指标进一步判定是否继续跟踪项目。对投资项目监理投资评价风险指标体系，驻外机构进行打分评级。1.投资评价风险指标体系表2-11 投资评价风险指标体系表一级指标二级指标三级指标指标度量评价得分最低0,0很低0,2低2,4一般4,

28、6高6,8很高8,10最高10,10系统风险政策法规风险法律不健全政策法律波动移民环保风险环保法规变化自然环境风险自然条件不确定社会文化风险语言、思维沟通障碍政府及员工效率风险财务风险汇率变化通货膨胀影响利率调整市场风险供需变化价格波动非系统风险信用风险政府信用风险融资难成本增加融资风险融资担保困难难度建设风险技术标准差异工程延期投资增加运营风险生产成本增加管控安全隐患管理风险投资预算偏差小投资者管控风险合同风险（三）项目信息调研资料驻外机构应根据掌握的项目信息撰写项目信息跟踪报告，提交给投资业务部。驻外机构应认真填写信息跟踪报告的必填信息，同时，将收集的项目调研资料作为附件发送给投资业务部，

29、为投资业务部进一步进行决策分析提供充足的依据。表2-12 项目信息跟踪表项目名称：国家名（例：中国）项目信息跟踪表+项目名（例：高速铁路）+版本号（例：V1）以下为必填信息(一) 填报人信息填报单位：项目联络人：填写/更新日期：(二) 项目名称中文：外文：(三) 项目信息来源及背景(四) 项目介绍1. 项目业主： 2. 项目位置： 3. 竞标方式（议标、投标）：4. 项目内容：5. 项目时间要求：6. 项目总投资金额：7. 预计我司投资金额：(五) 项目经营环境1. 项目外部环境当前政局及安全情况：2. 针对本项目的优惠政策劳工：税收：外汇管制：进出口限制：其他优惠政策：3. 项目内部环境代理

30、情况：我司竞争对手情况：(六) 风险简要分析(七) 驻外机构的意见与建议及下一步工作计划(八) 市场开发部（国内项目为成套业务部）的意见与建议及下步工作计划(九) 项目进展情况（项目已经进行到那个阶段，前期已完成工作）以下为选填信息：(十) 我司投资本项目的优、劣势简要分析我司优势：我司劣势：(十一) 附件将重要项目资料作为附件发送到投资业务部(十二) 其他补充说明（四）重点项目判别标准投资业务部根据筛选指标判定重点项目，并对重点关注项目实行动态管理，根据项目推进的情况和遇到的问题进行重新筛选和策划管理，同时，制定项目评估强制性筛选指标与参考性筛选指标。1.项目评估强制性筛选指标 投资业务部在

31、评估重点项目时，首先参考以下强制性筛选指标。以下判别内容如有一项不符合，则不作为重点关注项目。表2-13 项目评估强制性筛选标准序号判别内容判别结果（打或×）是否1项目基本情况项目规划清晰、投资范围与内容明确2政策方面项目所在国政府对投资项目有实质性政策支持，如已颁布特许令、税收优惠政策、外汇担保政策、征地拆迁令等；3内部环境政局稳定，经济社会环境持续向好；4市场环境商业前景和竞争环境明朗；5投资模式商业模式清晰可行；6合作方业务链上下游关联方关系清晰。 2.项目评估参考性筛选指标 投资业务部判断满足强制性筛选指标基础上，考虑下面参考性指标。表2-14 项目评估参考制性筛选标准序号判

32、别内容判别结果（打或×）是否1项目基本情况已经与政府或项目发起人签订项目投资MOU或者框架协议属于中国政府鼓励“走出去”的行业或领域当地政府和社会对项目的迫切需要2所在国家环境通过环评的可能性较大3内部环境项目投资决策前期所需外部顾问团队及服务内容基本落实4投资模式合作伙伴之间形成优势互补并且已就合作模式、合作内容达成基本意愿5融资模式有一套或者多套待选融资方案政府吸引投资的配套资金已有安排方案6风险情况重特大风险基本可得到合理安排第三章 项目评估立项阶段一、项目评估立项基本流程图3-1 项目评估立项基本流程二、投资机会评估（一）撰写预可研报告投资业务部确定跟踪的重点项目后，驻外机构

33、根据前期的项目调研撰写预可研报告，投资业务部协助编写。报告应包括但不限于以下内容。房地产行业预可研报告模板如附录一所示，港口码头行业预可研报告模板如附录二所示，公路桥梁行业预可研报告模板如附录三所示。表3-1 预可研报告内容序号事项预可研报告内容1总论包括项目名称、拟建地点、建设规模、建设年限、概算投资、效益分析2项目所在国（地区）投资环境包括政治、经济、法律、人文等宏观环境；项目投资合作伙伴、关联方及公共关系；开展投资活动的其他可依托条件；竞争形势与不利因素等3项目建设与营运的自然条件及配套设施包含水文、气象、工程地质、“七通一平”设施等4市场预测包括服务/产品的供应、需求现状；供需量预测；

34、价格现状与预测等5基础设施建设包括建设规划、标准与规范、工程任务与规模、建设工期与进度安排等6评价HSE影响评价与社会影响评价7项目/资产营运组织机构与人力资源配置包括项目公司和营运公司的初步组建方案；人力资源配置初步方案；大修与经修计划8投资估算及资金筹措投资估算：建设投资估算、流动资金估算、投资估算表；资金筹措：资本金筹措、项目融资方案等9效益分析包含销售收入估算、成本费用估算、利润与税收分析、投资回收期及投资利润率等10结论及建议项目从外部环境、公司的内部要求、市场情况、项目本身的合法合规性、经济指标等各方面是否符合公司和集团的要求，是否建议该项目立项（二）预可研评审投资业务部组织公司内

35、各相关部门（必要时含外部顾问）对此报告进行专业评估，并根据立项判别标准进行投资项目立项预审，立项判别标准如下表。表3-2 立项评审标准序号判别内容判别结果（打或×）是否1项目基本情况与项目所在国政府或经济组织初步达成合作谅解备忘录2所在国家环境公司在项目所在国家（地区）有较强的公共关系政局稳定，经济社会环境持续向好3内部环境业务链上下游关联方关系基本明确4市场环境对商业前景和竞争环境可进行较清晰地判断和分析5投资模式合作伙伴之间形成优势互补并且已就合作模式、合作内容、前期费用分摊等达成基本意愿商业模式具体、可行6融资模式政府吸引投资的配套资金已有安排至少有一家潜在金融机构出具融资意向

36、函7经济效益预可研报告及其评估审查结论符合中国交建和公司投资项目评价指标8风险情况重特大风险可得到合理安排9外部顾问投资决策前期所需外部顾问团队及服务内容基本确定；三、立项审批符合立项条件的项目，投资业务部组织起草投资建议书，投资建议书经公司投资分管领导或区域分管领导组织评审并根据评审意见完善后，上报公司总经理办公会批准项目立项和实施模式。属于境外股权收购和投标类型的投资项目，须按照有关规定事先获得国家发改委和中国对外承包工程商会等部门和行业组织所出具的确认函和许可后方能对外投标。投资业务部负责上报中国交建的立项请示材料包括但不限于下表内容。表3-3 上报中国交建立项材料序号上报中国交建材料内

37、容1项目背景2项目必要性、合法性分析3项目建设内容4项目拟投资规模5预期收益水平6已开展工作7融资、建设与运营初步策划方案8主要风险及不确定性初步分析9外部顾问比选与推荐报告10下阶段工作计划第四章 投资项目决策与审批一、编制投可研报告投资项目立项后，公司投资业务部牵头组织各业务部门、财务部、商法与审计部等相关单位，必要时聘用外部专业顾问，开展尽职调查和投资可行性研究。对于通过立项评审的项目，必须进行全面的专业评价。可委托外部专业顾问编制或评审投可研报告的全部或部分内容。投资业务部负责牵头投可研报告的编写，投可研报告应在预可研报告内容要求基础上，进一步深化和扩展，其主要内容包括但不限于下表。表

38、4-1 投可研内容清单序号事项投可研报告内容1项目基本情况项目概况、项目背景及发起人情况等2项目合规性情况政府批准立项、特许经营权合同草案、环境评估等情况3项目建设项目建设的必要性和可行性4市场未来市场规模预测5项目投资模式合作方及合作模式，合作协议6项目实施项目实施方案7项目融资方案项目自有资金和债务融资方案及可靠性，金融机构出具的项目融资兴趣函，BT项目回购资金来源及担保形式等;8投资经济效益分析投资成本、投资回报、利润总额、净利润和财务评价基本指标等9项目综合影响分析HSE评价、社区评价10风险风险评估及防范措施11结论与建议是否建议该项目建设实施二、开展尽职调查投资业务部牵头组织开展尽

39、职调查，公司聘请专业顾问对投资项目进行评估。投资业务部、财务部、商法与审计部负责管理相应的外部顾问，完成财务、法律、税务尽职调查报告等，为投资决策提供依据。投资业务部组织各部门进行外部顾问的比选，并对外部顾问进行管理。外部顾问包括法律、财务和保险等专业顾问。比选原则如下表。表4-2 外部顾问比选考虑因素序号考虑因素要求1专业能力、知名度、地域具备较强优势2费用同等服务条件下选择费用最低者3战略合作者同等条件下，战略合作者优先4其他具备特殊优势者优先三、其他工作投资业务部根据项目需要，根据当地相关政策，聘请专业机构选择合适项目的控股架构。投资业务部组织撰写市场分析报告，对项目的市场情况进行详细分

40、析，包括市场发展趋势、市场容量测算等内容，为项目决策提供补充材料。四、投资决策审批（一）投资决策审批标准投资项目必须全部满足以下条件，方可通过公司总经理办公会和公司董事会的投资决策。表4-3 投资项目决策审批标准表序号判别内容1投资原则符合投资管理办法规定的投资原则2财务评价指标应优于中国交建和公司项目投资财务评价强制性和参考性指标基准值3第三方评审独立第三方或专家评审团对投可研报告出具的评估结果符合中国交建和公司的财务评价强制性指标4特许协议已经与政府或项目发起人基本达成特许协议的核心条款（投标项目除外）投资项目的市政配套设施与服务的相关协议基本落实5融资政府吸引投资的配套资金已有安排融资协

41、议主要条件基本落实6合作协议合作伙伴之间的合作协议（尤其是投资架构）基本落实； 与投资项目业务链上下游关联方之间的协议基本落实7风险重特大风险已基本得到合理安排（二）投资决策流程投资决策前的有关评估结果须经公司投资分管领导或区域分管领导初步认可后报公司总经理办公会审议，通过后报公司董事会进行审批。经公司董事会决策通过的投资项目，投资业务部负责上报中国交建，以中国交建董事会批复作为投资决策依据。中国交建董事会批复通过后，10亿美元以上项目，国家发改委、国资委、商务部、外管局实行核准制；10亿美元以下项目，国家发改委、国资委、商务部、外管局实行备案制。国家发改委颁布的境外投资项目核准和备案管理办法

42、规定：已在境外设立的中资企业在境外实施的再投资项目，如不需要境内投资主体提供融资或担保，不再需要办理核准或备案。图4-1 投资决策流程图投资业务部负责上报中国交建请示项目投资决策的资料包括但不限于以下内容。表4-4 上报中国交建项目决策资料清单序号提供中国交建资料1申请进行项目投资的请示2公司董事会拟同意投资项目的决议3投资项目的可行性研究报告4投资框架协议或意向协议、贷款文件等主要法律文件的报批稿5尽职调查等专业评估报告6其它补充材料备注已经中国交建董事会决策同意的境外投资项目，须于每月5号前（遇节假日顺延）向中国交建报送电子版工作月报。投资项目的投资协议、贷款文件等具备约束力的法律文件，应

43、将通过中国政府有关部门的核准、审批等手续作为文件生效的先决条件之一。五、融资及担保（一）融资1.融资原则公司对项目融资方式、成本效益情况、风险收益以及融资的时效性的原则进行如下规定。表4-5 融资原则融资原则内容项目融资投资项目采用项目融资方式，原则上投资主体不得为项目提供任何形式的融资担保或抵押。特殊情况需提供担保或抵押的，须经中国交建审批同意成本效益项目的收益必须与融资成本相匹配，尽可能寻找成本最低、风险最小的融资机会风险收益风险主要包括资金供给的风险、还本付息的风险、投资者收益下降和资本成本上升的风险等时效性金融市场状况、利率水平、税收政策、汇率水平等因素的变动对融资方案选择的影响2.融

44、资方式投资项目主要涉及股本融资和项目融资，投资人员可根据项目的谈判情况选择融资模式。3.融资渠道常见的融资渠道主要包括公司内部融资和外部机构融资，其中外部机构融资包括银行借款、从属性贷款（如无担保贷款、可转化债券和零息债券）和项目债券等形式。4.融资安排在融资协议签署前，需要开展项目融资安排，包括设计资金结构、开展融资谈判以及融资计划管理。图4-2 融资安排内容（二）担保图4-3 融资担保注意事项第五章 投资项目建设、运营与退出一、投资项目建设（一）成立项目公司经批准的投资项目，一般应由投资平台公司与其它利益相关方(如有)以其出资额成立单一目的项目公司(以下简称项目公司)。项目公司作为投资项目

45、的签约主体，完成投资项目的合同法律文件的签署，并负责投资项目的建设、运营与移交，负责BT项目回购全过程的管理、房地产开发项目及其他商业项目的营销。（二）项目公司审批程序根据我国现有法律制度，只要在东道国正式注册项目公司，都需要在我国获得逐级审批、核准或备案，并在东道国按其法律规定的程序完成注册手续。公司项目公司成立由企业发展部牵头组织，企业发展部根据根据项目决策后的投可研报告内容以及投资业务部提供的相关资料，落实项目公司机构设立工作，上报中国交建审批，由中国交建向商务部、外管局等国家部委报批，企业发展部接收商务部提供的证书。具体国家部委审核的内容如下表所示。表5-1 国内审批申报内容国内审批部

46、门审核内容审批依据中国交建批准是否成立项目公司境外投资项目管理办法商务部颁发的企业境外投资证书，企业只有持该证书方可办理外汇、银行、海外、外事等相关手续，并享受国家有关政策支持境外投资管理办法外管局根据需要，外汇登记或外汇汇出核准境外投资外汇管理办法二、项目公司管理项目公司要按照现代企业制度设立股东会、董事会和经营管理层三级管理机制。公司对项目公司的资产管理可参照公司后续颁布的中国港湾资产管理办法，根据项目进展的需要进行动态调整。图5-1 项目公司三级管理机制项目公司通过公开招标或议标方式选定总承包单位，并与总承包单位签订总承包协议，明确工程项目投资总额、施工进度、质量安全、健康环保和企业文化

47、等目标。图5-2 总承包协议签订流程三、项目公司监督投资业务部代行公司项目公司监管职能，公司（如绝对控股时），或汇同其他股东采取下列步骤对项目公司实施监督，履行股东义务。表5-2 项目管理监控内容序号监督项目监督内容1项目执行情况监督总承包合同执行情况进行跟踪和监控项目预算、施工进度、质量安全、健康环保等方面的信息和执行情况，严防建设工期延期对项目公司涉及的营运方案及其执行情况进行跟踪和监管2财务预算监督建立全面预算管理制度，原则上不得超出审批预算出现超预算情况时，须报项目公司董事会或股东会进行审批须报国家相关部委、中国交建和公司核准的，按规定执行3账户余额监督定期向股东提供账户余额信息及余额变动情况说明4现金流监督现金流入管理、现金流出管理与两个现金流的时点匹配管理5投资项目效益监督项目公司应定期向股东汇报投资项目效益的基本情况，对未能如期完成的效益必须进行深刻分析，给出合理的解释及改进的措施6运营商服务监督项目公司应及时向股东反馈运营商服务的水平，并结合现状提出待改善的措施7项目公司审计公司要求项目公司进行年度审计四、项目公司运营表5-3 项目公司运营流