保荐代表人考试《投资银行业务》考点练习题答案

1、保荐代表人考试投资银行业务考点练习题答案1.2007年1月1日，甲公司将一栋自用的房屋对外出租，董事会已决议作为投资性房地产核算。假设甲公司房屋符合采用公允价值模式计量条件，甲公司决定采用公允价值模式计量。甲公司房屋原价120万元，已计提折旧20万元，公允价值为110万元，下列会计处理正确的是（ ）。A. 确认其他综合收益10万元B. 确认营业外收入10万元C. 确认投资收益10万元D. 确认公允价值变动损益10万元【答案】: A【解析】:自用房地产转换为公允价值模式计量的投资性房地产时，以转换日的公允价值计量，公允价值与账面价值之间的差额，若

2、公允价值大于账面价值，计入其他综合收益，公允价值小于账面价值，差额计入公允价值变动损益。题中，公允价值为110万元，账面价值为：12020100（万元），因此应当计入其他综合收益10万元。【说明】本题考试时点A项的描述为“确认资本公积10万元”，为了按照最新规定有正确答案，选项进行了相应的修改。2.关于上市公司董事会专门委员会的说法正确的有（ ）。2014年6月真题A. 提名委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担B. 董事会可聘请董事会成员之外的专业人士担任专门委员会成员C. 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人D. 审计委员会中至

3、少有1名独立董事是会计专业人士【答案】: A|C|D【解析】:上市公司治理准则第38条规定，上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第43条规定，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。3.根据证券市场资信评级机构评级业务实践细则（试行），下列说法

4、正确的有（ ）。首次评级时，证券评级机构应先与委托方签署评级业务委托书，再进场开展尽职调查，之后再全额收取首次评级费用首次评级时，评级项目组对评级对象的现场考察与访谈时间不得少于2个工作日评级报告应当包括概述、声明、正文和附录等4个部分证券评级机构开展首次信用评级时，从现场尽职调查结束之日至评级报告初稿完成之日，单个公司主体的信用评级或其发行的债券评级一般不少于15个工作日，集团公司主体的信用评级或其发行的债券评级不少于45个工作日评级对象、受评证券存续期期间，证券评级机构应当在受评级机构或受评级证券发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告，且定期跟踪评级报告应当与首次评级报告保持

5、连贯，另有规定的除外A. 、B. C. 、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:项，证券市场资信评级机构评级业务实践细则（试行）第7条规定，首次评级时，证券评级机构应当在与委托方签署评级业务委托书并全额收取首次评级费用后再进场开展尽职调查工作。项，第16条第1款规定，首次评级时，评级项目组对评级对象的现场考察与访谈时间不得少于2个工作日。项，第22条规定，评级报告应当包括概述、声明、正文、跟踪评级安排和附录等5个部分。项，第28条第1款规定，证券评级机构开展首次信用评级时，从现场尽职调查结束之日至评级报告初稿完成之日，单个公司主体的

6、信用评级或其发行的债券评级一般不少于10个工作日，集团公司主体的信用评级或其发行的债券评级一般不少于30个工作日。项，第42条第1款规定，评级对象、受评证券存续期期间，证券评级机构应当在受评级机构或受评级证券发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告，且定期跟踪评级报告应当与前次评级报告保持连贯，另有规定的除外。4.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号公开发行公司债券申请文件，公开发行公司债券主承销商核查意见应包括（ ）。公司债券主要发行条款发行人是否履行了规定的内部决策程序对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规

7、及部门规章规定的意见主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号公开发行公司债券申请文件（2015年修订），公开发行公司债券申请文件目录的第三章中介机构关于本次公司债券发行的文件中，主承销商核查意见的主要内容应当包括：发行人基本情况；公司债券主要发行条款；发行人是否履行了规定的内部决策程序；对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文

8、件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见；发行人存在的主要风险；主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺；主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见；发行人是否是地方政府融资平台公司的核查意见（适用于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人）；中国证监会要求的其他内容。核查意见应当由主承销商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。5.根据上市公司股东发行可交换公司债券试行规定，申请发行可交换公司债券，应当符合下列（ ）规定。申请人应当是股份有限公司申请人最近一期末的

9、净资产额不低于人民币15亿元本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%应当将预备用于交换的股票按募集说明书定为本次发行的公司债券的担保物申请人最近3个年度加权平均净资产收益率平均不低于6%A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:、四项，上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（证监会公告200841号）第2条规定，申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：申请人应当是符合公司法、证券法规定的有限责任公司或者股份有限公司；公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度

10、不存在重大缺陷；公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；经资信评级机构评级，债券信用级别良好；不存在公司债券发行试点办法第8条规定的不得发行公司债券的情形。项，第3条规定，预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不

11、低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。6.发行人申请首次公开发行股票并上市，受理环节申报文件中需包括两套部分申报文件单行本，单行本中的文件有（ ）。2017年9月真题发行人关于本次发行的申请报告招股说明书发行保荐书法律意见书内部控制鉴证报告A. 、B.

12、60;、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:根据发行监管问答关于首发、再融资申报文件相关问题与解答，首发申报材料中的受理环节要求：申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括招股说明书、发行保荐书、法律意见书、财务报告和审计报告，复印件）。7.新三板某挂牌公司股东人数超过200人，拟向中国证监会报送定向发行申请文件，下列属于定向发行申请文件的有（ ）。定向发行说明书主办券商定向发行推荐工作报告申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告本次股票发行的验资报告本次股票发行的募集资金三方监管协议A.&

13、#160;、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:根据非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号定向发行申请文件，非上市公众公司定向发行申请文件目录包括：定向发行说明书及授权文件，包括：申请人关于定向发行的申请报告、定向发行说明书、申请人关于定向发行的董事会决议、申请人关于定向发行的股东大会决议。定向发行推荐文件，即主办券商定向发行推荐工作报告。证券服务机构关于定向发行的文件，即申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告、法律意见书、本次定向发行收购资产相关的最近1年及1期的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）。8.下列

14、交易或事项的会计处理正确的有（ ）。2016年11月真题民航公司授予客户的奖励积分，应在当期确认为销售费用对于分期收款销售商品，企业应当按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额对于售后回租业务，企业应当将公允价值与账面价值的差额确认为当期损益广告制作费应该根据广告的完工进度确认收入A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:项，应当将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，奖励积分的公允价值确认为合

15、同负债。项，售后租回被认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额应予以递延，按折旧进度进行分摊。如果售后租回交易认定为经营租赁，应当分别情况处理：有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的，售价与资产账面价值的差额应当计入当期损益。售后租回交易如果不是按照公允价值达成的，售价低于公允价值的差额，应计入当期损益；但若该损失将由低于市价的未来租赁付款额补偿时，有关损失应予以递延（递延收益）。并按与确认租金费用相一致的方法在租赁期内进行分摊；如果售价大于公允价值，其大于公允价值的部分应计入递延收益，并在租赁期内分摊。9.某公司2017年经营资产2000万元，经营负债800万元，营业收入250

16、0万元。2018年营业收入增长率20%，营业净利率12%，股利支付率40%，经营资产和经营负债占销售百分比不变，不存在可动用金融资产，则用销售百分比法预测2018年外部融资额是（ ）万元。A. 24B. 55C. 180D. 120【答案】: A【解析】:经营资产销售百分比2000/250080%，经营负债销售百分比800/250032%，2018年外部融资额2500×20%×（80%32%）2500×（120%）×12%×（140%）24（万元）。10.根据深圳市场首次公开发行股票网上发行实施

17、细则，下列关于新股网上申购的说法，正确的有（ ）。2017年9月真题控股股东司法冻结的非限售深圳A股市值计入新股市值计算同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购新股申购一经深交所交易系统确认，不得撤销对同一只新股发行，参与网下发行报价或申购的投资者再参与网上新股申购，则该投资者全部认购无效，由此产生的后果由投资者自行承担A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:项，深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018年修订）第3条规定，持有深圳市场非限售A股和非限售存托

18、凭证总市值（以下简称“市值”）1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上发行。第4条规定，投资者持有的市值以投资者为单位，按其T2日（T日为发行公告确定的网上申购日，下同）前20个交易日（含T2日）的日均持有市值计算。第8条规定，非限售A股股份或非限售存托凭证份额发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员持股限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。、两项，第14条第1款及第2款规定，新股申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。投资者参与网上申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一

19、笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理。项，第34条规定，凡参与新股网下发行报价或申购的投资者，不得再参与该只新股的网上申购。第37条规定，投资者应根据中国结算相关规定管理其证券账户。因使用多个证券账户申购同一只新股、同一证券账户多次申购同一只新股、无市值证券账户申购新股，以及因申购量超过可申购额度，导致部分申购无效的，由投资者自行承担相关责任。第38条规定，对同一只新股发行，参与网下发行报价或申购的投资者再参与网上新股申购，导致其网上申购无效的，由投资者自行承担相关责任。11.2017年10月8日，甲公司自证券市场上以1500万元购买了一项债券性投资，作为以公允价值计量且其

20、变动计入其他综合收益的金融资产核算，2017年12月31日，市价为1550万元，甲公司的所得税率为25%，不考虑其他因素的影响，下列说法中正确的有（ ）。2018年5月真题2017年12月31日，甲公司该项债券投资的账面价值为1550万元2017年12月31日，甲公司计入其他综合收益的金额为50万元上述事项影响2017年度损益金额为12.5万元上述事项应确认递延所得税负债12.5万元上述事项产生应纳税暂时性差异50万元A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:该项资产以公允价值计量，因此2017年12月31日，甲

21、公司该项债券投资的账面价值为市价1550万元；资产负债表日，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值高于其账面余额的差额50万元，应当计入其他综合收益；该项金融资产的计税基础为1500万元，账面价值为1550万元，账面价值大于计税基础，产生应纳税暂时性差异1550150050（万元），应确认递延所得税负债50×25%12.5（万元）；作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产变化的递延所得税负债的对方科目应计入其他综合收益（权益），不计入所得税费用，因此不影响损益金额，而影响2017年度权益金额5012.537.5（万元）。12.企业确认的下列各项资产减值

22、损失中，以后期间不得转回的有（ ）。2015年5月真题商誉长期股权投资存货固定资产采用成本模式进行后续计量的投资性房地产A. 、B. 、C. 、D. 【答案】: B【解析】:企业会计准则第8号资产减值适用于：对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资；采用成本模式进行后续计量的投资性房地产；固定资产；生产性生物资产；无形资产；商誉；探明石油天然气矿区权益和井及相关设施。这些非流动资产发生减值后，一方面价值回升的可能性比较小，另一方面从会计信息稳健性要求考虑，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。13.根据信息披露违法行为行政责任认定规则

23、，以下应认定为不予行政处罚的考虑情形的有（ ）。2013年11月真题当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票的当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的在信息披露违法行为被发现前，及时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告的未直接参与信息披露违法行为的A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: A【解析

24、】:、三项，信息披露违法行为行政责任认定规则第21条规定，认定为不予行政处罚的考虑情形：当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票的；当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的；对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的；其他需要考虑的情形。、两项，根据第20条第1项、第2项规定，未直接参与信息披露违法行为的，或者在信息披露违法行为被发现前，及时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告的，应认定为从轻或者减轻处罚的

25、考虑情形。14.根据上市公司非公开发行股票实施细则，下列投资者中，不属于认购邀请书应当包含的发送对象是（ ）。2017年9月真题A. 公司前20名股东B. 不少于20家证券公司C. 不少于5家保险机构投资者D. 不少于20家证券投资基金管理公司【答案】: B【解析】:上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）第23条规定，认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合证券发行与承销管理办法规定条件的下列询价对象：不少于20

26、家证券投资基金管理公司；不少于10家证券公司；不少于5家保险机构投资者。15.以下属于职工薪酬的有（ ）。2014年6月真题支付给职工遗属的福利支付给劳务中介派遣员工的福利支付给临时工子女的福利支付给职工配偶的慰问金临时职工薪酬A. 、B. 、C. 、D. 、【答案】: D【解析】:职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。职工，是指与企业订立劳动合同的所有人

27、员，含全职、兼职和临时职工，也包括虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员。未与企业订立劳动合同或未由其正式任命，但向企业所提供服务与职工所提供服务类似的人员，也属于职工的范畴，包括通过企业与劳务中介公司签订用工合同而向企业提供服务的人员。16.关于投资者及其一致行动人拥有权益股份的说法正确的有（ ）。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书投资者及其一致行动人通过继承方式拥有权益的股份变动达到拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当按照相关规定履行报告、公告义务投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者

28、超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书投资者及其一致行动人并不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制详式权益变动报告书A. B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:根据上市公司收购管理办法（2014年修订）分析如下：项，第13条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交

29、书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。第14条规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。项，第15条规定，投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例（5%）的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。项，第17条第1款规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一

30、个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。项，第16条第1款规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。17.保荐机构在科创板股票上市的持续督导期应当履行的职责有（ ）。督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并将相关情况向证券监督机关反馈对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并发表意见定

31、期出具并披露持续督导跟踪报告关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照本规则规定履行核查、信息披露等义务A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:根据上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）第3.1.6条规定，保荐机构在持续督导期间，应当履行下列持续督导职责：督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度；识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见；关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照本规则规定

32、履行核查、信息披露等义务；对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告；定期出具并披露持续督导跟踪报告；中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他职责。保荐机构、保荐代表人应当针对上市公司的具体情况，制定履行各项持续督导职责的实施方案。18.某公司2014年12月1日安装完毕一台生产设备，入账价值200万元，该设备预计使用年限为10年，预计净残值为12万元，采用年限平均法计提折旧，2015年12月底因为出现减值迹象，甲公司对该设备进行减值测试，预计该设备的公允价值为110万元，处置费用为26万元，如果继续使用，预计未来使用及处置产生的现金流量现值为8

33、2万元。假定原预计使用寿命、净残值以及选用的折旧办法不变。以下说法正确的是（ ）。2017年9月真题2015年该设备计提折旧金额为18.8万元2015年年末计提减值准备85.2万元2015年年末该设备可收回金额为82万元2016年该设备应计提折旧金额8万元2015年年末计提减值准备97.2万元A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:项，2015年12月31日固定资产账面净值200（20012）÷10181.2（万元），则2015年该固定资产计提折旧金额为200181.218.8（万元）。项，公允价值减

34、去处置费用后的净额1102684（万元），未来现金流量现值82万元，所以可回收金额为84万元（取较高者），计提减值准备后的固定资产的账面价值为84万元。、两项，2015年年末计提减值准备181.28497.2（万元）；项，2016年该固定资产应计提折旧金额（8412）÷98（万元）。19.根据证券发行上市保荐业务管理办法的相关规定，保荐机构辅导工作完成后，应由（ ）的中国证监会派出机构进行辅导验收。A. 发行人所在地B. 保荐代表人所在地C. 保荐机构所在地D. 发行人上市地【答案】: A【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（201

35、7年修订）第22条规定，保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。20.A公司为某科创板上市公司，且其上市时尚未盈利，下列关于其在公开发行股票后的禁止性行为正确的是（ ）。A. A公司不得制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策B. A公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露C. A公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持首发前股份的股份锁定期应适当延长D. A公司重大资产重组或者发行股份购买资产，标的

36、资产应当符合科创板定位，不必与公司主营业务具有协同效应E. A公司即使达到一定规模，也不得分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市【答案】: C【解析】:根据科创板上市公司持续监管办法（试行）具体分析如下：A项，第6条规定，科创公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。交易所可以制定股东回报相关规则。B项，第10条规定，科创公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外

37、披露。已经泄密或确实难以保密的，科创公司应当立即披露该信息。C项，第17条规定，上市时未盈利的科创公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持首发前股份的股份锁定期应适当延长，具体期限由交易所规定。D项，第20条规定，科创公司重大资产重组或者发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，并与公司主营业务具有协同效应。E项，第31条规定，达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。21.经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，重大资产重组前的业绩在审

38、核时可以模拟计算应符合的条件包括（ ）。本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好进入上市公司的资产经营业务和经营资产独立、完整，且在最近3年未发生重大变化进入上市公司的资产在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上进入上市公司的资产在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:上市公司重大

39、资产重组管理办法（2020年修订）第51条规定，经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：进入上市公司的资产是完整经营实体；本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。第52条规定，本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化；在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上；在进入上市公司之前实行独立核算，

40、或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。22.下列关于创业板上市公司证券发行程序的说法，正确的有（ ）。上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末总资产百分之十的股票股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票上市公司应当自中国证监会核准之日起六个月内发行证券，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月上市公司发行证

41、券前发生重大事项且对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应当重新经中国证监会核准上市公司公开发行股票且自行销售的，可以采用竞价方式确定发行价格A. 、B. C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:项，创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2014年）第34条第1款规定，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。项，第33条规定，股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资

42、者表决情况应当单独计票。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。项，第38条规定，上市公司应当自中国证监会核准之日起6个月内发行证券。超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。项，第39条规定，上市公司发行证券前发生重大事项的，应当暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应当重新经中国证监会核准。项，第40条第2款规定，上市公司自行销售的，应当在董事会决议中确定发行对象，且不得采用竞价方式确定发行价格。23.2016年甲公司控股股东对甲公司增资3亿元，2016年8月某A股上市公司

43、公告重大资产重组预案，拟发行股份以30亿元价格收购甲公司100%股份，不考虑其他因素，以下说法正确的有（ ）。2016年9月真题可募集配套资金30亿元甲公司存在在建项目，专项借款1亿元，本次融资配套融资可用于偿还该专项借款上市公司需要偿还到期债务1.5亿元，本次可用配套融资偿还甲公司存在分流人员0.5亿元安置费，可用此偿还甲公司存在在建项目，可用该项资金用于此在建项目的后续投资A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:项，根据证券期货法律适用意见第12号规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套

44、资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。、四项，根据关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订），考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。24.内部控制和内部控制评价的共同原则包括（ ）。2016年9月真题客观性全

45、面性重要性成本效益原则适应性A. 、B. 、C. 、D. 、【答案】: A【解析】:内部控制的原则包括：全面性原则；重要性原则；制衡性原则；适应性原则；成本效益原则。根据企业内部控制评价指引的要求，内部控制评价应遵循的原则包括：全面性原则；重要性原则；客观性原则。25.下列关于全国股转系统挂牌公司发行股份购买资产锁定期的说法，正确的是（ ）。A. 特定对象以现金认购，自股份发行结束之日起6个月内不得转让B. 特定对象通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权，自股份发行结束之日起36个月内不得转让C. 特定对象为公众

46、公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日起12个月内不得转让D. 特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，自股份发行结束之日起36个月内不得转让【答案】: C【解析】:非上市公众公司重大资产重组管理办法（证监会令2014第103号）第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；特定

47、对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。26.某投资者通过协议转让的方式持有上市公司12%的股份，且成为第一大股东，其编制的权益变动报告书应披露的内容包括（ ）。持有12%股份事实发生之日前12个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况取得12%股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排前12个月内该投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易投资者、一致行动人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易投资者的控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，

48、是否存在持续关联交易A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:上市公司收购管理办法（2020年修订）第16条规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；在上市公司中拥有权益的股份达到或

49、者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、增持股份的资金来源；在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式；权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第17条第1款规定的内容。即除了披露上述内容外，还应当按照详式权益变动报告书的有关内容披露相关信息。第17条第1款规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行

50、股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排；投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；前24个月内投资者及其一致行动人

51、与上市公司之间的重大交易；不存在本办法第6条规定的情形；能够按照本办法第50条的规定提供相关文件。27.根据资产证券化监管问答（三），对于基础设施收费等未来经营收入类资产证券化产品，可以作为现金流来源的有（ ）。2019年6月真题基于政府和社会资本合作（PPP）项目所形成的债权物业服务费基于从事具备特许经营或排他性质的垃圾处理项目所形成的债权电影票款具有垄断性和排他性的入园凭证A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:根据资产证券化监管问答（三），对于基础设施收费等未来经营收入类资产证券化产品，其现金流来源于特定

52、原始权益人未来经营性收入，依赖于特定原始权益人的持续经营。对该类资产证券化产品的现金流来源有以下要求：基础设施收费等未来经营收入类资产证券化产品，其现金流应当来源于特定原始权益人基于政府和社会资本合作（PPP）项目、国家政策鼓励的行业及领域的基础设施运营维护，或者来自从事具备特许经营或排他性质的燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场等交通设施，教育、健康养老等公共服务所形成的债权或者其他权利。对于电影票款、不具有垄断性和排他性的入园凭证等未来经营性收入，不得作为资产证券化产品的基础资产现金流来源。物业服务费、缺乏实质抵押品的商业物业租金（不含住房租赁）参照执行。28

53、.根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则，下列挂牌公司年度报告出现的情形中，主办券商应当向全国股份转让系统公司报告的有（ ）。2018年5月真题甲公司，财务报告被出具否定意见的审计报告乙公司，财务报告被出具无法表示意见的审计报告丙公司，财务报告被出具保留意见的审计报告丁公司，经审计的期末净资产为负值戊公司，经审计的年度净利润为负值，且上一年度净利润为负值A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则（2020年修订）第17条规定，年度报告出现下列情形的，主办券

54、商应当最迟在披露当日向全国股份转让系统公司报告：财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；经审计的期末净资产为负值；挂牌公司因更正、追溯调整年报数据导致其不符合创新层标准将被直接调整至基础层的。29.上市公司发行股份购买资产，拟购买资产交易价格为9亿元，以下说法正确的是（ ）。2015年5月真题A. 若配套募集资金3亿元，则要由发审委审核B. 若并购重组方案构成借壳上市的，则募集配套资金中补充流动资金的比例为不超过50%C. 配套募集资金可以用于支付本次交易的现金对价、支付并购交易税费、人员安置费、标的资产在建项目建设等D. 过会后调整募集资金金

55、额的，无需重新提交重组委审核【答案】: C【解析】:A项，根据上市公司重大资产重组管理办法第14条、第44条的适用意见证券期货法律适用意见第12号（证监会公告201921号，以下简称证券期货法律适用意见第12号），上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。BC两项，上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第44条第1款规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定

56、价方式按照现行相关规定办理。根据关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订），考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。D项，根据中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，无需重新提交审核；重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；新增配套募集资金，应当视为构成对