上市公司股权激励

1、上市公司股权激励实施股权激励的主要目的股权激励1432实现实现“上下同欲上下同欲”在员工个人发展与公司发展之间建立直接关联，提高管理人员、技术骨干、业务骨干的归属感和忠诚度，使激励对象的行为与公司的战略目标相一致。“金手铐金手铐”效应效应把高级管理人员和关键岗位人员的收入、利益与公司业绩表现相结合，吸引、保留、激励高级管理人员和关键岗位人员，为公司长期稳健发展提供人力资源保障。优化薪酬结构优化薪酬结构以股权（期权）代替对激励对象的部分现金薪酬，优化员工的薪酬结构，提高整体激励效果，增强企业凝聚力。回应员工呼声回应员工呼声回应管理人员和技术人员（尤其是部分老员工）希望持有公司股票的呼声。合法合规

2、 符合A股上市公司的合法性、合规性要求有益有利在激励骨干员工同时，有利于提升公司的资本市场形象；符合投资者预期，对股价表现产生正面效应过程平稳避免削弱大股东控制权，尽量降低对原有股东利益的影响；实施过程保持员工团队的稳定和谐权责对等激励方案与公司业绩、个人绩效等有效挂钩，符合利益与风险对等、激励与制约结合的原则。 股权激励方案的基本要求股权激励方案成功实施路线图颁布股权激励方案实施股权激励方案说明公司对长期股价有信心，对二级市场的股价造成正面影响公司业绩提升被激励对象提升工作绩效，进而提升公司整体绩效，公司的业绩得到提升公司股价上涨公司业绩提升，促进了公司股价上涨激励对象行权获益公司股价超出激

3、励对象的行权价格，激励对象通过行权获益股票市场处于上涨周期公司业绩处于上升阶段上市公司推出股权激励是对上市公司高管的一种财富的激励方式，而这种财富激励方式是要跟二级市场联系在一起的，高管如果要拿到这笔财富，就必须跟公司业绩提升一致。如果公司管理层能够完成业绩承诺标准越高，能获得的财富也就越多，管理层自然有更大的工作动力。上市公司制订股权激励方案的基本依据管理条例中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法(试行)证券交易所股票上市规则法律法规证监会股权激励有关事项备忘录1号证监会股权激励有关事项备忘录2号证监会股权激励有关事项备忘录3号国家税务总局关于股权激励有关个人所得税

4、问题的通知深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第9号： 股权激励（限制性股票）实施、授予与调整公司规章公司章程考核制度等上市公司股权激励管理办法（试行）中的一些规定用于股权激励计划所涉及的用于股权激励计划所涉及的股票总数股票总数累计累计不得超过公司股本总额的不得超过公司股本总额的10%10%；非经股东大会特别批准，任何一非经股东大会特别批准，任何一名激励对象名激励对象通过股权激励计划获授的公司股通过股权激励计划获授的公司股票累计不得超过票累计不得超过股本总额的股本总额的1%1%。股票数量股票来源如从二级市场回购本公司股票，则随行就市；增发新股的定价采取下列两个价格孰高的原则:股权激励计划草案

5、公布前一个交易日的公司股票收盘价前一个交易日的公司股票收盘价;股权激励计划草案公布前3030个交易日内的公司股票平均收盘价个交易日内的公司股票平均收盘价。 定价向激励对象发行股份；回购本公司股份；法律、行政法规允许的其他方式。激励方式限制性股票；股票期权；法律、行政法规允许的其他方式。应为在公司正式任职者：l公司董事、监事；l公司高级管理人员；l核心技术（业务）人员；l控股子公司的管理层和核心技术（业务）人员；l公司认为应当激励的其他员工。股权激励的范围l独立董事；l公司的经销商和合作伙伴；l已成为其他上市公司股权激励对象的人员。不纳入股权激励的范围上市公司的股权激励对象独立董事是指来自公司外

6、部,用以制衡执行董事,确保公司安全稳健运行,保护股东利益不受侵犯的董事。 由于独立董事独立于任何一股东、不在公司内部任职、与公司或公司人员没有经济的或家庭的密切关系等原因，独立董事可以不受利益的局限而公平地对待全体股东、董事和经理人员，维护全体股东和整个社会的权益。除应具备公司法和其他相关法律法规赋予的职能外，还拥有提议权、建议权、发表权、独立建议权、知情权、监督权等职权 股票期权股票期权是上市公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买公司普通股的权利。 限制性股票限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定

7、条件的，才可出售限制性股票并从中获益。 股票增值权股票增值权是指上市公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。典型案例1：新大新材 股票期权u基本模式基本模式：向激励对象授予 1400 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 28000 万股的 5%。其中首次授予 1302 万份，占本计划签署时公司股本总额 28000 万股的 4.65%；预留 98万份，占本计划拟授出股票期权总数的 7%，占本计

8、划签署时公司股本总额0.35%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股新大新材股票的权利。u行权价格行权价格: :23.25元。为最近交易日的收盘价。u股票来源股票来源：向激励对象定向发行股票u有效期有效期：自股票期权授权日起的五年u激励对象激励对象：包括公司中高层管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员共计 158 人，但不包括公司的独立董事、监事。其中高级管理人员为公司财务总监.u行权和考核条件行权和考核条件：计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，各期行权比例分别为30%、30%、40%。 2011-20

9、13年净利润较2010年的增长率分别不低于50%、80%、120%，2011-2013年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于9.5%、10.5%、11%。 行权价格的确定行权价格的确定: : 取下列两个价格中的较高者：1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价(23.25 元)；2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价(22.15 元)。典型案例2：海隆软件限制性股票u基本模式基本模式：向激励对象授予不超过225万股限制性股票,占公司股本总额1.1亿股的2.01%。其中预留部分为22万股。预留股份在本计划首期授予日次日

10、起12个月内进行授予,到期未授予的额度将不再授予。u行权价格行权价格: :首期限制性股票的授予价格为8.95元/股。u股票来源股票来源：海隆软件向激励对象定向发行的股票。u有效期有效期：有效期为自股票期权授予日起60个月.u激励对象激励对象：首期激励对象为52人,占员工总数的4.51%,均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、核心经营管理/技术人员。u解锁条件解锁条件：首期授予的限制性股票自授予日满12个月起至48个月为解锁期。在解锁期内若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在授予日起12个月、24个月、36个月后分三期申请解锁所获授的限制性

11、股票总量的30%、30%和40%。u考核指标考核指标：本计划首期授予激励对象的限制性股票分三期解锁，本计划在2011-2013年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，每个会计年度考核一次。在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通 第一次解锁期要求2011年加权平均净资产收益率不低于16%;以2010年度净利润为基准,2011年净利润增长率不低于50%; 第二次要求2012年加权平均净资产收益率不低于17%,2012年净利润增长率不低于70%; 第三次要求2013年加权平均净资产收益率不低于18%,2013年净利润增长率不低于90% 行权价格的确定行权价格的

12、确定: :董事会会议决议日前20个交易日公司股票收盘价均值（17.89元/股）的50%确定典型案例3：美克国际家具股份有限公司股票增值权激励 基本模式基本模式：本次激励计划采用股票增值权工具，以美克股份为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由美克股份以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。u行权价格行权价格: :11.63元u股票来源股票来源：股票增值权不涉及到实际股份，以美克股份股票作为虚拟股票标的u有效期有效期：本激励计划的有效期为自股票增值权授权日起4年。每份股票增值权自授权日起4年内有效. 本计划等待期为1年(股票增值权授予后至股票增值权可行权日之间的期限

13、)u激励对象激励对象：计划的激励对象范围为：公司聘任的非中国国籍的中层管理人员及核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，本次计划的激励对象合计15人。u激励额度激励额度：计划总计授予265万份股票增值权。u行权和考核条件行权和考核条件: :本期计划授予的股票增值权的行权等待期为一年，自股票增值权授权日起至该日的第一个周年日止。等待期满后的三年为行权期，其中第一批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的30%，第二批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的30%，第三批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的40%。实际行权情况应依据等待期和行权

14、期规定的行权条件和考核结果，根据考核安排分批行权。 第一个行权期2011年度净资产收益率不低于87.09%，以2010年为基数，净利润增长率不低于14015%。第二个行权期2012年度净资产收益率不低于9.10%，以2010年为基数，净利润增长率不低于210%。第三个行权期2013年度净资产收益率不低于10.62%，以2010年为基数，净利润增长率不低于3520%。 行权价格的确定行权价格的确定:下列价格较高者：（一）美克股份增值权激励计划草案摘要公布前1 交易日的美克股份标的股票收盘价；（二）美克股份增值权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的美克股份标的股票平均收盘价。股票增值权的操作举例

15、如下：假设公司于 2011 年9月1日授予某激励对象10 万份股票增值权，行权价为10元，则在经过计划规定的一年等待期后，在考核达标的情况下，在2012年9月1日后第一批股票增值权规定的行权期内，激励对象可向公司提出第一批3万份可行权的股票增值权的行权申请。若届时公司二级市场股价为15元，则公司向激励对象兑付每份5元的价差，合计15万元。股票增值权的现金成本由美克股份承担。典型案例4：东凌粮油混合基本模式基本模式：对属于中国大陆居民的激励对象授予股票期权 710万份,对属于非对属于非中国大陆居民的激励对象授予股票增值权中国大陆居民的激励对象授予股票增值权 6060万份万份。股票期权和股票增值权

16、合计涉及标的股票数量为 770万股,占当前公司股本总额 22,200万股的3.47%行权价格行权价格: :每份股票增值权拥有在行权日以预先确定的行权价格 27.55元/股和行权条件执行一次增值权收益的权利,如行权日公司股票收盘价高于行权价格,每份股票增值权可获得每股价差收益,东凌粮油将以现金方式支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额。股票来源股票来源：股票增值权不涉及到实际股份,以东凌粮油股票作为虚拟股票标的。u有效期有效期：授权日起4年。首次授予的权益工具自本激励计划授权日起满 12个月后,激励对象在可行权日内按 33%:33%:34%的行权比例分三期行权。激励对象激励对象：公司现任

17、董事、副总经理郭家华和审计总监王文因拥有香港永久居住权而无法纳入股票期权的激励计划之中,计划向上述 2人合计授予股票增值权 60万份,占公司股本总额的 0.27%;公司授予的股票期权份数为 710万份,占当前公司股本总额的 3.20%;其中首次授予股票期权 640万份,占当前公司股本总额的 2.88%。u行权和考核条件行权和考核条件： 股权激励计划有效期内,以 2010年净利润为基数,2011-2013年相对于 2010年的净利润增长率分别不低于 20%、40%、60%。2011-2013年各年加权平均净资产收益率不低于 20%.行权指标设定问题 公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上

18、实行股权激励后的业绩指标（如：每每股收益股收益、加权加权平均平均净资产收益率净资产收益率和净利润增净利润增长率长率等）不低于历史水平。此外，鼓励公司同时采用下列指标： （1）市值指标：如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数； （2）行业比较指标：如公司业绩指标不低于同行业平均水平。 每股收益企业应当按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收益。发行在外普通股加权平均数期初发行在外普通股股数当期新发行普通股股数已发行时间报告期时间当期回购普通股股数已回购时间报告期时间净利润增长率净利润增长率净利润增长率=(=(当期净利润当期净利润/

19、/基期净利润基期净利润) )* *100%-100%-100%100%净利润的计算公式为：净利润的计算公式为： 净利润利润总额所得税净利润利润总额所得税 净利润指标可以反映一家公司的赚钱能力，但如净利润指标可以反映一家公司的赚钱能力，但如果衡量收益质量，还需扣除非经常性损益。果衡量收益质量，还需扣除非经常性损益。 所谓非经常性损益是指公司发生的与经营业所谓非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。反

20、映公司正常盈利能力的各项收入、支出。 加权平均净资产收益率1 1、净资产收益率、净资产收益率又称股东权益收益率，是净利润与股东权益的又称股东权益收益率，是净利润与股东权益的百分比。该指标反映股东权益的收益水平，指标值越高，说明百分比。该指标反映股东权益的收益水平，指标值越高，说明投资带来的收益越高。投资带来的收益越高。 净资产收益率是公司税后利润除以净资产得到的百分比率，净资产收益率是公司税后利润除以净资产得到的百分比率，用以衡量公司运用自有资本的效率。用以衡量公司运用自有资本的效率。如如: :税后利润为税后利润为2 2亿元，净资产为亿元，净资产为1515亿元，亿元，净资产收益率净资产收益率=

21、13=133333（即（即2 * *100100）。2、加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式：ROE = P/(E0 + NPROE = P/(E0 + NP2 + Ei2 + EiMiMiM0 - EjM0 - EjMjMjM0) . M0) . 其中：其中：P P为报为报告期利润；告期利润；NPNP为报告期净利润；为报告期净利润；E0E0为期初净资产；为期初净资产；EiEi为报告期为报告期发行新股或债转股等新增净资产；发行新股或债转股等新增净资产；EjEj为报告期回购或现金分红为报告期回购或现金分红等减少净资产；等减少净资产；M0M0为报告期月份数；为报告期月份数；

22、MiMi为新增净资产下一月份为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；起至报告期期末的月份数；MjMj为减少净资产下一月份起至报告为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。期期末的月份数。 根据中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第9号的通知的规定股权激励的个人所得税处理我国对个人获得上市公司股权激励所得的个人所得税处理办法的法律依据国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知（国税发19989号）关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（财税200535号）关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复（

23、国税函2005482号）关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知（国税函2006902号）等。关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知（财税20095号）、关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知（财税200940号）关于股权激励有关个人所得税问题的通知（国税函2009461号）。一、股权激励的所得性质判定涉及三道征税环节。1 1、行权按工资薪金所得征税。、行权按工资薪金所得征税。我国最早对股权激励所得作出规定的文件是国税发19989号文，它对股权激励所得的性质判定是：无论其形式如何，均属于该个人因受雇而取得的工资薪金所得。这一判定为以后所

24、发的相关文件所继承，没有变化。 2 2、( (行权后取得的股票的股息、红利行权后取得的股票的股息、红利) ) 所得按照个人所得税“利息、股息、红利”所得征税。（税率20%）股权激励计划实施后，激励对象行权后持有股票而获得的股息、红利。财政部、国家税务总局关于股息红利个人所得税有关政策的通知（财税2005102号）规定，持有我国上市公司股票所获股息，减按50%计税。（20%*50%）3 3、转让上述股票的所得，按照、转让上述股票的所得，按照“财产转让财产转让”所得征所得征税。税。（税率20%）根据财税2005135号、国税函2005482号文的规定，个人将行权后的境内上市公司股票再行转让个人将行

25、权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税而取得的所得，暂不征收个人所得税；个人转让境外上市公司或者非上市公司的股票而取得的所得，应征个人所得税。国家税务总局所得税司关于印发国家税务总局所得税司关于印发限售股个人所限售股个人所得税政策解读稿得税政策解读稿的通知的通知所便函20105号二、股权激励的个人所得税处理 （一）基本规定 明确的工资薪金所得股权激励形式有三种：股票期权、股票增值权股票期权、股票增值权和限制性股票限制性股票。股票期权所得的个人所得税处理主要依据财税200535号文和国税函2006902号文；财税20095号文规定。股票增值权和限制性股票所得比照股票期权所

26、得处理首先要了解两个重要的慨念“授权日”和“行权日”。 这两个概念适用于股票期权和股票增值权。“授权日授权日”，也称“授予日”，是指公司授予员工股权激励权利的日期。“行权日行权日”是指激励对象行使上述权利的日期。 限制性股票使用的是“登记日”和“解禁日”。“登记日”指公司根据股东大会通过的限制性股票股权激励计划，在激励对象达到计划要求的授予条件时，授予公司员工限制性股票的日期，同日中国证券登记结算公司根据上市公司要求将限制性股票实际登记在被激励对象股票账户上。登记日之后，激励对象不能直接出售股票，必须要持有一定时期，即所谓“禁售期（锁定期）”。根据我国上市公司股权激励管理办法（试行）的规定，限

27、制性股票自登记日起禁售期不得少于1年。禁售期结束后，进入“解锁期”。在解锁期内，如果公司业绩满足计划规定的条件，员工取得的限制性股票可以按计划规定的日期解锁。解锁后，员工的股票就可以在二级市场自由出售。激励计划规定的解锁日期就是“解禁日（解锁日）”。 为了便于理解，将限制性股票的“登记日”视同为“授权日”，“解禁日”视同为“行权日” 财税200535号文规定，股权激励所得在授权日授权日不纳税不纳税，行权日纳税行权日纳税。 因为在授权日，激励对象并不能真正行使其权利，必须经过业绩考核并达到考核要求，才能在行权日后行使被授予的权利，此时股权激励所得才成为所得税意义上的“所得”。 但是，对于股票期权

28、，如果同时满足下列两个条件：第一，在授权时即约定可以转让第一，在授权时即约定可以转让； 第二，在境内或境外存在公开市场及挂牌价格，则在第二，在境内或境外存在公开市场及挂牌价格，则在授权日征税，行权日不再纳税。授权日征税，行权日不再纳税。 国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知国税函2009461号关于纳税义务发生时间关于纳税义务发生时间（一）股票增值权个人所得税纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期；（二）限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。（二）应纳税额的计算 员工获得股票期权、限

29、制性股票和股票增值权，作为工资薪金所得，以在一个公历月份中取得的股票期权工资薪金所得为一次，区分本月的其他工资薪金，单独计算应纳税额。 应纳税额公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股权激励形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。因为年度业绩考核的需要和现有对禁售期、解禁期最低期限的强制性规定，股权激励计划有效期一般不少于3年。 由于上市公司股权激励管理办法（试行）规定，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年，因此公式中涉及的规定月份数一般情况下应为12.因一次收入较多，纳税有困难的，经主管税务机关审核，可自行权日起，在不超过6

30、个月的期限内分期缴纳个人所得税。 股票期权所得如何缴税 例一，A集团（上市公司）2008年股权激励计划规定，2009年授予激励对象600万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日，按照预先确定的授权价格购买1股公司股票的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行600万股公司股票；每份股票期权授予后自授予日起3年内有效；股票期权授予后至股票期权行权日之间的等待期为1年，即所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 2009年2月5日，激励对象张某获得公司10万份股票期权，授权价格为15元/股。假定1年后经考核张某符合行权条件，将于2010年2月5日行权，即按15元/股购买10万股股票，当日该股收盘价格21元/股。 应纳税所得额=（行权股票的每股市场价员工取得该股票期权支付的每股施权价）股票数量=（2115）100000=600000（元）； 应纳税额=（股票期权形式的工资、薪金应纳税所得额规定月份数适用税率速算扣除数）规定月份数。，=（6000001235%5505）12=143940（元）依据财税200535号文件规定，应在行权日对张某按“工资、薪金”所得征收个人所得税。股票增值权所得如何