怎样撰写私募基金招募说明书

1、基金收益分配基金收益分配是指将基金的净收益根据持有基金单位的数量按比例向持有人进行分配。若基金上一年度亏损，当年收益应先用于弥补上年亏损，在基金亏损完全弥补后尚有剩余的，方能进行当年收益分配。基金当年发生亏损，无净收益的，不进行收益分配。一般来说，基金进行收益分配会导致基金份额净值的下降，封闭式基金一般采用现金方式分红，开放式基金的分红方式包括现金分红和红利再投资转换为份额。分红前后基金的净值变化可以用下面的计算公式说明：其中， 表示分红前基金的单位净值， 表示分红后基金的单位净值， D 表示每份基金份额的分红额。某投资者持有M份基金份额，则分红前资产为当采用现金分红时：分红后基金资产为 ，同

2、时获得D×M的现金红利，投资者持有基金的价值仍为 .当采用红利再投资时：分红后原有份额基金资产为 × M ，红利按分红权益再投资日的份额净值自动转为基金份额，获得/ 份再投资份额，投资者的基金价值合计仍为 .因此，对投资者来说，分红前后的价值是不变的。例如，假设某基金在收益分配前的份额净值为1.20元，每份基金分配0.05元收益，在进行分配后基金的份额净值将会下降到1.15元。假设某投资者在该基金中拥有1000份的基金投资，分配前投资者获得50元的现金分红，其在该基金的投资价值为1150元，与现金分红合计仍为1200元，分配前后的价值不变；若该投资者选择红利再投资，其按分红

3、权益再投资获得的基金份额为50÷1.15，则投资者持有的基金的价值为1.15×1000+50÷1.15×1.15=1200元分配前后的价值仍不变。封闭式基金的收益分配：根据有关法律规定，封闭式基金的收益分配每年不得少于一次，封闭式基金年度收益分配比例不得低于基金年度已实现收益的百分之九十。封闭式基金当年收益应先弥补上一年度亏损，然后才可进行当年收益分配。若基金投资的当年发生亏损，则不进行收益分配。基金收益分配后基金份额净值不能低于面值。封闭式基金一般采用现金方式分红。开放式基金的收益分配：按规定，开放式基金应当在基金合同中约定每年基金收益分配的最多次数和

4、基金收益分配的最低比例。开放式基金当年收益应先弥补上一年度亏损，然后才可进行当年收益分配。若基金投资的当年发生亏损，则不进行收益分配。开放式基金的分红方式包括现金分红和分红再投资转换为基金份额，其中，现金分红是基金收益分配最普遍的形式，分红再投资转换为基金份额是指将应分配的净收益折算为等值的新的基金份额进行基金分配。由于基金的收益分配可以令投资者不用支付任何费用就套现部分现金，对于需要现金或想要落袋为安但又不想出赎回费赎回基金的投资者来说，分红具有一定意义。另一方面，选择红利再投资相当于选择了一种复利投资方式，可以享受到复利的收益，其长远的预期收益可能比现金分红要高。怎样撰写私募基金招募说明书

5、-LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐（How to write Private Equity Fund Prospectuses）       私募基金招募说明书也可称为“保密私募披露文件（Confidential Private Placement Disclosure Documents）”，是私募基金设立后，启动资金募集工作的重要工作文件。       制作一份专业的私募基金招募说明书，主要包括如下内容：    &

6、#160; 1）前言（Foreword）：概要描述资金募集目标、风险揭示、募资条件、募集说明      2）目录（Table of Contents）：列名招募说明书所涵盖的主要章节名称       3）工业与市场数据（Industry and Market Data）：概要陈述项目所属行业现状与必要市场数据，并包括如下附录(Exhibit Index)信息：          

7、0; Exhibit A. 项目公司未来5年行情信息（5 Year Pro Forma Information）            Exhibit B. 保密投资者问卷（Form of Confidential Investor Questionnaire）            Exhibit C. 认购协议书（Form of Subscriptio Agreement）

8、LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐      4）发行简介（Summary of the Offering）：主要陈述如下内容：           公司介绍（The Company）           发行规模（Offering Size）       

9、60;   股份说明（Descriptio of Securities）           认购说明（Subscription）           认购结束（Closing）           发行期限（Offering Period）   &

10、#160;       收益使用（Use of Proceeds）           投资者适宜性（Investor Suitability）           风险因素（Risk Factors）           未售股份（Sec

11、urities Outstanding）           附件说明（Attachments）LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐       5）前瞻申明（Caution Concerning Forward-looking Statements）      6）风险因素（Risk Factors）：陈述本投资项目的具体风险因素   

12、60;  7）收益使用（Use of Proceeds）：陈述股份成功发行后所募集资金的使用途径      8）转售限制（Restrictions on Resale）：陈述对所发行股份转售的限制条件      9）市场份额（Market for Shares）：陈述股份发行后的市场份额情况      10）资本结构（Capitalization）：陈述股份成功发行后公司新的股本结构    

13、60; 11）股利政策（Dividend Policy）：陈述项目盈利后的分红规则      12）股份稀释（Dilution）：陈述股份成功发行后项目公司股份结构稀释情况      13）商业计划（Business）：概要陈述项目商业计划       14）公司性质（Properties of the Company）：陈述公司项目性质与实施现状       15）管理团队（

14、Management）：陈述项目管理团队现状及主要管理人员简历       16）主要股东权益说明（Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management）        17）报酬说明（Executive Compensation）：陈述项目执行与管理人员酬劳说明       18）股份说明（Descriptio of Securiti

15、es）：陈述股份发行说明       19）募资计划（Plan of Distribution）：陈述私募计划       20）发行条件（Terms of the Offering）陈述股份私募发行的具体条件，主要包括如下内容：                 A. 投资者适宜性标准（Investor Suitabi

16、lity Standards）                 B. 如何认购（How to Subscribe）       21）其他申明（Additional Information） 对私募股权基金收益分配的探讨一、背景概述近年来，私募股权投资在国内蓬勃发展，2010年更是迎来了爆发式增长。根据ChinaVenture投中集团旗下数据库产品CVSource统计，2010

17、年VC/PE背景中国企业境内外IPO数量为220家，融资金额373.74亿美元，占年度IPO总量的44.8%和35.0%。相比2009年分别上升185.7%和174.2%，均超过了2007年的高峰水平。在新基金募集方面，2010年新设立基金235只，募集本外币基金共304.18亿美元(含首轮募集)，资金募集情况相比2009年则明显好转，并超过2008年182支基金募资267.78亿美元的历史高位，募资完成(含首轮完成)基金数量比2009年增加26.8%，而募资规模环比增加79.1%。中国LP群体迅速扩容，从以全国社保基金理事会、国创母基金为代表的机构投资者，到大型民营企业和一批触觉敏锐的高净值

18、个人，中国有限合伙人群体开始走向专业化和多元化。在2010年IPO的220家VC/PE背景中国企业中，有152家选择了境内上市，占比69.1%。境内上市的152家企业中，有143家在中小板和创业板上市。2009年10月份开启的创业板市场，为私募股权基金提供了重要退出渠道。仅2010年期间，登陆创业板的VC/PE背景企业达63家，仅次于深交所中小板的80家。欧美资本市场的复苏，也促进了赴美IPO案例数量的增长。随着2010年10月30日创业板一周年，首批创业板上市企业背后的VC/PE基金迎来了真正的收获期。私募股权投资人面临一个重要的议题：收益分配。收益分配，作为私募股权投资的最后环节，也是最重

19、要的一个环节，直接关系到投资人切身利益，也对基金管理人行为及GP/LP关系起到内在决定性作用。这一游戏规则，投资人是否了然于胸？本文将对基金收益分配规则进行探讨，以为私募股权基金感兴趣之投资人提供参考。二、收益分配基本概念及模式简析承诺出资制承诺出资(Commitment)是有限合伙形式基金的特点之一。在基金募集(或首轮募集)的最后阶段，基金出资人只需将承诺出资总额的一定比例安排资金到位，基金即可宣告成立。剩余部分则在后续的基金运作中根据项目进度的需要陆续进行实缴。这一资本金陆续到位的认缴实缴制度已成为行业标准。操作上，首轮募集资金一般会快速投资于已就绪的投资项目。基金后续寻找、筛选并投资的项

20、目，管理公司会根据实际情况向基金出资人发出缴纳通知(Capital Call)。在承诺出资后，基金出资人将在基金投资期内，根据管理公司的出资通知书分批缴纳资本金，直致累计的实际出资金额达到承诺出资总额。与全部资金一次到位的出资方式相比，承诺出资制大大提高了资金的使用效率。闲置资金会产生时间成本，基金的闲置资金过多会降低基金的内部收益率(IRR)，对基金整体业绩产生负面影响。所以一般情况下管理公司不会要求出资人一次性缴纳全部出资，除非该基金为基于单一项目的基金，或者是其他特殊情况。同时，基金管理人需要考虑出资人延迟缴纳出资的情况，避免因为资金不足而失去投资机会。综上，对出资人进行合理的出资管理是

21、基金日常运营，即流动性管理的一个重要部分。承诺出资制下，基金出资人一般根据项目进度进行缴款，但目前国内的人民币基金却普遍不采用该制度。究其原因，当前很多GP担心LP在通知缴款的时候违约，因而倾向于要求LP一次性缴清，或者根据事先约定的周期(而不是按照项目进度)进行缴款，以保证资金的及时到位。随着中国LP市场的成熟特别是众多机构投资人的出现，人民币基金有望逐渐接轨真正意义上的承诺出资制。瀑布式的收益分配体系基金收益分配模式主要有两种：一是优先返还出资人全部出资和优先收益模式，二是逐笔分配模式。在第一种模式下，投资退出的资金需优先返还给基金出资人，至其收回全部出资及约定的优先报酬率(通常是8%年化

22、复利)后，普通合伙人再参与分配。第二种模式则不同，每笔投资退出普通合伙人都参与收益分配，以单笔投资成本为参照提取超额收益的一部分作为业绩奖励。显然，逐笔分配模式下有限合伙人收回投资的速度要慢于优先返还出资人全部出资和优先收益模式，且当后续项目出现亏损时，存在执行"钩回条款"的可能。相比逐笔分配模式，返还出资人全部出资和优先收益模式下有限合伙人的利益能得到更有力的保障，执行勾回条款的可能性也被大大降低。因此也更为普遍，是优先推荐采用的基金收益分配模式。管理费和业绩奖励私募股权基金的收益分配中，普通合伙人(GP)的收益包括管理费和业绩奖励两个部分，也就是我们常说的"2

23、+20"模式。管理费(Management Fee)，需覆盖基金管理人日常运营及做出投资决策所需各项开支，包括办公室租金、员工工资、及与投资直接相关的差旅费、招待费和财务顾问费等，即"2"的部分。有限合伙人协议应对管理费的覆盖范围做出明确的约定，以规范哪些费用由管理费覆盖，哪些费用计入基金层面，从而更好的维护基金出资人，尤其是有限合伙人的利益。业绩奖励(Carried Interests)即对基金管理人工作成果进行奖励的激励机制。一般情况下，基金会以已实现的超额收益为基数，提取一定比例作为给基金管理人(GP)的奖金。基金管理人应以获取业绩奖励而非管理费为关键目标为

24、投资人工作，才被视为是有效的、符合投资者利益的内部激励模式。关于业绩奖励的实际分配，即GP实际取得"20"部分的实际时点，一般要等多数项目真正实现退出且出资人收回其出资的全部真金白银后。这一般要等到第四、五年，而这段时期GP只能收到管理费，LP则往往每年都能陆续收回一些资金(在项目退出优先返还投资的模式下)。LP优先回报率和GP收益分配追赶瀑布式的收益分配体系中设置了一些条款以保护基金出资人，尤其是有限合伙人的利益。优先回报率(Preferred Return)是保障有限合伙人权益的一个工具，往往在有限合伙协议(LPA)中做出约定，通常为8%年化复利。当基金整体收益率(以内

25、部收益率IRR衡量)低于LP优先收益率时，普通合伙人不能提取业绩奖励。所有实现的退出需返还LP出资及其应得的优先回报。本质上看，LP优先回报率可以被视为资金的借贷成本，即出资人资金的时间价值。这部分收益本属于出资人，在基金收益未超过资金时间成本的情形下，GP不参与这部分增值的分配。然而，大部分基金的内部收益率都远高于8%，GP参与超额收益分配是一种常态。一个容易被忽略的细节是，在GP参与收益分配的初期存在一个"追赶期"(GP Catch-up)。以经典的20%业绩奖励模式为例，在满足全部出资人的8%优先收益后，GP获取与之相对应的2%(8%*20%)，以"追赶&q

26、uot;上全部出资人的收益，从而保证整体超额收益中，全部出资人获得80的同时GP获得20。即不考虑时间价值，定义收回的投资总额超出投资成本的部分为超额收益，在全部出资人和GP之间的分配比例为4:1。(需要注意的是，基金的全部出资人不等于LP。出于利益捆绑的需要，有限合伙制基金由普通合伙人和有限合伙人共同出资，普通合伙人出资的1%与有限合伙人出资的99%具有相同的收益分配权利。)在操作中，LP和GP需要对GP追赶速度这一参数进行事先约定。100%GP追赶模式是为最快的追赶速度。在该情形下，出资人收回投资和8%年化复利的优先报酬后，流向出资人管道被临时关闭，转为100%流向GP，直至GP池子中的水

27、位(获得的超额收益分配)达到全部出资人的1/4(即20/80)。此后剩余的收益部分按照4:1的比例流入出资人和GP的池子。若将GP追赶速度放缓，假设为x%GP追赶模式，当出资人收回投资和8%年化复利的优先报酬后，资金流向GP和LP的速度被调整为(x%):(1-x%),直至超额收益在LP和GP之间分配的比例达到4:1,后再将资金流速调整为约定的4:1.显然，x小于等于100但必需大于20，x数值越小对LP利益的保护力度越大，GP获得全部20%业绩奖励的难度越高。与追赶模式相对应的是"直接模式"，即不存在优先收益的情形下，GP一开始直接参与收益分配获得20%业绩奖励的模式。显然

28、，设计追赶模式的目的在于对基金出资人利益进行保护。钩回条款钩回(Clawback)，指如果GP得到了超过事先协定的收益分成，或未能向LP返还全部出资并提供优先回报，GP必须退还其得到的超额分配。该条款一般在基金投资项目出现亏损时产生效力。在基金终止时或者中期可进行钩回。为保证钩回发生时能够顺利进行，基金应建立提存账户或向基金出资人提供钩回担保。三、私募股权基金收益分配模式探讨及示例结合合伙制基金的承诺出资制度和基金投资期和投资收回期的大多数情况，可分别从GP和LP的角度绘制出资及实际收取投资收益曲线如下。下图充分体现了存续期内基金净值变化趋势和基金收益分配的几个特点：资本金分批到位和基金收益分

29、配前低后高的特点。将基金收益分配机制进一步细化，考虑基金收益在GP和LP之间的分配模式。假设对GP进行20%业绩奖励，采用优先返还出资及优先收益的收益分配模型和GP追赶模式，不考虑GP在基金中的出资，以基金内部收益率IRR为横轴，纵轴分别表示普通合伙人在基金整体超额收益中的获益比例和金额，GP在取得不同水平业绩(IRR)时可分得的收益图示如下。其中，必要报酬率即LP优先报酬率；约定的业绩奖励分配即根据GP追赶速度x计算得的出资人和GP分类达到4:1时的IRR(具体公式可简单推算获得)。LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐图示2-1中蓝色实线部分为普通合伙人业绩奖励占基金整体超额收

30、益部分的比例。当且仅当基金收益IRR大于约定的业绩奖励分配点时，普通合伙人的业绩奖励比例才能达到并保持在20%水平。当基金整体收益低于该约定数值时，普通合伙人无法获得全部20%业绩奖励。该激励机制能促使实现基金出资人利益最大化，符合基金投资人的利益。LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐图示2-2中，蓝色实线部分为普通合伙人当且仅当基金整体IRR大于约定的业绩奖励分配之后，普通合伙人才能获取全部20%业绩奖励。以上两张图展示了在瀑布式收益分配的三个阶段GP获取的业绩奖励占基金整体超额收益的比例和金额。从LP的角度，可绘制图示如下。图示3-1中蓝色实线部分，表示LP分得部分占基金整体

31、收益的比例。保持其他假设不变且GP采用100%追赶模式。当基金内部报酬率小于等于LP优先收益率时，所有投资收益所得由LP获取；当基金IRR超过优先收益率时但小于等于大于约定的业绩奖励分配点时，该比例逐渐下降，GP完成追赶时至80%水平。在基金IRR大于约定业绩奖励分配点时，LP将获得所有超额收益的80%。LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐图示3-2中蓝色实线部分描述了不同IRR水平下LP获得的超额收益。所有假设条件保持不变，当IRR小于约定的LP优先收益率时，基金收益100%流向LP。当IRR大于约定的LP优先收益率小于等于约定的业绩奖励分配点时，GP以x%的速度实施追赶，资金

32、流向LP的速度减缓至原先的(1-x%)，直至GP累计获得的超额收益达到LP的1/4 (即20/80)。此后，资金流向LP和GP的速度稳定在4:1。最终，LP获得整体超额收益的1/4。LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐收益分配计算示例假设基金规模为人民币10亿，由LP整体出资，于基金成立之初一次性缴清。两年后实现投资退出20亿。基金合伙协议约定GP的业绩奖励提取比例为20%，LP享有8%优先回报率，GP采用100%追赶模式参与收益分配。基金收益分配过程列示如下。表一其中，计算得优先返还LP的金额为1,000,000,000*(1+8%)*(1+8%) = 166,400,000上

33、表显示，最终基金在两年内获得了两倍的整体收益，内部收益率为41.42%。基金超额收益为人民币10亿，普通合伙人完成了追赶，获得了全部20%业绩奖励，即人民币2亿；LP将分得8亿，占比80%。假设其他条件不变，GP参与收益分配初期采用50%追赶模式。即满足LP 8%的优先收益后，仍采用1：1的方式将剩余收益在GP和LP进行分配，直致累计分配达到4:1的比例(我们把该节点称为Agreed carried interest split achieved)。根据上述情景假设，我们编制了分配表二如下：LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐表二表一和表二中的最终结果相同。可见当基金整体收益足够

34、高时，优先收益和GP追赶模式只是改变了收益分配路径，不影响收益分配的结果。引入实践中常用的LP分批缴纳出资模式。假设LP分别在两年初缴纳出资5亿，GP采用100%追赶模式参与收益分配，保持其他情景假设不变。此时，LP应获取的优先回报金额为: 1,000,000,000*(5*1.08*1.08+5*1.08-10)=123,200,000。在基金整体盈利加GP 100%追赶模式下，基金收益分配情况见表三：LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐表三将表三和表二、表一进行比较可见，分批缴款情况下GP需要支付给LP的优先回报较一次性缴款时更低，但在GP完成追赶的前提下并不影响最终的收益结

35、果。可见，良好的运用分批缴款制度可以使GP尽早地参与到超额收益分配中。分批缴款提高了资金使用效率，对基金管理水平提出了更高的要求。四、结论与展望综上，在有限合伙协议中约定出资人享有优先回报率，是对投资人利益的有效保护方式。优先回报率和GP追赶相结合的收益分配机制，虽然在基金收益高于约定水平的情况下不影响收益分配的最终结果，但提高了GP获得业绩奖励的门槛，激励其交出更好的成绩单。有限合伙人若合理运用这一工具组合，能更好的进行风险控制和GP激励。可见，收益分配对于维护LP与GP之间的利益一致具有重大意义，应在基金募集与设立伊始就要明确进行约定。私募股权投资是连接实体经济与资本市场的重要枢纽，其本质

36、为实业投资。优秀的私募股权基金赋予智慧，能够孵化初创型企业、传递企业家精神并创造商业价值。私募股权投资将在中国的产业转型与升级中发挥的重要作用已经显现。同时，VC/PE资产将在资产配置中占据越来越重要的地位。随着建设多层次资本市场进程的推进和并购市场的活跃，VC/PE的退出将更加顺畅，这极大地激发了PE投资的热情。我们已经看到了创业板的推出和逐渐成熟，相信在不久的将来OTC交易市场和私募股权二级市场亦将在千呼万唤中浮出水面，为LP提供新的退出渠道。市场的完善，是一种制度激励；日渐成熟的投资者心态，是对投资管理人的鼓舞。成熟而健康的私募股权市场，离不开投资人和管理人之间的共同语言和共同信仰。伴随

37、中国产业转型与升级的推进和资本市场的日益壮大，PE投资还有很长的黄金时期。本文初步探讨了基金收益分配这一议题，权作抛砖引玉，冀对实践中处理LP/GP利益分配关系有所启发如何对私募股权基金GP做尽职调查尽职调查对审慎的投资人来说是不可或缺的，也是做出更好投资决策的基础。PE基金的评估面临几个特别的难题：行业信息的非公开特性，导致相关信息难以获取；而且，投资决策不是直接决定购买特定的资产，而是给基金管理人做出投资承诺。尽职调查涵盖很广，一般的定义是：由投资人实施的、针对潜在投资目标的调查和评估过程，内容包括运营和团队的审查、材料真实性验证等。尽职调查有很多不同类型，但可以归为3大类：业务尽职调查、

38、财务尽职调查和法律尽职调查。我们探讨的是，在投资PE基金时，业务尽职调查的部分。 尽职调查对审慎的投资人来说是不可或缺的，也是做出更好投资决策的基础。PE基金的评估面临几个特别的难题：行业信息的非公开特性，导致相关信息难以获取；而且，投资决策不是直接决定购买特定的资产，而是给基金管理人做出投资承诺。所以，用于评估公开权益投资的普通评估技术，不适用于PE资产类型。 在投资一支PE基金时，投资人应该对以下几点完全认可： 策略角度：基金的策略 回报角度：基金管理人与同行团队的对比优势 风险角度：风险降低到投资人要求的水平 PE行业的历史很短、数据缺乏、与同行或与其他投资

39、方式对比困难，以及其他一些因素，导致投资人必须依赖对PE基金的定性分析和尽职调查中的判断。设立结构性的尽职调查流程 1、整体结构 一个可靠的尽职调查结构中，第一步是对基金策略的严密的审查，审查内容包括多种评估要素，比如投资机会、资金需求和供应、基金管理人质量、进入和退出价格、未来的发展潜力等。而且，很重要的是，基金策略不仅仅单独来看要有吸引力，放到投资人的总体投资里来看也要有吸引力。 第二步要做的是对相关的基金管理人做全面的审查，国内有数千名可供选择的PE基金管理人，全面审查是一项艰巨的任务。第三步是确保通过深入的尽职调查可以降低潜在的风险。对于所有未核实的事项，

40、必须采取尽职调查的步骤去确认。只有在所有事情上获得了足够的满意度之后，才应该考虑投资。2、尽职调查流程实例一个根据基金管理人具体情况量身定做、包含具体的步骤和方法、且清晰完整的尽职调查流程，是对基金管理人进行全面、可靠评估的一个重要先决条件。下面，我们就分解一下已经在国外经过20多年不断完善的尽职调查流程。LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭荐初步筛选：对基金的初步筛选主要依据基金的历史经历、投资策略、团队以及与投资组合公司的关系。这一步可以由初级的专业人员完成，但是需要有一个经验丰富的高级专业人员审核筛选过程，并最后决定是否需要做更深入的尽职调查。资格预审：资格初审阶段要从基金管理人

41、过去所有投资组合的详细分析开始，明确基金管理人在过去及未来的投资中，他对投资组合的价值贡献。将其中的观察与风险-回报整体情况对比，并结合与同行的对比参考，可以证明该基金的风险-回报潜力。这个阶段，在投资团队内部对拟投资的基金进行讨论是有很多好处的，讨论可以确定关键要点、被忽视的风险、可能的外部介绍等。资格审查：资格审查阶段可以分成3个步骤：1.  第一步是审核基金管理人的管理结构和程序，目标是确定基金运营和团队组合的风险。2.  第二步是通过跟第三方验证，来确认评估结果。验证 要精心准备，打给基金过去和当前投资过的公司的关键人物，这是非常好的资源去检验你当前对基金管理人的印

42、象。验证 是个很好的机会检验基金管理人在创造价值和投资机会发掘等方面的能力。如果外部的验证 证实了当前的评估结果，并且没有引出新的问题。3.  最后一步是法律和税务尽职调查。投资决策和认购：经过正规的投资审批机制，比如通过投资委员会，完成尽职调查流程。这最后一个步骤，包括对基金的认购过程。监督：做长期投资时，必须要准备好做全面的监督，以确保在需要时可以采取积极的措施，让投资人自己的利益最大化。监督也是对基金管理人下一支基金（通常是3、4年以后）投资时，其尽职调查中的一个组成部分。对上一支基金的深入监督成为尽职调查的重要构成部分。LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭荐3、风险回

43、报表一个清晰的基金管理人评估结构针对不同基金管理人是一致的，并且可以对特定的基金管理人群体进行对比分析。一个恰当的定性和定量分析的评分系统是有用的。通过长期使用，评分系统非常完善了。而且，评分系统可以对不同地域、不同领域的基金管理人进行对比。为了能够对基金管理人进行排名，一个关注风险和回报的定量对比表将有助于将完整的尽职调查内容汇集成在一起。下面这个表在国外被长期使用。  PE基金的尽职调查是一项繁重的工作，而对于基金管理人的评估，必须建立一个正确的、有清晰里程碑的尽职调查流程，流程必须包含一些措施，可以结构化对拟投资基金进行评估、并与不同基金进行对比。当对多个基金管理人团

44、队进行尽职调查时，要特别注意确保所有专业人员运用相同的评估方法，不同人的评估结果又可对比性。最后，必须强调，尽管市场上有很多看上去很诱人的投资机会，尽职调查的最重要的要素是识别每个机会背后的风险。国内私募股权基金募资顾问的服务及收费越来越多VC/PE募集人民币基金，越来越多的手握人民币资金的潜在LP进入VC/PE行业寻求人民币基金的投资机会。在这两端需求的推动下，国内的私募股权基金募资顾问公司（Private Equity Placement Agent，下面简称“募资顾问”）就应运而生了。创业板推出之后，人民币基金越发火爆，越来越多VC/PE募集人民币基金，越来越多的手握人民币资金的潜在LP

45、进入VC/PE行业寻求人民币基金的投资机会。在这两端需求的推动下，国内的私募股权基金募资顾问公司（Private Equity Placement Agent，下面简称“募资顾问”）就应运而生了。 目前国内从事私募股权基金募资顾问业务的机构大致包括三类：a. 商业银行的私人银行部；b. 独立的第三方理财机构；c. 专业的募资顾问公司。募资顾问的服务一般来说，人民币基金的募资过程需要6-12个月的周期，好的募资顾问在此过程中可以为GP客户提供很多服务，比如： （1）深度了解GP的需求、优势和弱项，为GP设计最佳的募资方案和策略（2）制作募资材料，包括募资说明书、募资相关协议等

46、（3） 筛选、确定目标LP清单，介绍潜在的、适合的、正在寻求VC/PE基金投资机会的LP，并确定GP跟潜在LP见面的优先级别（4）给GP进行演讲技巧的培训，确保募资推介简洁、有吸引力（5）为GP安排募资路演，在总体上确保整个过程顺利、高效 （6）收集、整理基金尽职调查材料，协助潜在LP的尽职调查（7）给GP就基金条款提出建议，并协助GP与LP就基金条款进行谈判协商募资顾问的收费国内募资顾问的市场刚刚起步，并没有形成统一的行业收费标准或规定。目前国内募资顾问机构收取的费用有以下几种：（1）前期费用在募资难度大的时候，募资顾问会向GP收取前期费用。前期费用是不予退还的，金额可能高达数十万

47、元。前期收费可以一次性支付或者按月收取，一次性支付的总额略低于按月收取的总额。按月收取的话，每月费用在1万至2万元左右，通常至少要收取6个月的。前期费用主要用于募资顾问支付市场推广的费用和项目团队的人员开支。（2）成功佣金募资顾问通常收取成功募资额的一个比例作为佣金，范围通常是1%-2.5%之间。佣金计算的基数是基金总规模还是募资顾问协助募集完成的部分，往往根据GP的资源和募资顾问的工作量确定。如果GP有很多自己的资源渠道，能够在没有太多募资准备工作的情况下，自己确保一些LP的出资，计算基数往往是募资顾问协助募集完成的部分；如果GP全部募资准备工作都由募资顾问完成，GP只配合跟LP的沟通，计算

48、基数一般是基金总规模。佣金通常是按照基金承诺资金到位的进度支付，GP可以用他们从基金中获得的管理费来支付。支付方式可以是纯现金，也有些募资顾问采取部分现金、部分权益的方式。权益的方式就是募资顾问将部分佣金投入到GP的基金中，成为基金的LP。（3）后续服务费对于私人银行部或第三方理财机构，他们将其客户开发成VC/PE基金的LP之后，还需要对这些LP客户进行后续的服务，比如客户教育、管理等。此项服务他们也会向GP收取基金总额大约0.5%的费用, 相当于GP需要将基金管理费的一部分支付给这些机构。（4）业绩分成由于越来越多的GP开始募集人民币基金，而手上有大批高净值客户、并有足够的服务能力的第三方理

49、财机构有很大的话语权，他们甚至参与到GP的投资收益分配中，收取业绩分成，第三方理财公司收取GP投资收益分成（与LP按80%:20%分配之后）的比例大约为2-3%，也有到20-30%的，（协助提供优质项目）。不同的募资顾问机构有不同的收费方式，比如有的只收取前期费用和成功佣金，有的除收取成功佣金外，还收取后续服务费和业绩分成。针对不同的GP和基金的情况，募资顾问机构也会提出不同的收费方式，通过与GP的讨价还价，双方最终确定一个都能接受的收费方式。对于绝大多数GP来说，可以根据自身以及募资顾问的情况，与募资顾问协商一个合适的收费方式。以下提供一份财务顾问协议做参考XX公司与XXX财务顾问公司之XX

50、公司私募股权投资财务顾问协议财务顾问协议甲 方：XX公司注册地址：法定代表人： 乙 方：XXX财务顾问公司注册地址：法定代表人： LP&GP（中国）俱乐部 创始人袁文昭 荐 甲乙双方经协商一致，就甲方聘请乙方担任甲方私募股权投资财务顾问达成如下协议：第一条 乙方义务1、根据甲方的要求，为其私募股权投资方面提供专业意见，并协助甲方寻找符合要求的投资对象；2、根据甲方的要求，对拟投资对象进行尽职调查，向甲方提供尽职调查报告；3、向甲方提供拟投资对象的可行性研究报告，并对股权估值提供专业意见；4、根据甲方的要求，对股权价格与拟投资对象进行必要的协调和谈判。第二条

51、 甲方义务1、甲方应及时向乙方提供其投资的设想、计划，并应以书面形式向乙方提供其对有关投资项目的具体要求；2、甲方应按要求向投资对象支付投资款项；3、甲方应按双方约定及时向乙方支付财务顾问费。第三条 乙方的财务顾问费及支付办法1、甲方就乙方提供的财务顾问服务，按股权投资额的 %向乙方支付人民币 万元的财务顾问费。 2、上述款项分两期支付:甲方在本协议签署后五日内，向乙方支付人民币 万元;甲方在其股权登记手续完成后十日内,向乙方支付人民币 万元。第四条 赔偿责任1、在本协议履行过程中，如因乙方违反或不履行本协议规定的义务而给甲方造成损失，则乙方向甲方支付的赔偿额最多不超过甲方已支付给乙方的财务顾

52、问费用总额。2、在本协议履行过程中，因甲方原因导致本协议无法继续履行的，则乙方无须退还甲方已支付的费用，并有权提出变更或解除本协议，乙方还有权要求甲方支付前期发生的费用。第五条 协议终止1、经双方协商一致，可以解除本协议。2、甲方单方终止本协议，应提前十天以书面方式通知乙方，乙方有权收取终止前与本协议有关的全部费用。3、乙方单方终止本协议，应提前十天以书面方式通知甲方，甲方有权收回和拒付终止前与本协议有关的全部费用。第六条 附则1、双方如有争议，首先应协商解决；协商无法达成一致时，双方同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁地点为北京。2、本协议一式四份，双方各执二份，并具有同等法律效力。

53、3、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。（以下无正文）路演及其策划-    路演的本意译自英文Roadshow，是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段。通过投资银行家或者支付承诺商的帮助，在初级市场上出售股票，以便有助于提高股票潜在的价值叫路演。路演的目的：促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行。在海外股票市场，股票发行人和承销商要根据路演的情况来实现以下目的：查明策略投资者的需求情况，由此决定发行量、发行价

54、和发行时机，保证重点销售。使策略投资者了解发行人的情况，作出价格判断；利用销售计划，形成投资者之间的竞争，最大限度的提高价格评估。为发行人与策略投资者保持关系打下基础。路演的主要形式：举行推介会。在推介会上，公司向投资者就公司的业绩、产品、发展方向等作详细介绍，充分阐述上市公司的投资价值，让准投资者们深入了解具体情况，并回答机构投资者关心的问题。随着网络技术的发展，这种传统的路演同时搬到了互联网上，出现了网上路演，即借助互联网的力量来推广。网上路演现已成为上市公司展示自我的重要平台，推广股票发行的重要方式。 路演推介所需资料和服务内容：专业精美的企业推介画册（中/英文）；招股说明书（

55、中/英文）；研究报告（产品技术分析/市场分析/募集资金可行性分析报告）；发行公司文件封套（中/英文）；幻灯片和幻灯彩册（中/英文）；企业推广录像带（中/英文）、礼品、文件礼品袋等。    路演推介还将提供推介会、新闻发布会、上市仪式、上市酒会的场租，会场布置及其所需器材、展板、图片、背景牌和横条、度牌、同声翻译器材等的租赁和制作，以及演讲者的名牌、名片、名套、胸花等服务。路演推介活动中应注意的问题：防止推销违例。宣传的内容要真实。推销时间应尽量缩短和集中。把握推销发行的时机。   路演在两年前还较为陌生，现在却成为一个使用频率较高的词。这一新型

56、宣传推广模式，在中国刚一出现不仅得到了上市公司、券商、投资者的关注和青睐，也引了其他企业的广泛关注和浓厚兴趣，并效仿证券业的路演方式来宣传推广企业的产品，形成时下盛行的企业“路演”。    路演不仅被企业成功地移用，其概念和内涵已改变和延伸，成为包括新闻发布会、产品发布会、产品展示、产品试用、优惠热卖、以旧换新、现场咨询、填表抽奖、礼品派送、有奖问答、卡拉ok比赛、文艺表演、游戏比赛等多项内容的现场活动。现在很多企业的产品或服务都开始积极采用路演的形式，通过和消费者面对面的交流来宣传推广产品。路演招商是什么呢？所谓路演，广义的是指通过现场演示的方法，引起目标人群的

57、关注，让他们产生兴趣，最终达成销售。路演有两种功能，一是宣传，让更多的人知道你，二是可以现场销售，增加目标人群的试用机会。所谓招商，就是通过厂家或者招商机构发布产品经营信息，寻找到目标地区合适的代理人。因此，路演招商也就是说，在路演的基础上，不但要宣传，要现场销售（主要是面对消费者的），同时，又增加了一个新的目的，就是要引起目标商家的注意（目标经销商），通过对自己产品的展示和销售方法的展示，促使他们感兴趣，并最终认可。因为此时的路演不仅仅是宣传和销售，更是要达到招到经销商的目的。其实路演招商就解决了两个问题。通过路演，让企业达到了招商的目的，快速启动市场；通过这种路演招商的方式，让目标经销商明

58、白市场如何操作，有解决问题的方法。路演不是目的，招商才是目的。那么，路演招商如何操作呢？案例：2003年3月，主营薄荷味水和矿物质水的天之泉（化名）饮料公司成立一年，面对更加严峻的市场环境，要想生存，就必须突破传统，找到适合自己的发展之路。天之泉经过一年的市场运做，通过自营市场，也积累了一些忠诚的二批商，但要想扩大市场规模，就需要有大批的一级经销商来支撑，由于企业实力有限，但如何引起市场关注，找到合适的经销商，为2003年的夏季战役打一场漂亮的翻身仗，是摆在营销经理和老总面前的一道未知难题。通过对市场的了解，我们认为，确定以薄荷水为主打产品，通过合适的招商方式，迅速建立销售网络，才能够突破当前

59、的困境。策略确定以后，就看天之泉如何演绎此次招商了。路演招商，结网市场而在这里，路演是指由公司销售人员在指定区域内的渠道通路上进行现场销售，以达到影响经销商和相关业务人员，通过影响他们，进而能够让经销商接受我们的产品，最终达到在指定区域内招商的目的。造声势如果不能做大池塘中的小鱼，就做小池塘中的大鱼吧！对天之泉来说，能把局域市场做好，成功招商，稳步发展，就是小池塘中的大鱼了。要想表演好，就要有真功夫，有真功夫还不行，要能够把真功夫宣传出去，让更多的人知道。因此，我们采用了三种方法进行宣传：1、宣传单页宣传单页要传达两个信息，一个是面对消费者的，一个是面对经销商的。对消费者要传达天之泉水的特点，

60、是带有薄荷味的清凉水；对经销商要传达的是我们要寻找独家代理商，价格及厂家的支持。于是，我们经过突击，在全市范围内，发放5万张宣传单页，所有的便利店、批发商、二批、甚至经销冷饮的小摊位，我们要让所有的经销者都知道有一个新产品来了。同时我们对城乡结合部进行了普投，在大型商超门口和繁华街道进行普投。这样的一轮宣传，已经让大街小巷都有了一种天之泉薄荷水的味道，通过传单的发放，向市场传达出了天之泉要上市的信息。2、铺货宣传已经做了，下一步就是要让商家能够卖到，要让消费者能够买到。铺货是路演中的关键，只有货品到位，才能引起真正商家的关注，才能够达到招商的目的。除下销售人员专业的销售技巧之外，公司的销售政策

61、十分明确，30件货一辆价值190元的自行车，并且，公司免费配送，价位是1箱24瓶，16元，如此低价，已经比市场上的竞品低了1元左右，由于前期的宣传，大家都已经有所耳闻，所以大大小小的经销者都愿意进货。3、陈列货铺下去了，要能够动销才行，要能够让经销者快速的让货品动起来。要帮助销售点进行陈列，把产品信息更多的传递给消费者。在铺货和铺货后，销售人员十分重视产品的陈列，比如把进货多的二批的门口建立大的堆头，在小经销点上进行单瓶的陈列等，总之，不放过一个能够陈列产品的机会。产品从发放传单、铺货到陈列，这是一个完整的系统。如果把整个路演招商比作一场戏，那这个过程就是产品上场进行了表演。表演主要是给谁看的

62、？是给经销商看的，同时也是给二批和终端看的，他们看什么？A、天之泉的宣传攻势大，是要重点做市场；B、高达95%的铺货率，在造声势的过程中，重要的是让每一个零售商都能看到天之泉的产品，形成一种热销局面；C、规范的陈列意味着我们的销售人员是专业的，同时，也能够与同类产品区别开来。无论客户要货量多、少，我们是一定帮他们进行陈列的；对于要货量超过20件的，我们会在门口建立堆头。帮助经销商，其实也是帮助我们自己。在这个过程中，通过造声势，我们的产品已经随处可见，同时也引起了商户和经销商的关注，但这并不是我们的目的，我们的目的是找到合适的经销商，这一步主要是要引起他们的高关注度。找目标表演是为了引起别人的关注，我们的目的不仅仅是要引起别人的关注，还要演变成别人的认可，特别是经销商的认可，这实际是一个过程，是我们最终的目标。此时，工作的重点已经变为甄别经销商和确定经销商了。经销商的来源主要有：主动给我们联系的；我们发现有潜力的；别人推荐的。实际上，在我们第一轮宣传时，已有经销商表示想合作的意愿，通过路演，当地已有10多个商户和我们谈合作事宜，但我们要选择合适的代理商，能持久合作的。我们清楚自己的实力，只有选准了，合作才能长久。在铺货的过程中，我们也发现了