精品资料（2021-2022年收藏）证券从业资格考试证券市场基础知识教材word版—第三章第三节金融债券与公司债券

1、 2013年证券从业资格考试证券市场基础知识教材word版第三章第三节 金融债券与公司债券第三节 金融债券与公司债券 一、金融债券 (一) 金融债券的定义 金融债券是指银行及非银行金融机构依照法定程序发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。20 世纪60 年代以前，只有投资银行、投资公司之类的金融机构才发行金融债券，因为这些机构一般不吸收存款，或者只吸收少量的长期存款，发行金融债券成为其筹措资金来源的重要手段。而商业银行等金融机构，因能吸收存款，有稳定的资金来源，一般不允许发行金融债券。60 年代以后，商业银行等金融机构为改变资产负债结构或用于某种特定用途，纷纷加入发行金融债券的行列，从而打

2、破了金融债券的发行格局。在欧美很多国家，由于商业银行和其他金融机构多采用股份公司这种组织形式，所以这些金融机构发行的债券与公司债券一样，受相同的法规管理，一般归类于公列债券。日本则有所不同，金融债券的管理受制于特别法规。我国和日本一样，将金融机构发行的债券定义为金融债券，以突出金融机构作为证券市场发行主体的地位。   (二) 我国的金融债券 我国金融债券的发行始于北洋政府时期，后来，国民党政府时期也曾多次发行过金融公债、金融长期公债和金融短期公债。新中国成立之后的金融债券发行始于1982 年，该年，中国国际信托投资公司率先在日本的东京证券市场发行了外国金融债券。为推动金融资产多样化，

3、筹集社会资金，国家决定于1985 年由中国工商银行、中国农业银行发行金融债券，开办特种贷款。这是我国经济体制改革以后国内发行金融债券的开端。在此之后，中国工商银行和中国农业银行又多次发行金融债券，中国银行、中国建设银行也陆续发行了余融债券。1988年，部分非银行金融机构开始发行金融债券。1993 年，中国投资银行被批准在境内发行外币金融债券，这是我国首次发行境内外币今融债券。1994年，我国政策性银行成立后，发行主体从商业银行转向政策性银行，当年仅国家开发银行就7 次发行了金融债券，总金额达758 亿元。1997 1998 年，经中国人民银行批准，部分金融机构发行了特种金融债券，所筹集资金专门

4、用于偿还不规范证券回购交易所形成的债务。   目前我国的金融债券在全国银行间债券市场发行和交易。2005 年4 月27日，中国人民银行发布全国银行间债券市场金融债券发行管理办法，2009年4 月，中国人民银行发布全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程，对金融债券的发行进行规范。根据全国银行间债券市场金融债券发行管理办法的规定，金融债券是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。金融债券可以在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。金融债券的发行可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。金融债券的发行应由具有债券评级能力的信用

5、评级机构进行信用评级。   近年来，我国金融债券市场发展较快，金融债券品种不断增加，主要有以下几种。 1. 政策性金融债券。政策性金融债券是政策性银行在银行间债券市场发行的金融债券。我国的政策性银行包括国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。按规定，政策性银行按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，经核准后便可发行。1999 年以后，我国金融债券的发行主体集中于政策性银行，其中，以国家开发银行为主。国家开发银行在银行间债券市场是仅次于财政部的第二发债主体，发行金融债券已成为它筹措资金的主要方式，同时，对政策性金融债券的发行也进行了发行方式和债券品种的探索性改革(国家开发银行在

6、银行间债券市场相继推出投资人选择权债券、发行人普通选择权债券、长期次级债券、本息分离债券、可回售债券与可赎回债券、可掉期债券等新品种。2010年，国家开发银行及政策性银行共发行债券13 193 亿元，并发行5 亿美元外币债券。2011年国家开发银行及政策性银行共发行政策性金融债19 973 亿元。 2007 年6 月，中国人民银行、国家发展和改革委员会发布境内金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券管理暂行办法，境内政策性银行和商业银行经批准可在香港发行人民币债券。   2. 商业银行债券。符合条件的商业银行可以向中国人民银行申请发行金融债券。商业银行债券有普通债券、次级债券、混合资本

7、债券和小微企业专项金融债券。2010 年，我国发行银行次级债券、混合资本债券920 亿元，银行普通债券10 亿元。2011 年发行商业银行次级债、混合资本债3 169 亿元，银行普通债券350 亿元。   (1) 商业银行普通债券。这是指商业银行发行的信用债券。   (2) 商业银行次级债券。2003 年中国银监会发布关于将次级定期债务计入附属资本的通知，规定商业银行有权决定是否发行次级定期债务作为附属资本。次级债务是指由商业银行发行的，固定期限不低于5 年 (含5 年) ，除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行的长

8、期债务。次级定期债务的募集方式是商业银行向具有企业法人资格的目标债权人定向募集。由于是以私募方式发行，次级定期债务的发行规模和流动性都受到限制。   2004 年6 月17 日，商业银行次级债券发行管理办法颁布实施。商业银行次级债券是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。次级债券发行人为依法在中国境内设市的商业银行法人。次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行。商业银行次级债券的发行可采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。次级债券的承销可采用包销、代销和招标承销等方式。次级债券在全国银行间债券市场按有关规定进行交易。 &

9、#160; (3) 混合资本债券。2006 年9 月5 日，中国人民银行发布第11 号公告，就商业银行发行混合资本债券的有关事宜进行了规定。混合资本债券是一种混合资本工具，同时兼有股本性质和债务性质，但比普通股票和债券更加复杂。巴塞尔协议并未对混合资本工具讲行严格定义，仅规定了混合资本工具的一些原则特征，而赋予各国监管部门更大的自由裁量权，以确定本国混合资本工具的认可标准。中国银收会借鉴其他国家对混合资本工具的有关规定，严格遵照巴塞尔协议要求的原则特征，选择以银行间市场发行的债券作为我国混合资本工具的主要形式，并由此命名我国的混合资本工具为混合资本债券。我国的混合资本债券是指商业银行为补充附属

10、资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15 年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。   按照现行规定，我国的混合资本债券具有四个基本特征：第一，期限在15年以上，发行之日起10 年内不得赎回。发行之日起10 年后发行人具有1次赎回权，若发行人未行使赎回权，可以适当提高混合资本债券的利率。第二，混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于4% ，发行人可以延期支付利息;如果同时出现以下情况：最近1 期经审计的资产负债表中盈余公积与未分配利润之和为负，且最近12 个月内未向普通股票股东支付现金红利，则发行人必须延期支付利息。在不满足延期支付利息的

11、条件时，发行人应立即支付欠息及欠息产生的复利。第三，当发行人消算时，混合资本债券本金和利息的清偿顺序列于一般债务和次级债务之后、先于股权资本。第四，混合资本债券到期时，如果发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务或支付该债券将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务，发行人可以延期支付该债券的本金和利息。待上述情况好转后，发行人应继续履行其还本付息义务，延期支付的本金和利息将根据混合资本债券的票而利率来计算。混合资本债可以公开发行，也可以定向发行。   (4) 小微企业专项金融债券。为解决小企业融资方面的突出问题，不断优化小企业融资环境，促进小企业金融业务可持续发展，2011年5

12、 月中国银监会发布关于支持商业银行进一步改进小企业金融服务的通知，同年10 月，中国银监会发布关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知。两项通知就关于支持商业银行发行专项用于小型微型企业贷款的金融债作出规定。通知指出，对于小企业贷款余额占企业贷款余额达到一定比例的商业银行，在满足相关法律法规和审慎监管要求的条件下，优先支持其发行专项用于小企业贷款的金融债，同时严格监控所募集资金的流向。允许商业银行金融债券所对应的单户500 万元 ( 含) 以下的小微企业贷款不纳入存贷比考核范围。申请发行小型微型企业贷款专项金融债的商业银行应出具书面承诺，承诺将发行金融债所筹集的资金全部用于发放

13、小型微型企业贷款。银监会对商业银行申请发行小型微型企业贷款专项金融债进行审批。各级监管机构府严格监管发债募集资金的流向，确保资金全部用于发放小型微型企业贷款。2011年11月，首单小微企业专项金融债券获准发行。     3. 证券公司债券和债务。证券公司债券包括普通债券、短期融资债券和次级债务。   (1) 证券公司债券。2003 年8 月29 日，中国证监会发布证券公司债券管理暂行办法，并于2004 年10 月进行了修订。根据规定，证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付总的有价址券。证券公司债券不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。证券公

14、司债券可以向社会公开发行，也可以向合格投资者定向发行。中国证监会依法对证券公司债券的发行和转止行为进行监督管理。   (2) 短期融资券。2004 年10 月，经商中国证监会和中国银监会，中国人民银行制定并发布证券公司短期融资券管理办法。证券公司短期融资券是指证券公司以短期融资为目的，在银行间证券市场发行的约定在一定期限内还本付息的金融债券。   (3) 证券公司次级债务。2010年9 月1 日，中国证监会发布证券公司借入次级债务规定。规定所称次级债务，是指证券公间经批准向股东或其他符合条件的机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债务之后，先于证券公司股权资本的债务。 

15、0; 次级债务分为长期次级债务和短期次级债务。证券公司借人期限在2 年以上 (含2 年) 的次级债务为长期次级债务。长期次级债务可以按一定比例计入净资本，到期期限在5 年、4 年、3 年、2 年、1 年以上的，原则上分别按100%、90%、70%、50% 、20% 比例计入净资本。证券公司为满足承销股票、债券等特定业务的流动性资金需要，借入期限在3 个月以上 ( 含3 个月) 、2 年以下 (不含2 年) 的次级债务为短期次级债务。短期次级债务不计入净资本，仅可在公司开展有关特定业务时按规定和要求扣减风险资本准备。   4. 保险公司次级债务。2011年10月6 日，中国保监会发布了

16、保险公司次级定期债务管理办法。保险公司次级债是指保险公司为了弥补临时性或者阶段性资本不足，经批准募集、期限在五年以上(含五年)，且本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。该办法所称保险公司，是指依照中国法律在中国境内设立的中资保险公司、中外合资保险公司和外资独资保险公司。保险公司次级债应当向合格投资者募集。合格投资者是指具备购买次级债的独立分析能力和风险承受能力的境内和境外法人。募集人可以自行或者委托具有证券承销业务资格的机构募集次级债。募集人可以委托中央国债登记结算有限责任公司或者中国证券登记结算有限责任公司作为次级债的登记、托管机构，并可委托其代

17、为兑付本息。债权人可以向其他合格投资者转让次级债。中国保监会依法对保险公司次级债的募集、管理、还本付息和信贞、披露行为进行监督管理。   5. 财务公司债券。为满足企业集团发展过程中财务公司充分发挥金融服务功能的需要，为改变财务公司资金来源单一的现状，满足其调整资产负债期限结构和化解金融风险的需要，同时也为了增加银行间债券市场的品种、扩大市场规模，2007 年7 月，中国银监会下发企业集团财务公司发行金融债券有关问题的通知，明确规定企此集团财务公司发行债券的条件和程序，并允许财务公司在银行间债券市场发行财务公司债券。通知规定，财务公司发行金融债券应当经银监会批准，由财务公司的母公司或

18、其他有担保能力的成员单位提供相应担保。财务公司发行金融债券可在银行间债券市场公开发行或定向发行，可采取一次足额发行或限额内分期发行的方式并由符合条件的金融机构承销。金融债券发行结束后，经中国人民银行批准，可以在银行间债券市场进行流通转让。   6. 金融租赁公司和汽车金融公司的金融债券。2009 年8 月中国人民银行和中国银行业监督管理委员会发布公告，对金融租赁公司和汽车金融公司发行金融债券进行规范。公告所称金融租赁公司是指经中国银行业监督管理委员会批准设立，以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构;汽车金融公司是指经中国银行业监督管理委员会批准设立，为中国境内的汽车购买者及销售者提供

19、金融服务的非银行金融机构。符合条件的金融租赁公司和汽车金融公司可以在银行间债券市场发行和交易金融债券。中国人民银行和中国银行业监督管理委员会依法对金融租赁公司和汽车金融公司金融债券的发行进行监督管理。中国人民银行对金融租赁公司和汽车金融公司在银行间债券市场发行和交易金融债券进行监督管理;中国银行业监督管理委员会对金融租赁公司和汽车金融公司发行金融债券的资格进行审查。   7. 资产支持证券。2005 年4 月，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会发布信贷资产证券化管理办法，同年11月，中国银行业监督管理委员会发布金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法，对资产支持证券加以规范。根据规

20、定，资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。   除以上几种金融债券外，这里还需要时论一下中央银行票据。2005 年6 月发布的全国银行间债券市场金融债券发行管理办法，并未将中央银行票据包括在内，因此出于惯例，一般不将中央银行票据列在金融债券之列。我国的中央银行是中国人民银行。作为中央银行，中国人民银行在我国的金融体系中居于特殊地位，它不同于商业银行和其他金融机构，不对企事业单位和居民个人办理金融业务，而是发行的银行、银行的银行和政府的银行，同时，又是国务院的组成部门。因此，中央银行票据本质上

21、属于特殊的金融债券，我们也在此对它进行简要介绍。中央银行票据简称“央票”，是央行为调节基础货币而直接面向公开市场业务一级交易商发行的短期债券，是一种重要的货币政策日常操作工具，期限通常在3 个月至3 年。2002 年，为实现宏观金融调控目标进行公开市场操作，中国人民银行于2002 年9 月24 日将2002 年6月25 日至9月24日公开市场操作中未到期的正回购债券全部转为相应的中央银行票据，共1937亿元。从2003 年4 月22 日起，中过人民银行正式发行中央银行票据，并将发行和回笼中央银行票据作为公开市场操作的重要货币政策工具。2011年中央银行发行中央银行票据100 期，发行金额14

22、140 亿元，截至2011 年末，中央银行栗据余额约为1 9 万亿元。 二、公司债券 (一) 公司债券的定义 公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券是债券体系中的重要品种，它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权债务关系。   (二) 公司债券的类型 各国在实践中曾创造出许多种类的公司债券，这里选择几个品种进行介绍。 1. 信用公司债券。信用公司债券是一种不以公司任何资产作担保而发行的债券，属于无担保证券范畴。一般来说，政府债券无须提供担保，因为政府掌握国家资源，可以征税，所以政府债券安全性最高。金融债券大多数也可免除担保，因为金融机构作为信用

23、机构，本身就具有较高的信用。公司债券不同，一般公司的信用状况要比政府和金融机构差，所以，大多数公司发行债券被要求提供某种形式的担保。但少数大公司经营良好，信誉卓著，也发行信用公司债券。信用公司债券的发行人实际上是将公司信誉作为担保。为了保护投资者的利益，可要求信用公司债券附有某些限制性条款，如公司债券不得随意增加资金用途、债券未清偿之前股东的分红要有限制等。   2. 不动产抵押公司债券。不动产抵押公司债券足以公司的不动产 (如房屋、土地等) 作抵押而发行的债券，是抵押证券的一种。公司以这种财产的房契或地契作抵押，如果发生了公司不能偿还债务的情况，抵押的财产将被出售，所得款项用来偿还

24、债务。另外，用作抵押的财产价值不一定与发生的债务额相等，当某抵押品价值很大时，可以分作若干次抵押，这样就有第一抵押债券、第二抵押债券等之分。在处理抵押品偿债时，要按顺序依次偿还优先一级的抵押债券。   3. 保证公司债券。保证公司债券是公司发行的由第三者作为还本付息担保人的债券，是担保证券的一种。押保人是发行人以外的其他人 (或被称为 “第三者”) ，如政府、信誉好的银行或举债公司的母公司等。一般来说，投资者比较愿意购买保证公司债券，因为一旦公司到期不能偿还债务，担保人将负清偿之责。实践中，保证行为常见于母子公司之间，如由母公司对子公司发行的公司债券予以保证。   4. 收

25、益公司债券。收益公司债券是一种具有特殊性质的债券，它与一般债券相似，有固定到期日，清偿时债权排列顺序先于股票。但另一方面，它又与一般债券不同，其利息只在公司有盈利时才支付，即发行公司的利润扣除各项固定支出后的余额用作债券利息的来源。如果余额小足支付，未付利息可以累加，待公司收益增加后再补发。所有应付利息付清后，公司才可对股东分红。   5. 可转换公司债券。可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行、在一定期限内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。这种债券附加转换选择权，在转换前是公司债券形式，转换后相兴于增发了股票。可转换公司债券兼有债权投资和股权投资的双重优势。可转换公司债券与

26、一般的债券一样，在转换前投资者可以定期得到利息收入，但此时不具有股东的权利;当发行公司的经营业绩取得显著增长时，可转换公司债券的持有人可以在约期限内，按预定的转换价格转换成公司的股份，以分享公司业绩增长带来的收益。可转换公司债券一般要经股东大会或芾事会的决议通过才能发行，而且在发行时，应在发行条款中规定转换期限和转换价格。   6. 附认股权证的公司债券。附认股权证的公司债券是公司发行的一种附有认购该公司股票权利的债券。这种债券的购买者可以按预先规定的条件在公司发行股票时享有优先购买权。预先规定的条件主要是指股票的购买价格、认购比例和认购期间。按照附新股认股权和债券本身能否分开划分，

27、这种债券有两种类型：一种是可分离型，即债券与认股权可以分离，可独立转让，即可分离交易的附认股权证公司债券;另一种是非分离型，即不能把认股权从债券上分离，认股权不能成为独立买卖的对象。按照行使认股权的方式，可以分为现金汇入型与抵缴型。现金汇入型是指当持有人行使认股权时，必须以现金认购股票;抵缴型是指公司债券票面金额本身可按一定比例直接转股。   对于发行人来说，发行现金汇入型附认股权证的公司债券以起到一次发行、二次融资的作用。投资者在认购债券时需要缴纳认购资金，当投资者行权购入标的股票的时候需要再次缴纳认购资金，从而债券的发行方只发行一次债券，却可以分两次募集资金。   附认

28、股权证的公司债券与可'转换公司债券不同，前者在行使新股认购权之后，债券形态依然存在;而后者在行使转换权之后，债券形态随即消失。   7. 可交换债券。可交换债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股仔讨内公司债券。可交换债券与可转换债券的相同之处是发行要素相似，也包括栗面利率、期限、换股价格和换股比率、换股期限等;不同之处是发行主体不同。对投资者来说与持有标的上市公司的可转换债券相同，投资价值与上市公司价值相关，在约定期限内可以以约定的价格交换为标的股票。   三、我国的企业债券与公司债券 我国证券市场上同时存在企业

29、债券和公司债券，它们在发行主体、监管机构以及规范的法规上有一定区别。 (一) 企业债券 我国的企业债券是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。但是，金融债券和外币债券除外。根据规定，企业可以发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。企业债券的发行应组织承销团以余额包销方式承销。企业债券发行完成后，经核准可以在证券交易所上市，挂牌买卖，也可以进入银行间市场流通转让。   企业债券由1993 年8 月2 日国务院发布的 企业债券管理条例规范。根据规定，发行企业债券，需要经过向有关主管部门进行

30、额度申请和发行申报两个步骤。拟发行企业要向国家发展改革委提出额度申请和发行申报，国家发展改革委核准通过并经中国人民银行和中国证监会会签后，由国家发展改革委下达批复文件，2008 年1月，发展改革委下达 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知，该通知指出，为进一步推动企业债券市场化发展，扩大企业债券发行规模，经国务院同意，对企业债券发行核准程序进行改革，将先核定规模、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节。企业根据隶属关系提出发行申报，国家发展改革委受理企业发债申请后，依据法律法规及有关文件规定，对申请材料进行审核。符合发债条件、申请材料齐全的直接予以核准

31、。企业债券得到国家发展改革委批准并经中国人民银行和中国证监会会签后，即可进入具体的发行程序。   1. 我国企业债券的发展大致经历了四个阶段： (1) 萌芽期。1984 1986 年是我国企业债券发行的萌芽期。我国企业债券出现于1984 年，当时企业债券的发行并无全国统一的法规，主要是一些企业自发地向社会和企业内部集资。至1986 年年底，我国累计发行企业债券约100亿元。   (2) 发展期。19871992 年是我国企业债券发行的第一个高潮期。1987年3 月，国务院颁布了企业债券管理暂行条例，并开始编制企业债券发行计划。这一阶段企业债券的发展表现为：一是规模迅速扩张，

32、仅1992 年1年企业债券的发行规模就达350 亿元;二是品种多样，在此期间发行的企业债券有国家投资债券、国家投资公司债券、中央企业债券、地方企业债券、地方投资公司债券、住宅建设债券和内部债券等7 个品种。   (3) 整顿期。19931995 年是我国企业债券发行的整顿期。为规范企业债券的发行，1993 年8 月国务院颁布了企业债券管理条例，规定企业进行有偿筹集资金活动必须通过公开发行企业债券的形式进行，企业发行债券必须符合一定的条件，而且要按规定进行审批，未经审批不得擅自发行和变相发行。从使用方向上看，企业发行企业债券所筹资金应按审批机关批准的用途用于本企业的生产经营。企业发行债

33、券都由证券经营机构承销。通过整顿，企业债券的发行出现了两点变化：一是规模急剧萎缩，如1993 年和1994 年企业债券的实际发行量分别仅为20 亿元和45 亿元;二是品种大大减少，从1994 年起，我国企业债券归纳为中央企业债券和地方企业债券两个品种。   (4) 再度发展期。从1996 年起，我国企业债券的发行进入了再度发展期。其间有些年份，如1999 年和2000 年，企业债券的发行情况虽仍不理想，但从整体上看，基本摆脱了持续低迷状态。1996 -1998 年，企业债券的发行规模分别达到250 亿元、300 亿元和380 亿元，重点安排了一批国家审占建设项目。如铁路、电力、石化、

34、石油、三峡工程等。进人21 世纪，我国企业债券的发行规模逐年扩大。2010年，我国发行企业债券，包括企业债券、短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、可转换债券、可分离债券和公司债券，共16 812亿元，其中，短期融资券6 742 亿元、中期票据4 924 亿元、公司债券603 亿元。2011年共发行企业债券(包括企业债券、短期融资券、超短期融资券、中期票据、中小企业集合票据，非公开债务融资工具及公司债券) 23 103亿儿，其中短期融资券8 032 亿元，中期票据7 270 亿元，公司债券1 253亿元。   2. 在此期间，企业债券的发展也出现了一些明显的变化： (1) 在发行主

35、体上，突破了大型国有企业的限制，如2002 年中国金茂债，其发行主体是股份制集团公司。 (2) 在发债募集资金的用途上，改变了以往仅用于基础设施建设或技改项目，开始用于替代发行主体的银团贷款。 (3) 在债券发行方式上，将符合国际惯例的路演询价方式引入企业债券一级市场。 (4) 在期限结构上，推出了我国超长期、固定利率企业债券。 (5) 在投资者结构上，机构投资者逐渐成为企业债券的主要投资者。 (6) 在利率确定上，弹性越来越大。在这方面有三点创新：首先是附息债券的出现，便利息的计算走向复利化。其次是浮动利率的采用打破了传统的固定利率。如99 三峡债约定在银行1 年期存款利率的基础上再给予1.

36、 75%年利率的利差回报。最后是簿记建档确定发行利率的方式，使利率确定趋于市场化。如国家开发银行借鉴国际债券市场先进做法，在25 亿元7 年期01 广核债券发行中采用了债券批准发行前先确定利率区间、债券获准发行后再通过簿记建档、最终决定发行利率报批后发行的方式，从而真正实现了价格的发现机制。 (7) 我国企业债券的品种不断丰富。近年来，我国债券市场不断推出创新品种，如附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权的企业债券和公司债券、可采用提前偿还方式分期还本的企业债券、由十多家中小企业作为联合发行人的中小企业集合债券等。 为进一步加大对中小企业的支持力度，拓宽企业融资渠道，2010 年12 月

37、在银行间债券市场创新推出超短期融资券，累计发行150 亿元。   3. 短期融资券、中期票据和中小非金融企业集合票据。 (1) 短期融资券和超短期融资券。2005 年5 月，中国人民银行发布短期融资券管理办法和短期融资券承销规程、短期融资券信息披露规程两个配套文件，允许符合条件的企业在银行间债券市场向合格机构投资者发行短期融资券。短期融资券是指企业依照短期融资券管理办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365 天的有价证券。短期融资券的发行采取注册制，注册机构是中国人民银行。短期融资券可以在银行间债券市场机构投资人之间流过转让。 &#

38、160; 超短期融资券( Super & Short-term Commercial Paper，SCP ) ，是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天(九个月) 以内的短期融资券。   为进一步完善银行间债券市场，促进非金融企业直接债务融资的发展，中国人民银行于2008 年4 月13 日发布银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法(简称管理办法)，于当年4月15 日起施行。管理办法规定，短期融资券适用该办法。自管理办法实施之日起，短期融资券管理办法和两个配套文件同时终止执行。短期融资券的注册机构变更为中国银行间市场交易商协会。 &

39、#160; (2) 中期票据。根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法，非金融企业债务融资工具(简称债务融资工具) 是指具有法人资格的非金融企业 (简称企业) 在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。管理办法规定，企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会注册，由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级，由金融机构承销，在中央国债登记结算有限责任公司登记、托管 结算，可以在全国银行间债券市场机构投资人之间流通转让。全国银行间同业拆借中心为债务融资工具在银行间债券市场的交易提供服务，企业发行债务融资工具应在银行间债券市场披露信息。   根

40、据中国银行间市场交易商协会发布的、与管理办法配套的银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引规定，中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。企业发行中期票据应遵守国家相关法律法规，中期票据偿还余额不得超过企业净资产的40% ;企业发行中期票据所募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露资金具体用途;企业在中期票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。   (3) 中小非金融企业集合票据。2009年 11月，根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法，中国银行间市场交易商协会制定并发布了银行间债券市场

41、中小非金融企业集合票据业务指引。根据规定，“中小非金融企业”是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业;“集合票据”是指2个(含) 以上、10个(含) 以下具有法人资格的中小非金融企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。   中小非金融企业发行集合票据，应在中国银行间市场交易商协会注册。中小非金融企业发行集合票据募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。中小非金融企业发行集合票据应制定偿债保障措施，并在发行文件中披露。中小非金融企业发行集合票据应有符合条件的

42、承销机构承销，并可在银行间债券市场流通转让。   4. 非公开定向发行债券 2011年5 月，中国银行间市场交易商协会根据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及相关法律法规，制定并发布银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则。规则所称非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业 (以下简称企业) ，向银行间市场特定机构投资人 (以下简称定向投资人) 发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具(以下简称定向工具) 。定向工具不向社会公众发行。定向投资人是指具有

43、投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人。定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。企业发行定向工具应在银行间市场交易商协会注册，交易商协会只对非公开定向发行注册材料进行形式完备性核对。企业在注册有效期内可分期发行定向工具。企业发行定向工具应由符合条件的承销机构承销，定向工具的发行价格按有场化方式确定。定向工具采用实名记账方式在中国人民银行认可的登记托管机构登记托管。定向工具在定向发行协议约定的定向投资人之间流通转让。 2013年证券从业资格考试基础知识考纲及考点结构图    (二) 公

44、司债券 我国的公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在1年以上期限内还本付息的有价证券。公司债券的发行人是依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。发行公司债券应当符合证券法、公司法和公司债券发行试点办法规定的条件，并经中国证监会核准。   2007 年8 月，中国证监会正式颁布实施公司债券发行试点办法。公司债券发行试点办法的出台，标志着我国公司债券发行工作的正式启动，对于发展我国的债券市场、拓展企业融资渠道、丰富证券投资品种、完善金融市场体系、促进资本市场盼调发展具有十分重要的煮义。   按照“先试点、后分步推进” 的工作思路及有关通知的要求，公司债券发行试点

45、从上市公司人手，初期，试点公司范围仅限于沪、深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。   公司债券发行申请获得中国证监会核准后，符合一定条件的公司债券原则上可以在证券交易所采用“网上发行和网下发行相结合”的方式向全市场投资者(包括个人投资者) 发行，否则，只能向机构投资者发行。公司债券发行完成后经核准可以在证券交易所挂牌买卖。符合条件的公司债券可以通过证券交易所集中竞价系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台进行交易。中国人民银行规定，符合条件的公司债券可以进入银行间市场发行、交易流通和登记托管，但目前所有公司债券都仅在证券交易所市场上市。   为

46、了促进债券市场的健康发展、保护债券投资者利益，公司债券发行试点办法特别强化了对债券持有人权益的保护：一是强化发行债券的信息披露，要求公司及时、完整、准确地披露债券募集说明书，持续披露有关信息;二是引进债券受托管理人制度，要求债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，并不得与债券持有人存在利益冲突;三是建立债券持有人会议制度，通过规定债券持有人会议的权利和会议召开程序等内容，让债券持有人会议真正发挥投资者自我保护作用;四是强化参与公司债券市场运行的中介机构如保荐机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所的责任，督促它们真正发挥市场中介的功能。   除了上述公司债券，我国还有可转换公司债券、可分离交易的可转换公司债券和可交换公司债券。   1997 年3 月经国务院批准、国务院证券委员会发布可转换公司债券管理暂行办法，我国上市公司开始发行可转换公司债券。2001 年4 月，中国证监会发布上市公