第三章 上市公司会计信息的披露

1、本 章 概 览第三章第三章 上市公司会计信息的披露上市公司会计信息的披露上市公司会计信息披露上市公司信息披露概述分部报告中期财务报告关联方披露 分部报告的意义、类别和编制基础 分部的确定 分部报告的种类及其确定 分部会计信息的披露 中期财务报告的概念、基本构成和编制意义 中期财务报告的理论基础 中期财务报告应遵循的原则和会计信息质量要求 中期财务报告的确认与计量 中期财务报告的编制要求 中期财务报告附注披露的要求和内容 关联方披露概述 关联方关系的认定 关联方交易的确认和类型 关联方信息的披露 股份公司与上市公司 上市公司信息披露的意义和法律责任 上市公司信息披露的基本框架一、有限责任公司、股

2、份有限公司和上市公司一、有限责任公司、股份有限公司和上市公司 了解股份公司的类别、特征以及注册资本的最低限额 上市公司应当具备的条件第一节第一节 上市公司信息披露概述上市公司信息披露概述二、上市公司会计信息的披露的意义和法律责任二、上市公司会计信息的披露的意义和法律责任（一）上市公司信息披露的意义 有利于投资者投资者进行投资决策 促进证券市场证券市场的健康发展 落实公司管理人员的托管责任托管责任 促进上市公司加强经营管理加强经营管理 作为国家进行宏观调控和管理宏观调控和管理的重要依据（二）上市公司信息披露的法律责任第一节第一节 上市公司信息披露概述上市公司信息披露概述三、三、上市公司信息披露的

3、基本框架上市公司信息披露的基本框架第一节第一节 上市公司信息披露概述上市公司信息披露概述股票发行和上市阶段信息披露的形式披 露 形 式公司经营阶段信息披露的形式招股说明书上市公告书 年度报告 中期报告定 期 报 告 重大事件公告 公司收购公告临 时 报 告招股说明书和上市公告书的异同，二者不同点主要体现在公布的时间、标志和编主要体现在公布的时间、标志和编制目的不同制目的不同。第一节第一节 上市公司信息披露概述上市公司信息披露概述招 股 说 明 书上 市 公 告 书公布时间招股说明书在前上市公告书在后标志招股说明书的公布标志着股份有限公司即将上市，可向社会公众发行股票募集股份。上市公告书的公布则

4、标志着股份有限公司已成为上市公司。编制目的招股说明书面向股票一级市场，其目的是向社会公众募集股份。上市公告书则面向股票二级市场，其目的是向社会公众宣布在一级市场发行的股票可以在证券交易所流通交易。定期报告定期报告，是上市公司必须定期披露的报告，包括年度报告、中期报告和季度报告。其中的年度财务报告必须经注册会计师审计。临时报告临时报告，包括重大事件公告和公司收购公告。第一节第一节 上市公司信息披露概述上市公司信息披露概述 年度报告 中期报告 季度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内向国务院证券管理机构和证券交易所报送，并予以公告。应披露10大项内容。应在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内向

5、国务院证券管理机构和证券交易所报送，并予以公告。应披露7大项内容。年度报告与中期报告的异同如下：相同：二者均是对一定时期公司经营情况 的总结，报告涉及的内容、解释的 方式基本都是一致的 。不同：年度报告的内容比中期报告的内容 丰富、复杂，且报告的时间不同。 应在每个会计年度第3个 月、第9个月结束后1个月 内编制完成并披露； 披露时间不得早于上一年 度年度报告； 可以不经过审计； 披露的内容：公司的重要 提示、公司基本情况、主 要会计数据、财务指标和 其他规定事项。一、分部报告的定义、类别和基础一、分部报告的定义、类别和基础第二节第二节 分部报告分部报告 分部报告的定义是指对跨行业、跨地区经营

6、的企业，按其确定的企业内部组成部分（业务分部或地区分部）编报的有关各组成部分收入、费用、利润、资产、负债等信息的财务报告。 为什么要编制分部报告企业经营中的整体风险是由企业经营的各种业务以及各个经营地区的风险和报酬构成，而不同业务和不同地区通常具有不同的利润率、发展机会、未来前景和风险，因此，财务报告的使用者不仅要着眼于反映企业综合会计信息的总体财务报表，分析企业的总体风险，而且要参考其组成部分即分部的信息，分析不同业务和不同地区的风险和报酬。 编制分部报告的意义分部报告可以为企业的投资者、债权人、经营管理者等会计信息的使用者，提供比企业整体会计报表更为有用和更加具体的会计信息，以便其借助于详

7、细具体的会计信息评估不同因素对企业的影响，更全面准确地把握企业以往的经营业绩，合理地预测和判断企业未来的发展趋势，从整体上对企业作出更有根据和更为准确的风险与报酬的判断，从而为决策提供可靠依据。 分部报告的类别和编制基础 分部报告有两种类型：一是按经营业务不同性质编制的业务分部报告；二是按经营业务的地 域范围编制的地区分部报告。 分部报告的编制基础：个别财务报表或合并财务报表。二、分部的确定二、分部的确定（一）分部的概念和类别 分部的概念分部的概念是指企业内部可区分的、承担不同于其他组成部分风险和报酬承担不同于其他组成部分风险和报酬的组成部分。确定分部的主要依据就是看其是否承担了不同于其他组成

8、部分的风险和报酬。 分部的类别分部的类别业务分部和地区分部。第二节第二节 分部报告分部报告（二）业务分部的确定 业务分部的定义业务分部的定义是指企业内部可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。 业务分部与企业业务部门之间的关系业务分部与企业业务部门之间的关系业务分部可能是一个或多个业务部门一个或多个业务部门，但单个业务分部中不应包括风险和报酬具单个业务分部中不应包括风险和报酬具有显著差异的产品或劳务有显著差异的产品或劳务。 确定分部的基础确定分部的基础 内部的组织结构和管理结构 向董事会或类似机构的内部报告制度第二节第二节 分部报告

9、分部报告 确定业务分部应考虑的因素确定业务分部应考虑的因素企业在确定业务分部时，应结合其内部管理要求，并考虑以下因素： 各单项产品或劳务的性质 生产过程的性质 产品或劳务的客户类型 销售产品或提供劳务的方式 生产产品或提供劳务受法律、行政法规的影响当包含上述大部分因素时，可以确定为某个业务分部。第二节第二节 分部报告分部报告（三）地区分部的确定 业务地区分部的定义业务地区分部的定义是指企业内部可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 地区分部与某个行政区域之间的关系地区分部与某个行政区域之间的关系

10、一个地区分部可以是： 单一的国家或地区 两个或两个以上具有相同或相似经营风险和报酬的国家或地区的组合 一个国家内的一个行政区域 一个国家两个或两个以上行政区域的组合 地区分部的确定基础地区分部的确定基础如分部经营活动的主要风险和报酬与其生产产品或提供劳务的地区相关与其生产产品或提供劳务的地区相关，应当选择以资产所在地资产所在地划分地区分部；如分部经营活动的主要风险和报酬与其经营活动的市场及客户所在地区更相关与其经营活动的市场及客户所在地区更相关，应当选择以客户所在地客户所在地划分地区分部。第二节第二节 分部报告分部报告 确定地区分部应考虑的因素确定地区分部应考虑的因素企业在确定地区分部时，应结

11、合其内部管理要求，并考虑以下因素： 所处经济、政治环境的相似性所处经济、政治环境的相似性，包括境外经营所在地区经济和政治的稳定程度等。 在不同地区经营之间的关系在不同地区经营之间的关系，包括在某地区进行产品生产，而在其他地区进行销售等。 经营的接近程度大小经营的接近程度大小，包括在某地区生产的产品是否需要在其他地区进一步加工生产等。 与某一特定地区经营相关的特别风险与某一特定地区经营相关的特别风险，包括气候异常变化等。 外汇管理规定外汇管理规定，即境外经营所在地区是否实行外汇管制。 外汇风险外汇风险，即外汇汇率变动的风险。当包含上述大部分因素时，可以确定为某个业务分部。 当两个或两个以上的业务

12、分部或地区分部具有相近的长期平均毛利率、资金回报率、现金流量以及确定业务分部或地区分部所考虑的因素类似时，即具有实质相实质相似似时，应将其合并披露合并披露。 第二节第二节 分部报告分部报告注意（四）报告分部的确定 报告分部的定义报告分部的定义是指符合业务分部或地区分部的概念，按规定应予相应信息披露的业务分部或地区分部。报告分部首先应该是业务分部或地区分部报告分部首先应该是业务分部或地区分部。 报告分部报告分部重要性标准（大于或等于重要性标准（大于或等于10%）的判断的判断 收入10%的判断性标准（收入包括对外收入和对其他分部收入）（收入包括对外收入和对其他分部收入） 营业利润10%的判断性标准

13、（注意判断公式中分母的确定） 资产10%的判断性标准（注意不包括递延所得税和管理总部资产） 低于低于10%的重要性标准的特殊处理的重要性标准的特殊处理 不考虑该分部的规模，直接将其确定为报告分部直接将其确定为报告分部； 不将该分部直接确定为报告分部的，可将该分部与一个或一个以上类似的、未满足上述规定条件的其他分部合并为一个报告分部合并为一个报告分部； 不将该分部指定为报告分部，且不与其他分部合并的，应当在披露分部信息时，将其作为其他项目作为其他项目（即未分配利润项目）单独披露。第二节第二节 分部报告分部报告 报告分部报告分部75%的标准的标准分部报告披露的对外营业收入合计额如果未达到总收入75

14、%（大于或等于）（大于或等于）的标准，必须增加报告分部的数量，直至达到75%的标准。 垂直一体化经营下报告分部的确定垂直一体化经营下报告分部的确定企业的内部管理如果按照垂直一体化经营的不同层次来划分，即使其大部分收入不通过对外交易取得，也可将垂直一体化经营的不同层次确定为独立的报告业务分部。 为提供可比信息报告分部的确定为提供可比信息报告分部的确定上期确定为报告分部，本期不满足报告分部确定条件的分部，如果认为该分部依然重要，仍应将该分部确定为报告分部。第二节第二节 分部报告分部报告三、三、分部报告的种类及其确定分部报告的种类及其确定（一）分部报告的种类 分部报告按其报告的形式按其报告的形式分为

15、主要报告形式和次要报告形式。主要报告形式主要报告形式是指按规定应当披露较为详细的分部信息的报告形式；次要报告形式次要报告形式是指按规定可以披露较为简化的分部信息的报告形式。（二）分部报告形式的确定风险和报酬的主要来源和性质风险和报酬的主要来源和性质是确定主次要分部报告形式的依据，同时要结合企业的内部组织结构内部组织结构、管理结构管理结构以及董事会或类似机构的内部财务报告制度董事会或类似机构的内部财务报告制度。 当企业的风险和报酬主要受其产品和劳务差异主要受其产品和劳务差异的影响，应以业务分部作为披露分部信息的主要报告形式，以地区分部作为披露分部信息的次要报告形式。 当企业的风险和报酬主要受其在

16、不同国家或地区经营活动受其在不同国家或地区经营活动的影响，应以地区分地区分部部作为披露分部信息的主要报告形式，以业务分部作为披露分部信息的次要报告形式。 当企业的风险和报酬同时同时较大地受其产品和劳务的差异以及经营活动所在国家或地区差异的影响，应以业务分部业务分部作为披露分部信息的主要报告形式，以地区分部作为披露分部信息的次要报告形式。第二节第二节 分部报告分部报告四、四、分部会计信息的披露分部会计信息的披露（一）主要报告形式下分部会计信息的披露 主要报告形式主要报告形式下分部会计信息披露的内容下分部会计信息披露的内容（1）分部收入（记住不包括的收入，如利息收入、股利收入、营业外收入等）（2）

17、分部费用（记住不包括的利息费用、所得税费用、营业外支出等） （3）分部利润 （4）分部资产（5）分部负债（记住不包括的借款、应付债券、递延所得税负债等） 分部信息与企业财务报表总额或企业合并财务报表信息的衔接分部信息与企业财务报表总额或企业合并财务报表信息的衔接（1）分部收入分部收入应与企业对外交易收入相衔接（分部间内部交易应抵销）；（2）分部利润分部利润（或亏损）应当与企业营业利润（或亏损）和企业净利润（或净亏损）相衔接（注意分部间的内部交易应抵销）；（3）分部资产总额分部资产总额应与企业资产总额相衔接； （4）分部负债总额分部负债总额应与企业负债总额相衔接。第二节第二节 分部报告分部报告（

18、二）次要报告形式下次要报告形式下分部会计信息的披露次要报告形式下分部会计信息披露的内容应区分是采用业务分部还是采用地区分部作为主要报告形式。 采用采用业务分部业务分部作为主要报告形式下次要信息披露的内容作为主要报告形式下次要信息披露的内容（1）对外交易收入占企业对外交易收入总额10%或者以上的地区分部，应以外部客户所在地客户所在地为基础披露对外交易收入；（2）分部资产占所有地区分部资产总额10%或者以上的地区分部，应以资产所资产所在地在地为基础披露分部资产总额。 采用采用地区分部地区分部作为主要报告形式下次要信息披露的内容作为主要报告形式下次要信息披露的内容（1）对外交易收入占企业对外交易收入

19、总额10%或者以上的业务分部，应披露对外交易收入；（2）分部资产占所有地区分部资产总额10%或者以上的地区分部，应披露分部资产总额。 第二节第二节 分部报告分部报告（三）分部报告的其他其他披露内容1、分部间转移价格的确定（以实际交易价格为基础）及其变更；2、分部会计政策及其变更（与分部特别相关的会计政策包括分部的确定、分部间转移价格的确定方法以及将收入和费用分配给分部的基础）；分部会计政策分部会计政策是指编制合并财务报表或企业财务报表时采用的会计政策，以及与分部报告特别相关的会计政策。3、前期比较数据。第二节第二节 分部报告分部报告一、中期财务报告的概念、基本构成和编制意义一、中期财务报告的概

20、念、基本构成和编制意义（一）中期财务报告的概念中期财务报告是指以中期为基础以中期为基础编制的财务报告。中期是指短于一个完整的会计年度的报告期间。中期财务报告包括月度、季度、半年度和年初至本中期末的财务报告。其格式和内容应当是完整的财务报表。（二）中期财务报告的基本构成至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表和附注至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表和附注。所有者权益变动表是否披露自行决定。第三节第三节 中期财务报告中期财务报告（三）为什么编制中期财务报告为了有助于及时及时合理地作出决策，信息使用者对公开披露的财务报告信息的及时及时性和相关性性和相关性提出了更高的要求。提供中期财务报告，

21、通过及时披露企业中期末的财务状况以及中期的经营成果和现金流量，以弥补年度财务报告的不足，满足信息使用者的会计信息需求。（四）中期财务报告的编制意义1、有助于提高会计信息质量2、有助于完善上市公司的信息披露制度3、有助于规范企业的行为第三节第三节 中期财务报告中期财务报告二、中期财务报告的理论基础二、中期财务报告的理论基础我国中期财务报告的编制基础应当侧重于以独立观作为其理论基础。我国中期财务报告的编制基础应当侧重于以独立观作为其理论基础。第三节第三节 中期财务报告中期财务报告独 立 观一 体 观定义是将每一中期视为一个独立的会计期间。 是将每一中期视为年度会计期间不可分割的一部分而非独立的会计

22、期间。基本特点中期财务报告中所采用的会计政策和确认与计量原则与年度财务报告相一致，其中所应用的会计估计、成本分配和应计项目的处理等也与年度财务报告相一致。 中期财务报告中应用的会计估计、成本分配、各递延和应计项目的处理必须考虑到全年将要发生的情况，即要考虑会计年度剩余期间的经营结果，因此，会计年度内发生的成本与费用，需要以年度预计活动水平为基础，分配至各个中期。三、中期财务报告应遵循的原则和会计信息质量要求三、中期财务报告应遵循的原则和会计信息质量要求（一）中期财务报告应遵循的原则遵循与年度报告相一致的原则（二）中期财务报告应遵循的会计信息质量要求编制中期财务报告需要特殊考虑特殊考虑重要性和及

23、时性两个会计信息质量要求。 重要性重要性（1）重要性程度的判断应当以中期财务数据为依据，“中期财务数据中期财务数据” 既包括本既包括本中期的财务数据，也包括年初至本中期末的财务数据。中期的财务数据，也包括年初至本中期末的财务数据。不得以预计的年度财务数据为依据。例多选企业在编制中期财务报告时，不应当以（）判断重要性程度 A. 预计的年度财务数据B. 本中期的财务数据 C. 上年度的财务数据D. 年初至本中期末的财务数据E. 上年同期数据第三节第三节 中期财务报告中期财务报告 （2）重要性的运用应当保证中期财务报告包括与理解企业中期末财务状况和经营成果及其现金流量相关的信息。（3）重要性程度的判

24、断需要职业判断（通常从项目的金额和性质两方面判断） 及时性及时性 第三节第三节 中期财务报告中期财务报告四、中期财务报告确认与计量四、中期财务报告确认与计量（一）中期财务报告确认与计量的基本原则1、中期会计要素的确认与计量会计要素的确认与计量原则应当与年度财务报表相一致2、中期会计计量应当以年初至本中期末年初至本中期末（不以本中期）为基础3、中期采用的会计政策会计政策应当与年度财务报告相一致，会计政策和会计估计变更应当符合规定。（二）季节性、周期性或偶然性取得收入的确认与计量除按规定允许预计或递延外，均应在发生时予以确认和计量。（三）会计年度中不均匀发生费用的确认与计量除按规定允许预计或递延外

25、，均应在发生时在发生时予以确认和计量。第三节第三节 中期财务报告中期财务报告五、中期财务报告的编制要求五、中期财务报告的编制要求（一）中期资产负债表、利润表和现金流量表的编制要求 应当是完整报表，格式和内容应与上年度一致。（二）中期合并财务报表和母公司财务报表的编制要求上年度提供合并财务报表的，中期也应提供合并财务报表；中期合并范围发生变化的，新增子公司应纳入合并财务报表范围，减少子公司不纳入合并财务报表范围。第三节第三节 中期财务报告中期财务报告（三）中期比较财务报表的编制要求在中期财务报告中应提供以下前期比较财务报表：（1）本中期末本中期末的资产负债表和上年度末上年度末的资产负债表；（2）

26、本中期的利润表、年初至本中期末的利润表以及上年度可比期间的利润表（其中上年度可比期间的利润表是指上年度可比本中期的利润表和上年度年初至可比本中期末的利润表）；（3）年初至本中期末的现金流量表和上年度年初至可比本中期末的现金流量表。 中期应提供的比较财务报表中不包括本中期的现金流量表。中期应提供的比较财务报表中不包括本中期的现金流量表。 第三节第三节 中期财务报告中期财务报告注意六、中期财务报告附注披露的要求和内容六、中期财务报告附注披露的要求和内容（一 ）中期财务报告附注披露的定义和披露要求 中期财务报告附注的定义中期财务报告附注的定义是对中期资产负债表、利润表、现金流量表等报表中列示的文字描

27、述或详细阐述，以及对上述报表中未予列示项目的说明。 中期财务报告附注的披露要求中期财务报告附注的披露要求（1）应以年初至本中期末年初至本中期末为基础披露（不应当仅仅披露本中期发生的重要事项或交易）（2）应当对自上年度资产负债表日之后发生的重要重要交易或者事项进行披露（二）中期财务报告附注披露的内容（14项）第三节第三节 中期财务报告中期财务报告一、关联方披露概述一、关联方披露概述（一）关联方的概念及其特征 关联方的概念关联方的概念关联方是指有关联的各方；关联方关系则是指有关联的各方之间存在的内在联系。在企业财务和经营决策中，若一方有能力控制控制、共同控制共同控制另一方或对另一方施加施加重大影响

28、重大影响，则它们之间存在关联方关系；如果两方或多方同受一方控制一方控制、共同控制或共同控制或重大影响重大影响，则它们之间也构成关联方关系。从定义可见，关联方关系包括纵向和横向的关联方关系，无论是纵向还是横向，均有控制、共同控制和重大影响三种影响形式。 关联方的特征关联方的特征（1）关联方涉及两方或多方；（2）关联方以各方之间的影响为前提。控制、共同控制和施加重大影响是关联方存在的主要特征。控制、共同控制和施加重大影响是关联方存在的主要特征。第四节第四节 关联方披露关联方披露（二）关联方披露的意义1、有利于提高会计信息的质量；2、有利于加强税务监管，防止国家税收流失；3、有利于加强对证券市场的监

29、管，促进证券市场的健康发展。 第四节第四节 关联方披露关联方披露二、关联方关系的认定二、关联方关系的认定（一）关联方关系存在的主要形式1、该企业的母公司（直接/间接/混合控制）2、该企业的子公司3、与该企业受同一母公司控制受同一母公司控制的其他企业4、对该企业实施共同控制共同控制的投资方5、对该企业施加重大影响重大影响的投资方6、该企业的合营企业7、该企业的联营企业8、该企业的主要投资者个人主要投资者个人以及与其关系密切的家庭成员关系密切的家庭成员9、该企业或其母公司的关键管理人员以及与其关系密切的家庭成员关键管理人员是指有权力并负责进行计划、指挥和控制的企业人员，主要指董事长、董事、董事会秘

30、书董事会秘书、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理，以及行使类似政策职能的人员，但不包括监事不包括监事等。10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共控制、共同控制或施加重大影响同控制或施加重大影响的其他企业。 第四节第四节 关联方披露关联方披露（二）不构成企业关联方的情况1、与该企业发生日常往来日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，以及与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。2、与该企业共同控制合营企业共同控制合营企业的合营者。3、仅仅同受国家控制同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业。例多选下列具有具有关联方关系的是（） A. 甲公司一董事同时兼任乙公司的总经理，甲公司和乙公司的关系 B. A公司和B公司同受丙公司的重大影响，A和B之间的关系 C. E公司拥有F公司20%的股份，F公司生产产品的技术资料依赖于E公司，E公司和F 公司的关系 D. 甲公司的董事会秘书之配偶为乙公司的财务总监