第02章股份有限公司与首次公开发行(1)

1、第二章第二章 股份有限公司股份有限公司与首次公开发行与首次公开发行 股份有限公司股份有限公司 上市上市融资的动机融资的动机 首次公开发行与股票上市首次公开发行与股票上市 股票发行方式股票发行方式 股票股票上市上市 股票发行定价股票发行定价 买壳上市买壳上市2022-5-202/49一、股份有限公司一、股份有限公司1 1、公司、公司的概念的概念 公司公司是指是指依照公司法在某主权辖区境内依照公司法在某主权辖区境内设立设立的法人主体，通常指有限责任公司的法人主体，通常指有限责任公司和股份有限公和股份有限公司司。 公司公司是企业法人，有独立的法人财产，享有是企业法人，有独立的法人财产，享有法人法人财

2、产权，以财产权，以其全部财产对公司的债务承担责其全部财产对公司的债务承担责任任。 公司是企业组织形式中最完善、最有效、最公司是企业组织形式中最完善、最有效、最主要的形式。主要的形式。2022-5-203/49公司的基本特征：公司的基本特征： 公司具有法人资格公司具有法人资格独立财产独立财产独立责任独立责任 公司以营利为目的公司以营利为目的 公司应依法成立公司应依法成立2022-5-204/492 2、公司的类别、公司的类别 根据根据股东责任不同，可将公司分为股东责任不同，可将公司分为无限责任无限责任公司、两合公司、有限责任公司和股份有限公司。公司、两合公司、有限责任公司和股份有限公司。 无限责

3、任公司无限责任公司 无限责任公司无限责任公司是指由两个以上股东组成，股是指由两个以上股东组成，股东对东对公司的公司的债务承担债务承担连带无限连带无限清偿责任，即清偿责任，即股东股东不论其出资多少，对公司的债权人所负共同或不论其出资多少，对公司的债权人所负共同或单单独清偿独清偿全部债务责任的公司。全部债务责任的公司。2022-5-205/49 两两合公司是指由负有限责任的股东和负无限合公司是指由负有限责任的股东和负无限责任的股东两种成员组成的公司，也称为责任的股东两种成员组成的公司，也称为有限合有限合伙伙制。制。 两合公司两合公司 有限责任公司有限责任公司是指由是指由2 2 个以个以上上股东（如

4、果公股东（如果公司法允许一人有限责任公司存在，则单一司法允许一人有限责任公司存在，则单一股东也股东也可以）共同出资，每个股东以其认缴的出资额对可以）共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司公司承担有限责任，公司以其全部以其全部财产对财产对其债务其债务承担责任的企业法人承担责任的企业法人。 有限责任公司有限责任公司2022-5-206/49 股份有限公司股份有限公司的全部资产分为等额股份，股的全部资产分为等额股份，股东仅以其所持股份为限对公司承担责任，东仅以其所持股份为限对公司承担责任，公司以公司以其全部资产对公司的债务承担责任其全部资产对公司的债务承担责任。 股份有限公司股份

5、有限公司采取公开向社会发行股票的方采取公开向社会发行股票的方式筹集资本式筹集资本，为，为筹集资金开辟了广阔的渠道。筹集资金开辟了广阔的渠道。 股份有限公司股份有限公司2022-5-207/49股份有限公司的股份有限公司的优点：优点： 便于向便于向社会公开募集社会公开募集资金资金 股份可以转让股份可以转让 同股同同股同权权 “两权两权”分离分离2022-5-208/493 3、股份有限公司的设立、股份有限公司的设立设立股份有限公司，应当具备下列条件：设立股份有限公司，应当具备下列条件： 发起人符合发起人符合法定人数法定人数 发起人发起人认购和募集的股本达到法定资本最低认购和募集的股本达到法定资本

6、最低限额限额 股份股份发行、筹办事项符合法律发行、筹办事项符合法律规定规定 发起人发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会立大会通过通过 有有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构机构 有有公司住所公司住所2022-5-209/49我国设立我国设立股份有限公司的两种方式：股份有限公司的两种方式： 是是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。设立公司。 发起设立发起设立 是是指由

7、发起人认购公司应发行的全部股份而指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司设立公司。 募集设立募集设立2022-5-2010/494 4、公众、公众公司和非公众公司公司和非公众公司 公公众众公司公司 非非公众公公众公司司 在在我国，公众公司是指向不我国，公众公司是指向不特定对象特定对象公开发公开发行股票，或向特定对象发行股票使股东人数超过行股票，或向特定对象发行股票使股东人数超过200 200 的股份有限公司的股份有限公司。 公众公司以公募方式筹集资金。公众公司以公募方式筹集资金。 非公众非公众公司是公司是指股东人数极少的指股东人数极少的股份有限公股份有限公司司。 非公众公司以私募方式筹集资

8、金。非公众公司以私募方式筹集资金。2022-5-2011/49二、上市二、上市融资的动机融资的动机公司融资公司融资内源性融资：利润积累内源性融资：利润积累外源性融资外源性融资股权融资股权融资债务融资债务融资公募公募融资融资私私募融资募融资2022-5-2012/491 1、公开、公开上市的好处上市的好处 持续融资的持续融资的便利便利 公司形象的公司形象的改善改善 提供相对合理的提供相对合理的定价定价 股权的股权的流动性流动性 股权激励股权激励计划计划2022-5-2013/492 2、公开、公开上市上市的弊端的弊端 缺少运营的隐秘性和缺少运营的隐秘性和灵活灵活性性 公司控制权的可能公司控制权的

9、可能失控失控 上市所需的时间和费用，以及维持上市上市所需的时间和费用，以及维持上市地位的地位的成本成本 公司价值的波动公司价值的波动2022-5-2014/49三、首次三、首次公开发行与股票上市公开发行与股票上市1 1、证券、证券发行制度发行制度 审批审批制制 核准制核准制 注册注册制制2022-5-2015/49比较内容比较内容审批制审批制核准制核准制注册制注册制发行指标和额度发行指标和额度有有无无无无发行上市标准发行上市标准有有有有有有主要推（保）荐主要推（保）荐人人政府或行业主政府或行业主管部门管部门中介机构中介机构中介机构中介机构对发行作出实质对发行作出实质判断的主体判断的主体证监会证

10、监会中介机构和证中介机构和证监会监会中介机构中介机构发行监管性制度发行监管性制度证监会实质性证监会实质性审核审核中介机构和证中介机构和证监会分担实质监会分担实质性审核职责性审核职责证监会形式审证监会形式审核，中介机构核，中介机构实质审核实质审核市场化程度市场化程度行政体制行政体制逐步市场化逐步市场化完全市场化完全市场化三种发行制度的比较三种发行制度的比较2022-5-2016/4919931993至至19951995年年 “额度管理额度管理”阶段阶段 19961996至至20002000年年 “指标管理指标管理”阶段阶段 20012001至至20042004年年 “通道制通道制”阶段阶段 20

11、042004年年1010月后月后 “保荐制保荐制”阶段阶段 我国我国股票发行监管制度的沿革股票发行监管制度的沿革2022-5-2017/492 2、投资银行、投资银行的发行准备工作的发行准备工作尽职尽职调查调查 尽职尽职调查调查是指中介机构（包括投资银行、律是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作。工作。2022-5-2018/49调查企业组织结构、明

12、确发行主体调查企业组织结构、明确发行主体 调查企业股份制改造的背景调查企业股份制改造的背景 调查发行人在行业中的地位调查发行人在行业中的地位 调查发行人产品市场效应调查发行人产品市场效应 调查发行人募集资金投向调查发行人募集资金投向 尽职尽职调查的主要内容调查的主要内容2022-5-2019/492 2、上市、上市辅导辅导 为了为了保证公开发行股票的公司严格按照保证公开发行股票的公司严格按照公公司法上司法上证券法证券法等法律法规建立规范的等法律法规建立规范的法人治法人治理理结构和完善的运行机制，提高上市公司质量，结构和完善的运行机制，提高上市公司质量，股份公司在提出首次公开发行股票申请前股份公

13、司在提出首次公开发行股票申请前，应聘，应聘请辅导机构（主承销商）进行辅导，辅导期至少请辅导机构（主承销商）进行辅导，辅导期至少为一年为一年。 上市辅导的主要内容（见教材第上市辅导的主要内容（见教材第3737页）。页）。2022-5-2020/493 3、准备、准备募股文件及报批募股文件及报批 招股说明书（申报稿招股说明书（申报稿） 其他文件其他文件 招股说明书摘要（申报稿招股说明书摘要（申报稿） 发行保荐发行保荐书书 资产评估资产评估报告报告 审计审计报告报告 盈利预测审核盈利预测审核报告报告 法律意见书和律师工作法律意见书和律师工作报告报告 辅导报告辅导报告2022-5-2021/494 4

14、、发行、发行申报申报 拟上市公司在保荐人（投资银行）的协助下，拟上市公司在保荐人（投资银行）的协助下，向下列主管机构进行上市申报：向下列主管机构进行上市申报： 证监会证监会 证券交易所证券交易所 证券登记结算中心证券登记结算中心 其他机构（国有资产管理部门、发改委、其他机构（国有资产管理部门、发改委、工信部、财税部门等）工信部、财税部门等）2022-5-2022/49改制设立股份有限公司辅导规范运行至少1年改制及辅导验收内核并出具推荐函正式受理申报材料发改委、工信部审核产业政策证监会初审证监会初审发审委审核并出具意见证监会出具核准意见发行股票并上市交易企业、中介机构证券公司当地证管办主承销商中

15、国证监会发改委、工信部、证监会发行审核委员会中国证监会券商、交易所核准制下股票上市发行审核流程核准制下股票上市发行审核流程2022-5-2023/49四、股票四、股票发行方式发行方式1 1、我国、我国曾经用过的曾经用过的发行方式发行方式 内部内部认购认购 认购证认购证 全额全额预预缴款缴款 储蓄储蓄存款存款挂钩挂钩 上上网定价发行网定价发行 上网上网竞价竞价发行发行 市值市值配售配售2022-5-2024/492 2、我国、我国现行的现行的发行方式发行方式 我国我国目前的发行方式是网下配售和上网定价目前的发行方式是网下配售和上网定价发行相结合的发行发行相结合的发行方式。方式。 网上发行是网上发

16、行是指指通过证券交易所通过证券交易所技术系统进行技术系统进行的证券的证券发行。发行。 网网下下配售是配售是指不通过证券交易所技术系统指不通过证券交易所技术系统，由主由主承承销商销商组织实施的证券发行。组织实施的证券发行。 我国我国首次公开首次公开发行（发行（IPOIPO）股票）股票的具体操作的具体操作程序（教材第程序（教材第4242页）。页）。2022-5-2025/493 3、回拨、回拨机制机制 回回拨机制拨机制是指通过向机构投资者询价并确定是指通过向机构投资者询价并确定价格，对一般投资者上网定价发行，然后价格，对一般投资者上网定价发行，然后根据一根据一般般投资者的申购情况，最终确定对机构投

17、资者和投资者的申购情况，最终确定对机构投资者和对一般投资者的股票分配量对一般投资者的股票分配量。 这种这种股票股票分配方式分配方式，体现了一般投资者利益，体现了一般投资者利益的保护。的保护。2022-5-2026/49 又又称称“绿鞋绿鞋”期权，是期权，是指发行人授予主承销指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商在股票上商在股票上市之日起市之日起3030日内按日内按同一发行价格超额发售不超过同一发行价格超额发售不超过包销数额包销数额15% 15% 的股份，即主承销商按不超过包销的股份，即主承销商按不超过包销数额数额115% 115% 的股份向投资者发

18、售。的股份向投资者发售。4 4、超额、超额配售选择权配售选择权 主主承销商在未动用自有资金的情况下，通过承销商在未动用自有资金的情况下，通过行使超额配售选择权，可以平衡市场对该股票的行使超额配售选择权，可以平衡市场对该股票的供求，起到稳定市价的作用。供求，起到稳定市价的作用。2022-5-2027/49 如果如果发行人股票上市之后的价格低于发行价，发行人股票上市之后的价格低于发行价，主承销商用事先超额发售股票获得的资金（事先主承销商用事先超额发售股票获得的资金（事先认购超额发售投资者的资金），按不高于发行价认购超额发售投资者的资金），按不高于发行价的价格从二级市场买入，然后分配给提出超额认的价

19、格从二级市场买入，然后分配给提出超额认购申请的投资者；如果发行人股票上市后的价格购申请的投资者；如果发行人股票上市后的价格高于发行价，主承销商就要求发行人增发高于发行价，主承销商就要求发行人增发15%15%的的股票，分配给事先提出认购申请的投资者，增发股票，分配给事先提出认购申请的投资者，增发新股资金归发行人所有，增发部分计入本次发行新股资金归发行人所有，增发部分计入本次发行股数量的一部分。股数量的一部分。2022-5-2028/495 5、其他、其他国家和地区的股票国家和地区的股票发行方式发行方式 美国：美国：累计投标累计投标方式方式 中国中国香港：香港：混合招股混合招股机制机制 中国中国台

20、湾：台湾： 固定价格公开申购、竞价固定价格公开申购、竞价发行及累计投标方式发行及累计投标方式2022-5-2029/49五、股票五、股票上市上市1 1、股票上市、股票上市条件条件 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发发行行 公司公司股本总额不少于人民币股本总额不少于人民币3000 3000 万万元元 公开公开发行的股份达到公司股份总数的发行的股份达到公司股份总数的25% 25% 以上；以上；公司股本总额超过人民币公司股本总额超过人民币4 4 亿元的亿元的，公开，公开发行股发行股份的比例为份的比例为10% 10% 以上以上 公司公司最近三年无重大违法行为

21、最近三年无重大违法行为，财务，财务会计报告会计报告无虚假记载无虚假记载2022-5-2030/492 2、股票上市程序、股票上市程序 拟定股票拟定股票代码与股票代码与股票简称简称 上市上市申请申请 审查审查批准批准 签订上市签订上市协议书协议书 披露上市公告披露上市公告书书 股票挂牌股票挂牌交易交易 股票上市后，需要缴纳相关的上市费用股票上市后，需要缴纳相关的上市费用2022-5-2031/49六、股票六、股票发行定价发行定价1 1、股票、股票的发行价格的发行价格 面值面值发行发行 时价发行时价发行 中间价发行中间价发行 折价折价发行发行2022-5-2032/49 在在确定一种新股票的发行价

22、格时，一般要考确定一种新股票的发行价格时，一般要考虑虑5 5 个方面的数据资料：个方面的数据资料： 上市公司上市上市公司上市前最近前最近3 3 年来平均年来平均每股税后纯利和每股税后纯利和已上市的近似类的其他股票已上市的近似类的其他股票最近最近3 3 年来的年来的平均利平均利润率润率 上市公司上市上市公司上市前最近前最近3 3 年来平均每股所获股息和年来平均每股所获股息和己上市的近似类的其他股票己上市的近似类的其他股票最近最近3 3 年平均股息年平均股息率率 上市上市公司上市前最近期的每股资产公司上市前最近期的每股资产净值净值 上市上市公司当年预计的股利和银行一年期的定期储公司当年预计的股利和

23、银行一年期的定期储蓄存款蓄存款利率利率 当前当前股票市场的运行股票市场的运行状态状态2022-5-2033/492 2、我国、我国股票发行的定价股票发行的定价我国我国股票发行的定价方式股票发行的定价方式 协商定价协商定价方式方式 一般的询价一般的询价方式方式 累计投标询价累计投标询价方式方式 上网上网竞价方式竞价方式2022-5-2034/49我国我国股票发行定价制度的演变股票发行定价制度的演变第一阶段：第一阶段：固定价格固定价格第二阶段：相对固定市盈率定价（第二阶段：相对固定市盈率定价（ 1992 1992 1999 1999 年年）第三阶段：累计投标定价（第三阶段：累计投标定价（ 1999

24、 1999 2001 2001 年）年）第四阶段：控制市盈率定价（第四阶段：控制市盈率定价（ 2001 2001 2004 2004 年年）第五阶段：初步询价和累计投标询价（第五阶段：初步询价和累计投标询价（ 2005 2005 年至今）年至今）2022-5-2035/493 3、影响、影响股票发行定价的因素股票发行定价的因素 本体因本体因素素公司现在的盈利水平及未来的盈利公司现在的盈利水平及未来的盈利前景前景财务状况财务状况生生产技术水平产技术水平成本控制成本控制员员工工素质素质管理管理水平水平 环境因素环境因素股票流通市场的状况及变化股票流通市场的状况及变化趋势趋势发行人所处行业状况、经济

25、区位状况发行人所处行业状况、经济区位状况2022-5-2036/494 4、股票、股票发行发行定价方法定价方法市价市价折扣折扣法法 一般一般用于配股用于配股、增、增发以及二级市场配售时的发以及二级市场配售时的定价定价，也适用于，也适用于IPO IPO 定价。定价。市盈率市盈率定价法定价法发行价每股收益发行价每股收益发行市盈率发行市盈率2022-5-2037/49可可比公司定价法比公司定价法 是是指主承销商对历史的指主承销商对历史的、可比较的、可比较的或者代表性的公或者代表性的公司进行分析后，根据司进行分析后，根据与发行人与发行人有着相似业务的公司的新有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模和质

26、量的其他新近的首次公开发行近发行以及相似规模和质量的其他新近的首次公开发行情况情况，确定，确定发行价格。发行价格。 可可比比公司法公司法的缺点的缺点是相似的是相似的公司是很难公司是很难找到。找到。2022-5-2038/49贴现贴现现金流定价现金流定价法法（DCF）011nttntCFTVPVrr 红利贴现模型红利贴现模型01tttDPVr2022-5-2039/49 股权资本自由现金流模型股权资本自由现金流模型011nttntFCFETVPVrr股权资本自由现金股权资本自由现金流流= =净收益净收益+ +折旧折旧- -资本资本性性支出支出- -营运营运资本追加资本追加额额 - -债务债务本金

27、本金偿还偿还+ +新新发行债务发行债务 公司自由现金流模型公司自由现金流模型011nttntFCFFTVPVWACCWACC自由自由现金现金流流= =净收益净收益+ +折旧折旧+ +利息费用利息费用（1- 1-税率）税率） - -资本资本性性支出支出- -营运营运资本追加资本追加额额2022-5-2040/49经济经济增加值定价法增加值定价法（ economic value added, EVA) EVA 法是目标公司的价值等于公司总投入法是目标公司的价值等于公司总投入资金加上公司未来资金加上公司未来EVA 的现值之的现值之和的方法和的方法。所所谓谓EVA ，是从税后净营业利润中扣除包括股权，

28、是从税后净营业利润中扣除包括股权利债务的所有资金成本后的真实经济利润。利债务的所有资金成本后的真实经济利润。税后税后净营业净营业利润利润- -资本资本成本成本*EVArCII rI C 01tttEVAPVIk2022-5-2041/49净现值净现值倍率法倍率法发行价格每股净资产发行价格每股净资产值值 溢价倍数溢价倍数2022-5-2042/495 5、IPO折价折价现象现象 一般而言一般而言，新股发行上市，与发行价格相比，新股发行上市，与发行价格相比，都会有一定的升幅，都会有一定的升幅， 这种现象称为这种现象称为IPO 折价折价，也，也就是说就是说，新股发行定价一般会比实际上市时的价，新股发行定价一般会比实际上市时的价格低一些。格低一些。2022-5-2043/49 发行人与承销商发行人与承销商之间信