第四章股票的发行与承销

1、本章主要内容：本章主要内容：第一节第一节 股票发行程序股票发行程序 介绍股票的发行条件、核准程序、定价与发行方式。第二节第二节 股票的承销股票的承销 介绍投资银行业务的特点、承销商资格及类型、承销协议。第四章第四章 股票的发行与承销股票的发行与承销第一节第一节 股票的发行程序股票的发行程序一、股票发行的条件一、股票发行的条件1、证券发行的管理制度有审批制和核准制、证券发行的管理制度有审批制和核准制2 2、发行方式：、发行方式：按发行对象的不同，可以分为公募发行与私募发行；按有无发行中介，可以分为直接发行和间接发行；按发行目的不同，可分为初次发行和增资发行；3 3、初次发行的条件、初次发行的条件

2、1)其生产经营符合国家产业政策；2)其发行的普通股限于一种，同股同权；3)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额分35 ；4)公司股本总额不少于人民币 5000万元；（续前页）5)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于拟发行股本总额的15；6)发起人在近3年内没有重大违法行为；7)近3年连续盈利等。8 8）国务院规定的其他条件二、承销商资格二、承销商资格（一）承销资格（一）承销资格 证券经营机构从事股票承销业务需要取得证券监管部门颁发的股票承销业务资格证书。只有综合类证券公司才能从事证券承销业务。 （

3、1）具有不低于人民币2 000万元的净资产； （2）具有不低于人民币1000万元的净资本 ； （3）23以上的高级管理人员和主要业务人员获得了证监会颁发的证券从业人员资格证书； （4）该证券经营机构在近l年内无严重的违法违规行为或在近2年内未受到取消其股票承销业务资格的处罚；（一）承销资格（续前页）（一）承销资格（续前页）（5）该证券经营机构已成立并且正式开业超过半年；（6）具有能够保障正常营业的场所和设备等；（7）负债总额与净资产之比不超过10%；（8）其流动性资产占净资产或证券营运资金的比例不得抵于50%；（9）证监会要求的其他条件。主承销商的资格主承销商的资格 （1）证券公司具有不低于人

4、民币5000万元的净资产和不低于人民币2 000万元的净资本；（2）取得证券承销从业资格的专业人员或符合条件的主要承销业务人员至少6名，并且应当有一定的会计、法律知识的专业人员；（3）参与过三只以上股票承销或具有三年以上证券承销业绩； （4）在最近半年内没有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商而在规定的承销期内售出股票不足本次公开发行总数20的记录。 三、上市的辅导三、上市的辅导u定义：指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。u发行与上市辅导由符合条件的证券经营机构担任，原则上应当与该公司发行股票的主承销商为同一证券经营机构。u辅导的时间：自公司与证券经营机

5、构签订证券承销协议和辅导协议起，至公司股票上市后一年止。辅导的内容 培训资产重组，界定产权关系 制定公司章程，建立规范的组织机构 协助公司进行帐务调整 协助公司制定筹措资金的使用计划 协调各中介机构 三、股票发行审核的程序三、股票发行审核的程序1、受理申请文件 发行人按照中国证监会颁布的公司公开发行股票申请文件标准格式制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向中国证监会申报。2、初审 （1）中国证监会30日内将初审意见函告发行人及主承销商； （2）主承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报中国证监会； （3）在初审过程中，将发行人投资项目是否符合国家

6、产业政策征求国家发展计划委员会和国家经贸委意见，两委自收到文件后15日内，将有关意见函告中国证监会。 3、发行审核委员会审核 受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。4、核准发行 中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。5、复议 未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请60日内，对复议申请作出决定。三、股票发行的核准三、股票发行的核准 程序（续）程序（续）四、股票发行价格及费用四、股票发行价格及费用（一）我国股票发行的定价方法u新股发行价=每股税后利润发行市盈率u市盈率（P/E）是股票市场价格与每股税后利

7、润的比率。u经营业绩好，行业前景佳、发展潜力大的公司，其每股税后利润多，发行市盈率高，发行价格也高。（二）股票的发行费用（二）股票的发行费用（1）中介机构费。 支付给证券承销商的承销费；支付给注册会计师的审计、验资、盈利预测及财务审核等费用；资产评估费；律师费。（2）上网费 发行总额的3.5%（3）宣传费 广告制作、发布以及各项宣传费用（4）其他费用 文件制作费以及与之相关的各项工作费用。第二节第二节 股票承销股票承销一、承销方式一、承销方式承销是指将股票销售业务委托给专门的股票承销机构代理。1、包销（1）全额包销。指由承销商（承销团）先全额购买发行人该次发行的股票，然后再向投资者发售的承销方

8、式。（2）余额包销。承销商（承销团）按照规定的发行额和发行条件，在约定期限内向投资者发售股票，到销售截止日，如投资人实际认购总额抵于预定发行总额时，未售出的股票由承销商负责认购，并按约定时间向发行人支付全部证券款项。2、代销 证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。 证券的代销、包销期最长不得超过90日。二、发行方式二、发行方式 目前，网上定价发行为近年来证券发行人和承销商所采用的基本方式。 网上定价发行是利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为唯一“卖方”，投资者在指定的时间内，按确定的价格和现行委托买入股票的方式进行股票申购的发行方式。三、网上定价发行的申购程序三、网上定价发行的申购程序1、申购当日（ t+0 ) 投资者按委托买入股票的方式进行申购。2、申购日后第一天（ t+1 ) 由证券交易所的登记结算公司对专户中的申购资金进行冻结。3、申购日后第一天（ t+2 ) 登记结算公司配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行验资。4、申购日后第一天