某公司的初步法律尽职调查报告

1、 .注意事项：本范本旨在提供初步法律尽职调查报告的格式。由于尽职调查的目标公司具体情况千变万化，本范本中的内容不一定与实际情况相符。因此，各位在使用过程中应注意根据具体情况对本范本灵活运用。关于 公司的初步法律尽职调查报告律师事务所二零零 年 月 日声明：本报告为 公司使用，未经律师事务所的书面同意，任何机构或个人不得引用、摘录或使用本报告的全部或部分内容。目录引言4定义5第一部分 法律结论及建议概要6第二部分 正文7第一章公司设立及有效存续7第一节基本情况7第二节公司设立7第三节公司历次股权和注册资本变更8第四节公司治理结构9第五节各类证照10第六节子公司和分支机构11第七节主要法律问题汇总

2、11第二章公司经营情况12第一节经营业务12第二节经营资格及许可12第三节经营合同12第四节主要法律问题汇总14第三章公司财务状况15第一节 基本财务状况15第二节 借款合同15第三节 对外担保16第四节 主要法律问题汇总16第四章公司资产18第一节 土地18第二节 房产22第三节 重要设备和动产24第四节 主要法律问题汇总25第五章公司知识产权27第一节 专利27第二节 商标27第三节 主要法律问题汇总28第六章建设项目（包括在建）29第一节 项目29第二节 项目30第六节主要法律问题汇总31第七章税务33第一节 税务登记33第二节 适用税种和税率33第三节 税收优惠33第四节 缴税情况34

3、第五节 主要法律问题汇总34第八章劳动35第一节 员工情况概述35第二节 劳动合同概述35第三节 社会保险和住房公积金35第四节 劳动争议35第五节 主要法律问题汇总36第九章环保37第一节 建设项目环保情况37第二节 排污登记/排污许可证37第三节 主要法律问题汇总37第十章诉讼仲裁39一、 诉 买卖合同纠纷39二、 诉 合同纠纷39附件一： 设备清单41引言本初步法律尽职调查报告（以下简称“本报告”）是律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受 公司 (“ ”)的委托，为 投资 公司（以下简称“本次交易”）事宜，对 公司（以下简称“ ”或“公司”）进行了初步而有限的法律尽职调查而制作的。为

4、了出具本报告，本所审慎审阅了 向本所提供的法律文件，并就在尽职调查过程中发现的相关问题与 相关负责人进行了访谈。我们假设，在尽职调查过程中， 向我们提供的文件和材料均真实、准确和有效，提供的复印文件与原件相符且内容完全一致，该等文件中的签字和印章均真实有效，且相关人员所做的口头陈述无虚假、误导或重大遗漏。本所作为中华人民共和国（以下简称“中国”，为本项目之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）律师，根据对中国现行法律法规及规范性文件的理解，就本报告出具日之前已发生并存在的事实出具本报告，并不依据境外法律发表意见。受时间和 提供的文件所限，本所目前进行的法律尽职调查仅是初步的尽职调查，因此

5、，本报告亦将限于对截止本报告出具日为本所获知的有限情况进行有限分析和判断。此外由于受时间所限，对于被调查公司所声明的其已经支付或收到的各类款项，我们没有全部核实支付凭证，而仅仅依赖被调查公司的声明提供我们的分析意见（除非本报告另有说明）。这类款项包括：所有销售、采购、贷款等合同项下的收款和付款，所有应向政府机关支付的税、费，所有雇员工资和福利费等。如 认为必要，本所将按照要求进一步调查，并将在进一步尽职调查的基础上对本报告的内容进行修改和补充。基于以上前提、条件、假设及理解，我们出具如下报告。定义以下列出本报告中的部分定义，以方便参考。定义全称第一部分 法律结论及建议概要请将各部分的主要法律结

6、论和问题及建议概要粘贴此处第二部分 正文第一章 公司设立及有效存续第一节 基本情况根据 市工商行政管理局于200 年 月 日向公司核发的企业法人营业执照（注册号： ，公司目前的基本情况如下：公司名称 公司住所法定代表人注册资本人民币 万元（实收资本人民币 万元）公司股东股东名称出资额投资比例人民币 万元人民币 万元企业类型成立日期200 年 月 日营业期限自200 年 月 日至20 年 月 日经营范围年检情况已未通过200 年年检第二节 公司设立 公司最初是由 于 年 月 日投资设立的中外合资经营外商独资内资企业，其住所为 ，法定代表人为 ，经营范围为 。公司设立时的投资总额为 ，注册资本为

7、，其中(i) 以现金出 ，占注册资本的 ；（ii） ，以现金出资 ，占注册资本的 ；（iii） ，以实物出资 ，占注册资本的 。针对该中外合资经营企业的设立，公司取得了下列批准文件：(1) 计划委员会于核发的_项目批准证书（）；(2) 对外经济贸易委员会于 核发的_批准证书（）；(3) 工商行政管理局于 核发的企业法人营业执照。第三节 公司历次股权和注册资本变更 1、 第一次变更描述变更程序。变更后的公司注册资本为人民币 万元，经营范围为“_”，其股权结构如下：股 东出资额（人民币）股权比例 万元 万元根据 会计师事务所于 年 月 日出具的验资报告（ ），截至 年 月 日，股东已经完成了其对

8、的出资，公司的实收资本为 万元。 年 月 日，公司取得了新的营业执照。2、 第二次变更描述变更程序。 此次股权转让后， 的股权结构如下：股东出资额股权比例 万元 万元公司据此修改并通过新的章程。200 年 月 日，公司取得了新的营业执照。3、对企业实收资本中无形资产转移的专项审计报告注：如不适用，请注意删除 会计事务所接受 委托，出具了关于对企业实收资本中无形资产转移的专项审计报告（ 号），说明，非专利技术价值人民币 万元，已经全体股东确认，其就非专利技术出资人民币 万元办理财产转移手续进行了查账验证，并确认其已记入了 的“实收资本”、“资本公积”和“无形资产”科目，已办理了股东非专利技术出资

9、的财产转移手续。第四节 公司治理结构根据公司200 年 月 日的章程，公司的治理结构如下：1、 股东会公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，除依法行使公司法第38条规定的第1至第10项职权具体是指：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、变更公司形

10、式、解散和清算等事项作出决议；(10) 修改公司章程。外，还行使如下职权：（1） ；（2） ；（3） 对 作出决议。股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下 注: 以下为列举，请根基具体情况作修改：（1） 股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（2） 公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（3） 股东会对公司为公司股东或实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其它股东所持表决权的过半数通过。（4

11、） 股东会的其它决议必须经代表半数以上表决权的股东通过。2、 董事会公司设董事会，其成员为 人，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事会对股东会负责，依法行使公司法第四十七条规定的第1至第10项职权 具体是指：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置； (9)决定聘任或者解聘

12、公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度。，还有职权为选举和更换董事长。董事会以召开董事会会议的方式议事，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经全体董事的过半数通过。3、 监事会描述监事会组成，例如以下语言公司设监事会，其成员为三人，其中：非职工代表二人，由股东会选举产生；职工代表一人，由公司职工代表大会民主选举产生。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会对股东会负责，依法行使公司法第五十四条规定的第1项至第6项职权 具体是指：(1)检查公司财务；(2)对

13、董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。，还有职权为选举和更换监事会主席。监事会以召开监事会会议的方式议事，监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。截至本报告出具之日，公司的董事会、监事会和高级管理人员名单如下

14、：董事监事经理第五节 各类证照目标公司提供了如下证照：1、 组织机构代码证 质量技术监督局 分局向 核发了中华人民共和国组织机构代码证（），有效期为自200 年 月 日到20 年 月 日。2、 进出口企业资格证书 省对外贸易经济合作厅于20 年 月 日向 核发了中华人民共和国进出口企业资格证书。3、 海关进出口货物收发货人报关注册登记证书 省 海关于200 年 月 日向 核发了中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书，有效期至200 年 月 日。4、 证书5、 证书第六节 子公司和分支机构根据公司的书面答复， 目前投资设立了如下子公司：公司名称经营范围注册资本 出资额出资比例人民币

15、元人民币元%注：请简述子公司和分支机构的组织情况第七节 主要法律问题汇总我们注意到，本章有以下问题 注：以下为举例说明，可根据具体情况进行修改或增补：1、 海关进出口货物收发货人报关注册登记证书未进行变更登记 未及时办理海关进出口货物收发货人注册登记变更手续。根据中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定，进出口货物收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手续。进出口货物收发货人单位名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更的，应当自批准变更之日起三十日内，向注册地海关提交变更后的工商营业执照或者其他批准文件及复印件，办理变更手续。进出口货物收发货人

16、未按照规定向海关办理变更手续的，海关予以警告，责令其改正，并可以处人民币元以上元以下罚款。建议公司尽快到 海关办理海关进出口货物收发货人报关注册登记证书的变更登记。2、 股权转让价款是否已全额支付需进一步确认如本章第三节第二项所述，我们无法核实 是否已向 全额支付收购 的股权的股权转让价款。建议跟会计师进一步核实所述股权转让价款是否已全额支付。若 未全额支付股权转让价款，存在 向公司主张支付未支付价款的风险。第二章 公司经营情况第一节 经营业务1、营业执照记载根据营业执照的记载， 的业务范围为生产、加工、销售： 2、实际从事业务根据公司的书面确认， 目前实际从事的主要业务包括：生产、加工、销售

17、： 。第二节 经营资格及许可1、 贸易业务针对“ ”业务，取得了 对外贸易经济合作厅于200 年 月 日核发的中华人民共和国进出口企业资格证书。2、 其他证书除上述证书外，公司还向我们提供了如下证书 注：以下为举例说明，可根据具体情况进行修改或增补：（1） 公司于200 年 月 日出具的管理体系认证证书（注册号 ），证明 生产符合GB/T19001-2000 idt ISO 0001:2000标准要求。（2） 省质量技术监督局于200 年 月 日出具的计量检测体系合格证书（），确认 的计量检测体系基本完善。（3） 省标准化协会于200 年 月 日出具的标准化良好行为证书（号），确认 符合国家标

18、准要求，达到AAA级。第三节 经营合同 向我们提供了如下现行有效的经营合同：1、 采购合同序号合同名称供方签署时间合同期限标的数量产品价格执行情况123 456789101112注：此处可对以上合同的法律问题作概括性论述。2、 销售合同序号合同名称买方签署时间合同期限标的数量产品价格执行情况123 456注：此处可对以上合同的法律问题作概括性论述。注：注意以下语言的适用性。公司未就 的销售与 和 签订书面的销售合同，因没有长期的销售合同约束，任何一方可随时终止交易，无法保证交易的稳定性。另一方面，若双方因交易价格、产品质量等发生争议，由于缺乏合同的明确规定，对明确双方责任、快速解决纠纷造成一定

19、障碍。为保证交易的稳定性，同时为保障交易双方的权利，明确交易双方的责任，建议公司就 的销售与 签订书面的销售合同，对产品数量、交易价格和支付方式、质量标准、包装和运输、产品验收、违约责任等作出明确规定。3、 其他业务合同序号合同名称合同对方签署时间合同期限标的主要条款执行情况123 456注：此处可对以上合同的法律问题作概括性论述。第四节 主要法律问题汇总我们注意到，本章有以下问题：1、 2、 3、 第三章 公司财务状况第一节 基本财务状况根据 会计师事务所有限公司20 年 月 日出具的审计报告（）（“审计报告”），截止200 年 月 日， 的资产总计人民币 元，总负债为人民币 元，其中流动负

20、债合计人民币 元，固定资产合计人民币 元，在建工程人民币 元。公司的应收账款为人民币 元，应付账款为 元。第二节 借款合同1、 股东借款根据公司向我们提供的信息和相应的贷款合同及担保合同，公司目前存在的尚未偿还的股东借款的基本情况如下：序号合同编号合同对方签署日期贷款期限贷款金额贷款月利率担保方式1232、 银行借款根据公司向我们提供的200 年 月-200 年 月银行借款发生明细和相应的贷款合同及担保合同，公司目前存在的尚未偿还的借款的基本情况如下：序号合同编号合同对方签署日期贷款期限贷款金额贷款月利率担保方式123456789103、 其它借款注：请在此处描述其他借款的情况，包括关联公司借

21、款、公司借款、个人借款等。第三节 对外担保根据公司向我们提供的对外担保明细表以及保证合同，公司目前存在如下对外担保：序号借款人贷款人借款金额（人民币）担保方式123第四节 主要法律问题汇总我们注意到，本章有以下问题 注：以下为举例而言，请根据具体情况作修改：1、 与关联方企业之间存在企业间借贷 与 等关联方企业之间存在企业间借贷，详细内容请参见本章第二节第3项。中国人民银行关于对企业间借贷问题的答复（银条法199813号）规定，禁止非金融机构经营金融业务。借贷属于金融业务，因此非金融机构的企业之间不得相互借贷，企业间订立的所谓借贷合同（或借款合同）是违反国家法律和政策的，应认定无效。根据非法金

22、融机构和非法金融业务活动取缔办法，从事非法发放贷款等非法金融业务活动，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，由中国人民银行没收非法所得，并处非法所得倍以上倍以下的罚款；没有非法所得的，处万元以上万元以下的罚款。最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复（法复199615号）和最高人民法院关于印发关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答的通知（法（经）发199027号）规定，企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同，对于合同期限届满后，借款方逾期不归还本金，当事人起诉到人民法院的，本金可以返还，对债权人已经取得或者约定取得的利息予以收缴，对债务人则应处以相当于银行

23、利息的罚款。如果双方当事人对借款利息未约定，按同期银行贷款利率计算进行收缴和处罚。借款人未按判决确定的期限归还本金的，应当加倍支付迟延履行期间的利息。建议公司尽快收回或返还上述企业间的借用的资金或者将上述企业间借贷转换成银行委托贷款，从而使借款行为合法化。对于公司已经收取的利息，我们不能排除公司被按上述规定没收所得、处以罚款的风险。第四章 公司资产第一节 土地根据公司提供的国有土地使用证、土地出让合同、征地补偿协议等材料以及公司相关负责人的说明， 目前拥有五块土地的使用权，用于建设公司的厂房、生产设施、宿舍、办公楼等。1、 一期土地及宿舍楼用地（1） 国有土地使用权证根据公司向我们提供的国有土

24、地使用权证， 拥有如下关于 （具体描述请参见第五章第一节）和宿舍楼的土地使用权： 序号土地证号座落/地号用途使用权类型面积（m2）终止日期发证机关 和日期备注123（2） 建设用地规划许可证就上述国有土地使用权，公司取得了如下建设用地规划许可证：许可证号用地单位用地项目用地位置用地面积发证单位和日期 （3） 土地征用手续就上述国有土地使用权，公司提供了如下征用土地批准通知书并签订了如下征用土地协议：征地批准通知书批准文号征地面积申请人日期 征地协议签订合同之征地方被征地方征地面积和征地补偿款日期 （4） 土地出让合同就上述国有土地使用权，公司向我们提供了以下土地使用权出让和转让合同：序号合同编

25、号面积（m2）受让人出让年限土地出让金/转让费签订日期1 23 4 5 6 经本所律师审阅，上述6份土地出让合同已涵盖上述 国有土地使用权证的土地。（5） 土地出让金、征地补偿款及契税的缴纳情况（a） 土地出让金根据公司提供的支付凭证， 已缴纳上述第1项合同规定的土地出让金 元。公司未提供上述第5项和第6项合同规定的土地出让金总计 元的缴纳凭证。因此，我们无法判断公司是否已按土地出让合同的规定足额缴纳了土地出让金。公司未向我们提供 缴纳上述第2项合同规定的土地出让金 元的相关凭证。因此我们无法核实 是否按时足额缴纳了土地出让金以及是否最终取得了相关的土地证。但是根据相关法律规定和国有土地出让合

26、同规定， 只有在缴纳了土地出让金取得了国有土地使用权证之后才可以转让该土地使用权。鉴于 已经将该土地转让给 ， 在 年取得了该块土地的国有土地使用权证（证号： ），我们初步推断，该 平方米土地的土地出让金应该已经缴纳。但我们不能完全排除 在转让土地使用权的过程中存在违法情形的可能。另外，根据 跟 签订的土地转让协议书（上述第3项合同）， 将 平方米的土地转让给集团，转让价款为 元，由 直接支付给 人民政府。公司未向我们提供 向 人民政府支付土地转让价款的凭证。根据公司相关负责人的说明，该块土地后来由 人民政府奖励给 ， 无需支付任何对价，但公司未提供关于政府奖励的任何文件。公司未向我们提供关于

27、上述第4项土地转让协议书中规定的土地转让价款 元的支付凭证，因此我们无法判断是否 是否已经按合同约定向转让方支付了相应的土地转让价款。该土地转让价款的支付与否不会影响 已经取得的国有土地使用权，但若 未实际向 支付相应的土地转让价款，则存在被 主张支付相应价款的风险。（b） 土地补偿款根据公司提供的支付凭证，公司已经向 全额支付征地补偿款 元，并累计向 支付征地补偿款 元。根据公司的书面答复，公司尚未付清对 的征地补偿款。公司已与 达成协议，征地补偿款尚未付清，每年结算利息。但公司未提供其与 签订的关于迟延支付征地补偿款的协议。另外，公司提供了一份于 年 月 日支付给 的关于 元土地征用费的支

28、付凭证，我们无法判断此笔资金的用途。（c） 契税根据公司提供的 于 年 月 日核发的契税联系单， 承受 土地 平方米以及承受 市国土资源局土地 平方米，经批准缓征契税。（6） 抵押情况根据 同 银行股份有限公司 省分行于 年 月 日签订的 抵押合同以及抵押登记文件，公司将 国用字第 号项下的面积为 平方米及其之上的房产抵押给中国银行股份有限公司 省分行为其于 年 月 日至 年 月 日之间签订的贷款合同进行担保。2、 二期、三期土地（1） 国有土地使用权证根据公司向我们提供的国有土地使用权证， 拥有如下关于 二、三期（具体内容请参见第五章第二节）的土地使用权： 序号土地证号座落/地号用途使用权类

29、型面积（m2）终止日期发证机关 和日期备注12（2） 建设用地规划许可证就上述国有土地使用权，公司取得了如下建设用地规划许可证：许可证号用地单位用地项目用地位置用地面积发证单位和日期 （3） 土地征用手续就上述国有土地使用权，公司提供了如下征用土地批准通知书并签订了如下征用土地协议：征地批准通知书批准文号征地面积申请人日期 征地协议签订合同之征地方被征地方征地面积和征地补偿款日期 （4） 土地出让合同就上述国有土地使用权，公司向我们提供了以下土地使用权出让和转让合同：序号合同编号面积（m2）受让人出让年限土地出让金/转让费签订日期1 2 3 4 5 经本所律师审阅，上述6份土地出让合同已涵盖上

30、述 国用（200 ）字第 号、 国用（200 ）字第 号国有土地使用权证的土地。（5） 土地出让金、征地补偿款及契税缴纳情况（a） 土地出让金公司向我们提供了如下土地出让金缴纳凭证：(i) 上述第2项合同规定的土地出让金 元的缴纳凭证；(ii) 上述第5项合同规定的土地出让金是由集团统一缴纳的。对该合同规定的土地出让金 元，根据 区 局 年 月 日核发的关于 缓缴土地级差地租有关事项的函， 被批准缓缴土地出让金 元，剩余 元，根据提供的 土地出让金专用票据， 已全额缴纳。(iii) 于 年 月 日支付给 市统一征地管理所的关于 元的支付凭证（我们尚不能确定其支付的是那笔土地出让金）公司未向我们

31、提供上述第1、3、4项合同规定的土地出让金共计 元的缴纳凭证。因此我们无法判断 是否已足额缴纳了相应土地出让金。（b） 土地补偿款公司向我们提供了如下征地补偿款支付凭证：(i) 支付给 的关于 元土地补偿款的支付凭证；(ii) 支付给 投资开发有限公司累计 元土地补偿款的支付凭证；公司未提供关于其征用 土地应支付的征地补偿款 元的支付凭证。根据公司相关负责人的说明，该笔征地补偿款已经付清。（c） 契税根据公司提供的 区财政局于 年 月 日核发的契税联系单， 承受 区国土资源局土地 平方米，经批准缓征契税。根据公司提供的 于 年 月 日核发的契税联系单， 承受 土地 平方米，经批准缓征契税。（6

32、） 抵押情况根据 同 银行股份有限公司 分行于 年 月 日签订的抵押合同以及抵押登记文件，公司将 国用 字第 号项下的面积为 平方米及其之上的房产抵押给 银行为其于 年 月 日至 年 月 日之间签订的贷款合同进行担保。第二节 房产1、 自有房产公司向我们提供如下房产证：序号房产证号座落面积用途对应土地情况发证机关和日期备注12345678910除上述所列第10项房产，公司所拥有的其它房产全部为自建房产。根据公司的说明，该房产的建设与 一期、二期、三期工程的建设是同步进行的，因此与此自建房产之建设所需之批准文件请参见第五章建设项目之详细描述。2、 租赁房产注：如有租约，请列表概述公司提供了以下房

33、产租赁协议，基本情况如下：出租方地址租赁房产面积（m3）厂区面积：厂房建筑面积：配套用房建筑面积：租赁期限 至 租金 备注或根据公司的说明，公司公司将其自有房产租赁给其子公司 作为办公场所，双方并未就此签订租赁合同。 此外，根据公司的说明， 一期 线和 线及其设备置放于 的厂房内运营。该厂房建于 拥有土地使用权的土地证为 国用（）字第号的土地上，因未通过竣工验收， 尚未取得该厂房的房产证。因此， 同 尚未就该厂房的租用签订租赁协议。第三节 重要设备和动产1、 设备概况根据公司提供的进口设备清单和国产设备采购合同清单， 设备分为 进口并转至公司的进口设备、公司自己进口的设备以及国产设备。关于进口

34、设备的采购合同，部分合同约定适用外国法，部分合同并未约定所适用的法律。就合同本身规定的条款而言，进口设备的采购合同一般包含合同标的、合同价格、产地来源、包装、装运条款、付款、单据、质保期、检验和索赔、不可抗力、迟延交付和罚款、仲裁条款、税费及附则等条款，合同基本是完整的，经审阅也未发现合同存在非正常条款。根据公司的书面答复，公司已按合同约定履行了付款义务，目前尚未就进口设备的采购合同发生过任何争议。对 进口后转至 的进口设备，根据公司的说明， 和 未就设备的转让签订书面协议， 将 支付的关于所转让的进口设备的购买款全额返还给 。公司未向我们提供相应的支付凭证，我们无法判断 是否已经全额支付了相

35、应的购买价款，因此我们无法排除 主张支付设备购买款的可能。建议跟会计师进一步核实，以确定 对此些设备享有完全的所有权。关于国产设备的采购合同，合同一般包含合同货物、合同价款、包装、交货、付款、验收、保证、索赔、纠纷处理等条款，合同是完整的，经审阅也未发现合同存在非正常条款。目前，国产设备已经实际交付，按照中国法律相关规定，若公司已按合同约定支付购买价款（具体支付情况需跟会计师进一步核实），公司对合同规定的国产设备将享有完全的不受任何约束的所有权（除非公司为设备设定抵押）。关于 的设备情况，请参见附件一 设备清单。2、 进口设备的海关监管我们注意到， 目前使用的生产设备中存在大量进口免税的情况，

36、根据中华人民共和国海关法的规定，减征或者免征关税进口的货物、物品，只能用于特定地区、特定企业或者特定用途，未经海关核准并补缴关税，不得移作他用。根据相关监管法规，进口免税的机器设备监管期限为5年，监管到期后，应当海关签发减免税进口货物解除监管证明办理结关手续。据此，截至本报告出具之日， 所有免税进口设备进口时间尚未超过5年的，均仍处于海关监管期内。任何对此类设备转让、抵押、移作他用或进行其他处置的行为，均应得到监管海关的同意。对于已超过监管期限的设备，应当及时办理结关手续。根据中华人民共和国海关法和海关行政处罚实施条例的规定，未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、

37、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。3、 设备抵押根据 和 银行股份有限公司于 签订的抵押合同（合同编号：），公司将 二期生产线项下设备共 项（价值总计 元）抵押给 银行股份有限公司 支行，为其于 年 月 日至 年 月 日向 银行股份有限公司 支行的贷款提供抵押。4、 设备保险根据公司提供的 年 月 的和以及 ， 为 保险，保险期限为 年 月 日至 年 月 日。第四节 主要法律问题汇总我们注意到，本章有以下问题注：以下为举例，应根据具体情况作相应修改：1、 土地出让金、征地补偿款、土地转让款支付问题仍需进一

38、步核实如本章第一节所述，目前公司未向我们提供总计 元土地出让金的缴纳凭证，也未提供应支付给 的 元征地补偿款的支付凭证、部分契税缴纳凭证以及土地转让价款支付凭证，我们无法判断公司是否已经足额支付了土地出让金等款项。根据土地管理法第55条规定，以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。城市房地产管理法第15条规定，土地使用者必须按照出让合同约定，支付土地使用权出让金；未按照出让合同约定支付土地使用权出让金的，土地管理部门有权解除合同，并可以请求违约赔偿。公司与 国土资源局签订的国有土地使用权出让合

39、同规定，受让人必须按照本合同约定按时支付土地使用权出让金。如果受让人不能按时支付土地使用权出让金的，自滞纳之日起，每日按迟延支付款项的千分之一向出让人缴纳滞纳金，延期付款超过6个月的，出让人有权解除合同，收回土地，受让人无权要求返还定金。根据上述规定，若公司未按约定足额缴纳土地出让金，将构成违约，除支付滞纳金外，还存在由出让人解除合同收回土地的风险。建议就土地出让金支付问题进一步向公司或会计师核实，若公司未按约定足额缴纳，要求公司承诺在交易前补缴所欠土地出让金及滞纳金，以避免被解除土地出让合同，收回土地使用权。另外，公司若未足额支付相应的征地补偿款、土地转让款等款项，将构成对被征地方和土地转让

40、方的违约，需承担继续支付相应款项等违约责任。建议相关征地补偿款支付问题进一步与公司或会计师核实，若公司未按约定支付，要求公司承诺在交易前支付所欠款项，并赔偿投资方由此产生的一切损失。第五章 公司知识产权第一节 专利1、专利根据 提供的文件，目前 共获得了 项实用新型专利权（参见附件二）。根据我们在国家知识产权局官方网站上的查询， 还申请了以下专利，并已经由国家知识产权局进行了公告，但该等专利的专利权证书等相关权利证明文件并未向我们提供：序号申请号专利名称1.2.3.4.5.6.7.8.2、专利申请权根据 提供的文件，目前安东石油共申请了 项专利，包括 项发明和 项实用新型（参见附件二）。该等申

41、请目前仍然处于审查阶段，还未正式授权。3、专利许可根据 的书面说明，目前 未与任何第三方签署任何专利许可的协议，包括向第三方许可专利的协议，及接受第三方专利许可的协议。4、专利权纠纷 第二节 商标1、注册商标根据 向我们提供的注册商标的相关文件，及我们在国家工商行政管理总局商标局官方网站上的查询， 注册了以下商标：序号注册号类号商标有效期限申请人1232、商标许可根据 与 签订的商标许可合同， 许可 使用下列商标：序号商标注册/申请号注册/申请人有效期类别商品和服务许可期限1 根据公司的说明，上述商标许可合同已提交商标局进行备案，目前尚未收到商标局的商标许可使用合同备案通知书。 第三节 主要法

42、律问题汇总我们注意到，本章有以下问题：1、2、第六章 建设项目（包括在建）第一节 项目1、项目简介 项目： 年 月开工， 年 月 日试运行，包括 ，生产能力为 。2、批准文件针对 项目，公司取得了如下批准文件：（1） 立项批复(a) 关于 的批复（）(b) 关于等建设项目变更投资主体及确认建设规模的批复（）(c) 关于 有限公司补办建设项目的批复（）(d) 于 年 月 日作出的关于同意 有限公司引进关键仪器技改项目可行性研究报告批复的函（）(e) 于 年 月 日作出的关于 有限公司引进 研究报告的批复（）(f) 于 年 月 日作出的关于 有限公司年产 报告的批复（）(g) 于 年 月 日作出的

43、关于 研究报告的批复（）(h) 于 年 月 日作出的关于将上述(e)-(h)所列项目由 转至 的批复：关于同意 有限公司有关技改项目实施主体调整为 公司的批复（）(i) 于 年 月 日作出的关于同意 有限公司扩建年产 项目可行性研究报告批复的函（）(j) 于 年 月 日作出的关于将上述(j)项目由 转至 的关于同意 项目调整到 有限公司的批复（）(k) 关于年产 吨多功能差别化 的于 备案的（）(l) 关于年产 项目的于 的 （）（2） 环评批复（见第八章环保）（3） 建设用地规划许可证(a) 局 年 月 日建设用地规划许可证（ ）(b) 年 月 日建设用地规划许可证（ ）（4） 消防验收文件 分局消防大队 （ ）（5） 建设工程规划许可证、建设工程施工许可证和竣工验收根据公司的说明，公司正在补办建设工程规划许可证，已经递交相关申请材料，正在等待规划部门的审批。因尚未取得建设工程规划许可证，建设工程施工许可证以及竣工验收也尚未取得和完成。第二节 项目1、项目简介 项目： 年 月开工，