会计报表附注与其他信息分析解析

1、 n1.1.会计报表附注分析会计报表附注分析 n2.2.财务报告的其他信息分析财务报告的其他信息分析 一、会计报表附注分析的意义一、会计报表附注分析的意义p1 1财务报表附注的性质财务报表附注的性质财务报表附注是对在资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变财务报表附注是对在资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示项目的文字描述或明细资料，以及对未能在这些报表动表等报表中列示项目的文字描述或明细资料，以及对未能在这些报表中列示项目的补充注明。中列示项目的补充注明。p2 2会计报表附注存在的理由会计报表附注存在的理由由于受格式、反映形式等的限制，会计报表本身所提供的信息在有

2、的情由于受格式、反映形式等的限制，会计报表本身所提供的信息在有的情况下并不能完全满足报表使用者的需要。例如，会计报表中所规定的内况下并不能完全满足报表使用者的需要。例如，会计报表中所规定的内容具有一定的固定性和规定性，只能提供货币化的定量的财务信息，对容具有一定的固定性和规定性，只能提供货币化的定量的财务信息，对会计信息使用者决策具有重要意义的非货币化或非量化会计信息则无法会计信息使用者决策具有重要意义的非货币化或非量化会计信息则无法反映，而这些信息又是报表使用者需要了解的，因此须借助于会计报表反映，而这些信息又是报表使用者需要了解的，因此须借助于会计报表附注来说明。又如，列入会计报表的各项信

3、息都必须符合会计要素的定附注来说明。又如，列入会计报表的各项信息都必须符合会计要素的定义和确认标准，因此，一些对信息使用者有重要影响但与现行的确认标义和确认标准，因此，一些对信息使用者有重要影响但与现行的确认标准不一致的项目，就无法在会计报表中列示，需在表外予以披露。准不一致的项目，就无法在会计报表中列示，需在表外予以披露。 p3 3财务报表附注的作用财务报表附注的作用会计报表附注是为了便于会计报表使用者理解会计会计报表附注是为了便于会计报表使用者理解会计报表的内容而对会计报表的编制基础、编制依据、报表的内容而对会计报表的编制基础、编制依据、编制原则和方法及主要项目等所作的解释。编制原则和方法

4、及主要项目等所作的解释。（1 1）提高财务报表信息的可比性）提高财务报表信息的可比性（2 2）增强财务报表信息的可理解性）增强财务报表信息的可理解性（3）体现财务报表信息的完整性。体现财务报表信息的完整性。（3 3）突出财务报表信息的重要性）突出财务报表信息的重要性 二、财务报表附注的内容二、财务报表附注的内容p 一般企业财务报表附注的内容一般企业财务报表附注的内容（1 1）企业的基本情况）企业的基本情况（2 2）财务报表的编制基础）财务报表的编制基础（3 3）遵循企业会计准则的声明）遵循企业会计准则的声明（4 4）重要会计政策和会计估计）重要会计政策和会计估计（5 5）会计政策和会计估计变更

5、）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明以及差错更正的说明（6 6）报表重要项目的说明）报表重要项目的说明（7 7）或有事项）或有事项 （8 8）资产负债表日后事项）资产负债表日后事项（9 9）关联方关系及其交易）关联方关系及其交易 第一部分：公司的基本情况第二部分：公司所采用的主要会计处理方法、会计处理方法的变更情况、变更原因，以及对财务状况和经营成果的影响第三部分：控股子公司及合营企业的基本情况第四部分：会计报表主要项目注释第五部分：其他事项的说明。 二、财务报表附注的内容二、财务报表附注的内容1.企业的基本情况n这部分介绍了企业的基本信息，是进行财务报告分析时首先需要了解的。具体内容包

6、括：（1）企业注册地、组织形式和总部地址。（2）企业的业务性质和主要经营活动。（3）母公司以及集团最终母公司的名称。（4）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。 2.财务报表的编制基础n比如，是以持续经营为基础还是清算基础。3.遵循企业会计准则的声明n企业应当声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 4.重要会计政策和会计估计n会计政策是指企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。企业采用的会计计量基础也属于会计政策。会计估计是指企业对其结果不确定的交易或事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。n企业应当

7、披露采用的重要会计政策和会计估计，不重要的会计政策和会计估计可以不披露。在披露重要会计政策和会计估计时，应当披露重要会计政策的确定依据和财务报表项目的计量基础，以及会计估计中所采用的关键假设和不确定因素。 5.5.会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明n会计政策、会计估计变更。应披露会计政策、会计估计变会计政策、会计估计变更。应披露会计政策、会计估计变更的批准程序，变更的内容、理由和对企业财务状况、经更的批准程序，变更的内容、理由和对企业财务状况、经营成果的影响数，以及累积影响数不能合理确定的理由。营成果的影响数，以及累积影响数不能合理确定的理由。其中

8、对减值准备、固定资产折旧等重要会计政策和会计估其中对减值准备、固定资产折旧等重要会计政策和会计估计的变更情况应详细披露。计的变更情况应详细披露。n会计差错更正。应逐笔披露重大会计差错更正的内容、金会计差错更正。应逐笔披露重大会计差错更正的内容、金额，以及形成差错的原因。额，以及形成差错的原因。 6.6.报表重要项目的说明报表重要项目的说明n企业对报表重要项目的说明，应当按照资产负债企业对报表重要项目的说明，应当按照资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及其表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及其项目列示的顺序，采用文字和数字描述相结合的方项目列示的顺序，采用文字和数字描述相结合的

9、方式进行披露。报表重要项目的明细金额合计应当与式进行披露。报表重要项目的明细金额合计应当与报表项目金额相衔接。报表项目金额相衔接。n报表重要项目说明是对会计报表的明细说明，详报表重要项目说明是对会计报表的明细说明，详细说明其构成情况。当报表变动数额或变动幅度超细说明其构成情况。当报表变动数额或变动幅度超过一定比例时，应当说明其原因，如对于两个会计过一定比例时，应当说明其原因，如对于两个会计期间的数据变动幅度达期间的数据变动幅度达30%30%（含（含30%30%）以上，且占公）以上，且占公司报表资产总额司报表资产总额5%5%或报告期利润总额或报告期利润总额10%10%（含（含10%10%）以上的

10、项目进行注释，明确说明原因。以上的项目进行注释，明确说明原因。 7.7.或有事项的说明或有事项的说明凡涉及或有事项，应按或有事项准则规定披露。并符合以凡涉及或有事项，应按或有事项准则规定披露。并符合以下要求：下要求：（1 1）按集团内、集团外分项列示担保项目；）按集团内、集团外分项列示担保项目；（2 2）说明本年度涉及起诉案件情况；）说明本年度涉及起诉案件情况；（3 3）或有负债预计产生的财务影响，如无法估计，应说明）或有负债预计产生的财务影响，如无法估计，应说明理由；理由；（4 4）或有负债获得补偿的可能性。）或有负债获得补偿的可能性。 8.8.资产负债表日后事项资产负债表日后事项n资产负债

11、表日后事项是指资产负债表日至财务报告批准报资产负债表日后事项是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。它包括资产负债表日后出日之间发生的有利或不利事项。它包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事项。调整事项和资产负债表日后非调整事项。n应披露重要的资产负债表日后非调整事项的性质、内容，应披露重要的资产负债表日后非调整事项的性质、内容，及其对财务状况和经营成果的影响。无法作出估计的，应及其对财务状况和经营成果的影响。无法作出估计的，应说明其原因。资产负债表日后，企业利润分配方案中拟分说明其原因。资产负债表日后，企业利润分配方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放的股利或

12、利润。配的以及经审议批准宣告发放的股利或利润。 9.关联方关系及其交易关联方关系及其交易n应当披露所有关联方及其交易的相关信息；应当披露所有关联方及其交易的相关信息；对外提供合并财务报表的，对于已经包括在对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内的各企业之间的交易不予披露，合并范围内的各企业之间的交易不予披露，但是，应当披露与合并范围外各关联方的关但是，应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。系及其交易。 三、财务报表附注的分析内容三、财务报表附注的分析内容n会计政策、会计估计变更和前期差错更正会计政策、会计估计变更和前期差错更正n关联方关系及其交易的披露关联方关系及其交易的披露n资

13、产负债表日后事项资产负债表日后事项n审计报告所包含的质量含义审计报告所包含的质量含义会计政策、会计估计变更和差错更正n会计政策变更会计政策变更n会计估计变更会计估计变更n前期差错更正前期差错更正 1.会计政策变更、会计估计变更和前期差错更正分析会计政策变更、会计估计变更和前期差错更正分析(1)(1)会计政策、会计估计变更分析会计政策、会计估计变更分析应从变更理由、会计处理方法和披露三个方面进行应从变更理由、会计处理方法和披露三个方面进行对于法律、法规强制要求发生的会计政策变更，主要关注其变更的合对于法律、法规强制要求发生的会计政策变更，主要关注其变更的合法性法性 ；对于非强制性会计政策变更，关

14、注其变更的合理性。；对于非强制性会计政策变更，关注其变更的合理性。对会计估计变更的分析侧重于变更的合理性。对会计估计变更的分析侧重于变更的合理性。 （2 2）前期差错更正的分析）前期差错更正的分析前期差错更正会造成企业的会计信息不真实，分析的重点是判断差错前期差错更正会造成企业的会计信息不真实，分析的重点是判断差错的性质是否是故意造成，如提前确认尚未实现的收入、不确认已实现的的性质是否是故意造成，如提前确认尚未实现的收入、不确认已实现的收入等都属于故意产生的差错。其他原因也会造成会计差错，如账户分收入等都属于故意产生的差错。其他原因也会造成会计差错，如账户分类及计算错误、漏计已经完成的交易、对

15、事实的忽视和误用等。类及计算错误、漏计已经完成的交易、对事实的忽视和误用等。昆百大昆百大A：计量模式拯救财报：计量模式拯救财报 n2008年一季度末，昆百大A资产负债率高达90.57%，未分配利润为5411万元。如此数据，突显了昆百大A财务风险高企、资本结构失衡以及分配能力低下等问题。 n随着昆百大A于6月6日“关于对投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的公告”的发布，以及相关议案被董事会与股东大会审议通过，其尴尬的财务状况将喜获拯救。n昆百大A的投资性房地产按公允价值计量后，相比2008年一季度末账面净值将增加5.02亿元，增值近3倍。在剔除递延所得税负债1.26亿元后，

16、昆百大A未分配利润将增加3.17亿元，从而将一改其未分配利润为负的局面。 n在不考虑其他因素的情况下，投资性房地产计量模式转换为公允价值模式后，其资产负债率将降低为77.66%，比一季度末的90.56%减少12.9个百分点。n昆百大A转换投资性房地产计量模式并不能直接改善企业财务状况，但可以极大改善公司资产负债率等财务指标，从而为进一步的融资运作或保持目前的贷款水平打下基础。会计估计变更对企业财务状况质量分析的影响n会计估计变更适用未来适用法，所以应注意会计会计估计变更适用未来适用法，所以应注意会计信息的可比性信息的可比性横向与纵向横向与纵向n关注利用会计估计变更进行报表操纵关注利用会计估计变

17、更进行报表操纵n宝钢股份第二届董事会第一次会议决定，从宝钢股份第二届董事会第一次会议决定，从2003年年1月月1日起，对运输类固定资产的折旧年限和折旧率进行调日起，对运输类固定资产的折旧年限和折旧率进行调整。变更前折旧年限为整。变更前折旧年限为610年，年折旧率为年，年折旧率为9.6%16%，全年折旧费用，全年折旧费用4.87亿元；变更后年折旧率为亿元；变更后年折旧率为9.6%19.2%，全年折旧费用，全年折旧费用23.94亿元；其结果是变亿元；其结果是变更后比变更前多计提折旧更后比变更前多计提折旧19.06亿元亿元(2003年净利年净利70亿亿元元)。2003年运输类固定资产平均占用额年运输

18、类固定资产平均占用额94.43亿元，与亿元，与4.87亿元对应的年折旧率是亿元对应的年折旧率是5.16%，与，与23.94亿元折旧亿元折旧费用相对应的年折旧率应当是费用相对应的年折旧率应当是25.35% 。 2.或有事项的分析或有事项的分析n或有事项，尤其是或有负债的存在，会使得对公司未来的生产经营产或有事项，尤其是或有负债的存在，会使得对公司未来的生产经营产生重大不确定性，甚至有可能危及企业的生存。分析时应特别注意对外生重大不确定性，甚至有可能危及企业的生存。分析时应特别注意对外担保等近年来对上市公司产生重大不利影响的事项，借此判断公司经营担保等近年来对上市公司产生重大不利影响的事项，借此判

19、断公司经营面临的风险大小。面临的风险大小。n案例案例6-2nST兴业（兴业（600603）2003年年报显示，截至年年报显示，截至2003年年12月月31日，该公司净日，该公司净资产为资产为-6.2亿元，银行借款余额为亿元，银行借款余额为2.41亿元，已全部逾期；对外担保亿元，已全部逾期；对外担保7.85亿元，其中亿元，其中7.74亿元已逾期；上述借款和对外担保中有亿元已逾期；上述借款和对外担保中有6.53亿元已涉及亿元已涉及诉讼。这些迹象表明，该公司持续经营能力存在重大不确定性。而公司诉讼。这些迹象表明，该公司持续经营能力存在重大不确定性。而公司在年报中未对其作明确披露。基于此，上海立信长江

20、会计师事务所对其在年报中未对其作明确披露。基于此，上海立信长江会计师事务所对其出具了保留意见的审计报告。出具了保留意见的审计报告。 3.3.资产负债表日后事项资产负债表日后事项 n对于调整事项，必须进行相关的账务处理，并调整资产负债表日的会对于调整事项，必须进行相关的账务处理，并调整资产负债表日的会计报表；而对于非调整事项，只需要在会计报表附注中进行披露，无需计报表；而对于非调整事项，只需要在会计报表附注中进行披露，无需调整资产负债表日的会计报表。因此，正确判断资产负债表日后事项是调整资产负债表日的会计报表。因此，正确判断资产负债表日后事项是调整事项还是非调整事项调整事项还是非调整事项 是关键

21、。是关键。n调整事项的主要特点在于它的调整事项的主要特点在于它的“续发性续发性”，亦即它的发生是以前已发，亦即它的发生是以前已发生或存在事项或事件的延续和结束，因而也常被称为生或存在事项或事件的延续和结束，因而也常被称为“续发事项续发事项”。n非调整事项的主要特点在于非调整事项的主要特点在于“后发性后发性”，即它在资产负债表日之后发，即它在资产负债表日之后发生，不直接影响资产负债表日的财务状况和相关会计年度的经营成果。生，不直接影响资产负债表日的财务状况和相关会计年度的经营成果。非调整事项并不影响会计报表金额，但可能影响对会计报表的正确理解。非调整事项并不影响会计报表金额，但可能影响对会计报表

22、的正确理解。 4.关联方交易的分析关联方交易的分析n在对外开拓市场不能达到企业管理层所期望的业绩、管理层难以向有在对外开拓市场不能达到企业管理层所期望的业绩、管理层难以向有关方面关方面“交代交代”其财务成果的前提下，企业有可能利用关联方交易来其财务成果的前提下，企业有可能利用关联方交易来“实实现现”较好的业绩：将自己的产品和劳务高价提供给关联企业，同时，又较好的业绩：将自己的产品和劳务高价提供给关联企业，同时，又从关联方得到低价的劳务和原材料等生产有素。会计报表附注中关于关从关联方得到低价的劳务和原材料等生产有素。会计报表附注中关于关联方交易方面的信息有助于读者了解企业业绩实现方式。联方交易方

23、面的信息有助于读者了解企业业绩实现方式。n关联交易虚增上市公司利润情况下，应收账款、存货很可能呈明显的关联交易虚增上市公司利润情况下，应收账款、存货很可能呈明显的增加趋势，同时经营性现金流量净额会明显低于净利润。增加趋势，同时经营性现金流量净额会明显低于净利润。n如果是打压了上市公司利润，很可能是产品毛利率与同行业公司相比如果是打压了上市公司利润，很可能是产品毛利率与同行业公司相比明显偏低。如，五粮液（关联交易较多），明显偏低。如，五粮液（关联交易较多），07年毛利率是年毛利率是45%，但同期，但同期茅台的毛利率是茅台的毛利率是79.61%，泸州老窖毛利率是，泸州老窖毛利率是60.37%，山西

24、汾酒毛利率，山西汾酒毛利率是是78.3%。交易所：谁是上市公司的关联人？n上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则股票上市规则规定：上市公司关规定：上市公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。n关联法人，关联法人，包括：包括：n直接或间接地控制上市公司，以及与上市公司同受某一企业控制直接或间接地控制上市公司，以及与上市公司同受某一企业控制的法人；的法人； n关联自然人直接或间接控制的企业。关联自然人直接或间接控制的企业。n关联自然人，关联自然人，包括：包括：n持有上市公司持有上市公司5%5%以上股份的个人股东；以上股份的个人股东；n上市公司的董

25、事、监事及高级管理人员；上市公司的董事、监事及高级管理人员；n上述人士的亲属，包括：上述人士的亲属，包括：配偶；年满配偶；年满1818周岁的子女；父母及配偶的父母；兄弟姐妹及配偶周岁的子女；父母及配偶的父母；兄弟姐妹及配偶的兄弟姐妹；子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。的兄弟姐妹；子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。q潜在关联人潜在关联人，是指因与上市公司关联法人签署协议或，是指因与上市公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合关联法人和关联自然人作出安排，在协议生效后符合关联法人和关联自然人的条件的任何人。的条件的任何人。n关联方交易关联方交易n指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，不论是否收取价指

26、关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，不论是否收取价款。款。n购买或销售商品；提供或接受劳务；购买或销售除商品以购买或销售商品；提供或接受劳务；购买或销售除商品以外的其他资产外的其他资产n担保；提供资金；租赁担保；提供资金；租赁n代理；研究与开发项目的转移；许可协议代理；研究与开发项目的转移；许可协议n代表企业或由企业代表另一方进行债务结算代表企业或由企业代表另一方进行债务结算n关键管理人员薪酬关键管理人员薪酬n关键管理人员薪酬也是关联方交易，所以要在报表中披关键管理人员薪酬也是关联方交易，所以要在报表中披露。露。n分析关联交易与上市公司业绩的变动是否配比分析关联交易与上市公司业绩的变动是否配

27、比n如果上市公司主营业务大幅度下滑，管理层薪酬却不如果上市公司主营业务大幅度下滑，管理层薪酬却不降反升，就说明考核体系相当不合理。对于这样降反升，就说明考核体系相当不合理。对于这样“穷穷庙富方丈庙富方丈”的上市公司，投资者最好远离。的上市公司，投资者最好远离。n上市公司利用关联交易操纵利润的手法主要有：上市公司利用关联交易操纵利润的手法主要有：1关联购销。关联购销。 2转让、置换和出售资产。转让、置换和出售资产。 3委托经营。委托经营。 4资金占用。资金占用。 5担保和质押。担保和质押。 6费用分担。费用分担。 n案例案例1n波导股份（波导股份（600130）2000年度将发生的年度将发生的1

28、0427万元广告宣传费中的万元广告宣传费中的70%，即即7299万元转由其大股东奉化波导科技发展公司承担，转嫁给大股东承万元转由其大股东奉化波导科技发展公司承担，转嫁给大股东承担的费用占波导股份当年利润总额担的费用占波导股份当年利润总额4401万元的万元的165.8%。若剔除这一因。若剔除这一因素，波导股份素，波导股份2000年将亏损年将亏损2898万元。万元。关联交易的主要形式有哪几种？关联交易的主要形式有哪几种？ （一）上市公司向大股东及其关联公司销售商品及（一）上市公司向大股东及其关联公司销售商品及出售劳务；出售劳务；n据对在上海证券交易所上市公司的统计，上据对在上海证券交易所上市公司的

29、统计，上市公司普遍存在向大股东销售商品及出售劳市公司普遍存在向大股东销售商品及出售劳务的情况，超过上市公司总数的务的情况，超过上市公司总数的50%50%。n此种类型的关联交易此种类型的关联交易大部分属于正常的关联大部分属于正常的关联交易交易。n一般是指上市公司与股东之间的原料采购、产品一般是指上市公司与股东之间的原料采购、产品销售，以及委托加工、提供后勤服务等。销售，以及委托加工、提供后勤服务等。n这类关联交易的交易量在各类关联交易中占这类关联交易的交易量在各类关联交易中占首位。首位。 上市公司向大股东及其关联公司销售商品及上市公司向大股东及其关联公司销售商品及出售劳务出售劳务；n大股东统一负

30、责销售渠道大股东统一负责销售渠道n一些上市公司的大股东实力很强，其在国内外一些上市公司的大股东实力很强，其在国内外建立了销售网络，上市公司借助这些网络来进建立了销售网络，上市公司借助这些网络来进行销售。这些上市公司往往只是生产大股东品行销售。这些上市公司往往只是生产大股东品牌中的某一类产品，大股东控制着大部分的产牌中的某一类产品，大股东控制着大部分的产品的生产和销售。品的生产和销售。n如整体上市前的宝钢股份、如整体上市前的宝钢股份、20092009清理关联交易前的五粮液清理关联交易前的五粮液等公司。等公司。n这些公司销售受大股东的控制，融入到大股东这些公司销售受大股东的控制，融入到大股东的销售

31、体系中去。的销售体系中去。n一方面上市公司可以不用另外组建销售网络，相应降低销一方面上市公司可以不用另外组建销售网络，相应降低销售成本，集中力量进行生产经营；售成本，集中力量进行生产经营；n另一方面，这些公司往往受大股东销售网络的影响，独立另一方面，这些公司往往受大股东销售网络的影响，独立性较差。性较差。曾经的五粮液：造酒的不如卖酒的赚得多曾经的五粮液：造酒的不如卖酒的赚得多n五粮液五粮液2007年年报表明，五粮液对五粮液集团下属的进出口年年报表明，五粮液对五粮液集团下属的进出口公司销售产品的关联交易，为公司销售产品的关联交易，为41.3亿元，占当年上市公司销亿元，占当年上市公司销售收入的售收

32、入的56，是上市公司和集团关联交易额最大的一笔。，是上市公司和集团关联交易额最大的一笔。n五粮液上市公司负责高档白酒五粮液的生产，而该产品销售五粮液上市公司负责高档白酒五粮液的生产，而该产品销售则由集团进出口公司负责，后者从则由集团进出口公司负责，后者从2004年起扮演淡储旺销的年起扮演淡储旺销的角色。其角色。其2007年代销内销白酒年代销内销白酒38.9644亿元，代销出口白酒亿元，代销出口白酒2.3178亿元，收取销售费亿元，收取销售费3297万元。万元。n但进出口公司丰厚的利润更主要来自于上市公司方面向集团但进出口公司丰厚的利润更主要来自于上市公司方面向集团供货时的差价。以供货时的差价。

33、以08年年8月数据为例，当时月数据为例，当时52度五粮液度五粮液/500ml的出厂价为的出厂价为438元，在元，在2007年年11月份上调月份上调10元后，五元后，五粮液给进出口公司的供货价是粮液给进出口公司的供货价是328元，差价空间高达元，差价空间高达110元元（含税价）。（含税价）。n2009年年7月，进出口公司并入上市公司，当年为合并报表月，进出口公司并入上市公司，当年为合并报表“贡献贡献”利润约利润约10亿元，占五粮液亿元，占五粮液2008年净利的年净利的55% 。 宝钢的关联购销协议宝钢的关联购销协议n宝钢股份年度报告显示公司于宝钢股份年度报告显示公司于2000年年2月月3日与集团

34、公司下日与集团公司下属宝钢集团国际经济贸易总公司签订属宝钢集团国际经济贸易总公司签订购销服务框架协购销服务框架协议议。n根据本协议，由国贸总公司代理股份公司向国内外供应商根据本协议，由国贸总公司代理股份公司向国内外供应商购买原材料。价格、条款由股份公司与供应商直接商谈决购买原材料。价格、条款由股份公司与供应商直接商谈决定。国贸总公司提供相关服务，股份公司每次交易按购买定。国贸总公司提供相关服务，股份公司每次交易按购买价的价的1.5%2.5%支付服务费。支付服务费。n股份公司大部分的产品直接销售给国内客户。价格、条款股份公司大部分的产品直接销售给国内客户。价格、条款由双方直接商谈决定。国贸总公司

35、提供相关服务，股份公由双方直接商谈决定。国贸总公司提供相关服务，股份公司每次按交易价的司每次按交易价的3%5%支付服务费。支付服务费。（二）上市公司与关联人之间的往来款项（二）上市公司与关联人之间的往来款项 n有正常购销产生的往来款，也有其他原因产生有正常购销产生的往来款，也有其他原因产生的往来款。的往来款。n正常款项：应收票据、应收账款、应付账款、预正常款项：应收票据、应收账款、应付账款、预收账款以及应付股利都是正常的生产经营往来收账款以及应付股利都是正常的生产经营往来n非正常款项：常出现在其他应付款中、其他应收非正常款项：常出现在其他应付款中、其他应收款。款。（三）上市公司与关联人之间的出

36、售、（三）上市公司与关联人之间的出售、受让资产、股权等受让资产、股权等n关联人之间的资产、股权转让是上市公司进行资产重组的关联人之间的资产、股权转让是上市公司进行资产重组的主要途径，也是上市公司对利润进行调节的一种方式。主要途径，也是上市公司对利润进行调节的一种方式。n在这些关联交易中，有上市公司的产业重组，战略调整，在这些关联交易中，有上市公司的产业重组，战略调整，也有单纯的创造利润，甚至有上市公司大股东通过关联的也有单纯的创造利润，甚至有上市公司大股东通过关联的资产转让行为从上市公司抽取现金。资产转让行为从上市公司抽取现金。n由于我国证券市场对上市公司进行配股等有较为严格由于我国证券市场对

37、上市公司进行配股等有较为严格的盈利要求，公司未达到这些标准就会丧失融资的机的盈利要求，公司未达到这些标准就会丧失融资的机会。在公司无法通过主营业务得到相当的盈利时，公会。在公司无法通过主营业务得到相当的盈利时，公司往往会通过与关联方进行出售股权或收购优良资产司往往会通过与关联方进行出售股权或收购优良资产以达到迅速扭亏或者保配等目的，因此，出售收购资以达到迅速扭亏或者保配等目的，因此，出售收购资产、股权成为上市公司迅速致富的产、股权成为上市公司迅速致富的“绝招绝招”。n此类关联交易也并不总是让上市公司受益的。此类关联交易也并不总是让上市公司受益的。（四）上市公司与关联人之间以托管方式进行的（四）

38、上市公司与关联人之间以托管方式进行的关联交易关联交易n上市公司通过托管的方式进行的关联交易日益增上市公司通过托管的方式进行的关联交易日益增多，成为一些上市公司利润的主要来源。多，成为一些上市公司利润的主要来源。n通过托管关联人持有的资产或股权，上市公司收取通过托管关联人持有的资产或股权，上市公司收取高额的托管费用，从而达到增加利润的目的。高额的托管费用，从而达到增加利润的目的。n 神马实业于神马实业于2000 年将所拥有的尼龙年将所拥有的尼龙66盐七套主要生产装盐七套主要生产装置委托中国神马集团尼龙置委托中国神马集团尼龙66盐有限责任公司经营管理，盐有限责任公司经营管理，委托资产总额委托资产总

39、额163,457.19 万元，委托经营期限为一年。按万元，委托经营期限为一年。按照协议向神马尼龙照协议向神马尼龙66 盐有限责任公司收取资产托管费盐有限责任公司收取资产托管费16,342.44 万元，扣除本公司为该项托管资产提取的折旧万元，扣除本公司为该项托管资产提取的折旧费用费用11,438.72 万元和应交的营业税金及附加万元和应交的营业税金及附加1,459.80 万万元，记入其他业务利润元，记入其他业务利润3,443.92万元，占本期利润总额的万元，占本期利润总额的19.80%。（五）上市公司与关联人之间的其他类型关联交易，（五）上市公司与关联人之间的其他类型关联交易，如赠与、担保等如赠

40、与、担保等n上市公司与关联人之间除了有形的资产交换之外，上市公司与关联人之间除了有形的资产交换之外，还有不少无形的资源转移和义务转移。还有不少无形的资源转移和义务转移。n上市公司为关联人担保是上市公司为关联人担保是2000年之前最为普遍的现象，年之前最为普遍的现象，公司的大股东往往利用其对上市公司的控制权，指使上公司的大股东往往利用其对上市公司的控制权，指使上市公司为其担保，或者为其下属子公司担保。这种实例市公司为其担保，或者为其下属子公司担保。这种实例不胜枚举：不胜枚举：ST猴王，猴王，ST棱光等等。棱光等等。ST猴王为猴王集团猴王为猴王集团公司的贷款担保达公司的贷款担保达1.98654亿元

41、。而中西药业在被中科系亿元。而中西药业在被中科系控制时也为中科系企业提供了巨额担保，致使公司陷入控制时也为中科系企业提供了巨额担保，致使公司陷入了困境。了困境。n在上市公司为大股东担保中，由于担保当时公司无需为此支在上市公司为大股东担保中，由于担保当时公司无需为此支付现金，但由此而承担的责任是重大的，一旦被担保方无法付现金，但由此而承担的责任是重大的，一旦被担保方无法履行还款责任，上市公司就必须为其代为偿付，从而使得公履行还款责任，上市公司就必须为其代为偿付，从而使得公司利益受损，进而使得中小股东利益受损。司利益受损，进而使得中小股东利益受损。 上市公司年报中可以在哪几个部分找到关联交易上市公

42、司年报中可以在哪几个部分找到关联交易的信息？的信息？ n股本变动及股东情况。股本变动及股东情况。n此部分中有上市公司主要股东的名单，大股东及其控此部分中有上市公司主要股东的名单，大股东及其控制的企业就是上市公司的关联人；制的企业就是上市公司的关联人；n董、监事与高级管理人员。董、监事与高级管理人员。n其中有上市公司董事、监事和高级管理人员名单，他其中有上市公司董事、监事和高级管理人员名单，他们是上市公司的关联人，们是上市公司的关联人，他们控制的企业也是上市公他们控制的企业也是上市公司的关联人司的关联人。n重要事项重要事项报告期内公司重大关联交易事项。报告期内公司重大关联交易事项。n该部分对公司

43、的重大关联交易有详细描述。该部分对公司的重大关联交易有详细描述。n财务会计报告财务会计报告关联方及关联方交易。关联方及关联方交易。n财务报告中的会计报表附注中有专门的关联方及关联财务报告中的会计报表附注中有专门的关联方及关联交易部分，在该部分中有所有的关联方及关联交易的交易部分，在该部分中有所有的关联方及关联交易的会计资料。会计资料。n案例案例2n猴王股份的前身是猴王焊接公司，猴王股份的前身是猴王焊接公司，1992年进行股份化改造，年进行股份化改造，1993年年11月在深交所上市。自月在深交所上市。自1994年年7月以来，猴王股份长期借款给大股东使用，月以来，猴王股份长期借款给大股东使用，金额

44、达金额达8.91亿元，另有亿元，另有3.3亿元大金额银行借款不入账。亿元大金额银行借款不入账。1998年以来，又年以来，又为大股东提供担保为大股东提供担保2.44亿元。因该公司对这些事实不入账、不披露，亿元。因该公司对这些事实不入账、不披露，2000年年6月月20日，受到了深圳证券交易所公开谴责。日，受到了深圳证券交易所公开谴责。2001年年3月，因其大月，因其大股东股东猴王集团宣布破产，造成巨额坏账和连带责任，给猴王股份带猴王集团宣布破产，造成巨额坏账和连带责任，给猴王股份带来致命打击，一度陷入破产境地，也给投资者带来重大损失。猴王股份来致命打击，一度陷入破产境地，也给投资者带来重大损失。猴

45、王股份股票已于股票已于2005年年9月月21日起被深圳证券交易所终止上市日起被深圳证券交易所终止上市 。n案例案例3n世纪中天（世纪中天（000540）2000年每股收益高达年每股收益高达1.19元，但剔除关联方交易元，但剔除关联方交易后，每股收益约为后，每股收益约为0.24元，可见，世纪中天并非如其报表数据所显示的元，可见，世纪中天并非如其报表数据所显示的那样已经成为一支高成长的绩优股。那样已经成为一支高成长的绩优股。 魔术师魔术师关联交易的隐蔽化关联交易的隐蔽化百变的关联形式，百变的数字游戏百变的关联形式，百变的数字游戏 例例5（1）银广夏以）银广夏以7080万万元价格向大金投资转让了账元

46、价格向大金投资转让了账面成本合计为面成本合计为1737万万元的资产，实现了当年的扭亏元的资产，实现了当年的扭亏 例例5（2）生态农业也是以）生态农业也是以6867万万元的价格向北京裕元的价格向北京裕佳置业公司转让了价值仅佳置业公司转让了价值仅4163万元万元的一家大酒店，而的一家大酒店，而该酒店地段偏僻，入住率在最高峰也只有该酒店地段偏僻，入住率在最高峰也只有50，这项，这项收益使生态农业当年实现扭亏为盈收益使生态农业当年实现扭亏为盈三、关联方交易的披露三、关联方交易的披露n无论是否发生关联方交易，均应在附注中披露与无论是否发生关联方交易，均应在附注中披露与母公司和子公司有关信息。母公司和子公

47、司有关信息。n参见教科书参见教科书n企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型、及交易要披露该关联方关系的性质、交易类型、及交易要素。素。n交易要素包括：交易金额、未结算金额、条款和条交易要素包括：交易金额、未结算金额、条款和条件以及有关提供或取得担保的信息；未结算应收项件以及有关提供或取得担保的信息；未结算应收项目的坏账准备金额；定价政策。目的坏账准备金额；定价政策。n关联方交易应分关联方交易类型披露；关联方交易应分关联方交易类型披露；n对于企业已经披露的关联方交易，应重点关注关联方交易对于企业已经披露的关联方交易，应

48、重点关注关联方交易的内容，尤其是定价政策。的内容，尤其是定价政策。n不过，有些上市公司出于某种目的，可能故意隐瞒一些不不过，有些上市公司出于某种目的，可能故意隐瞒一些不公允的关联交易，此时，可以借助其他资料来识别企业当公允的关联交易，此时，可以借助其他资料来识别企业当期是否存在关联方交易。可供参考的识别方法包括：（期是否存在关联方交易。可供参考的识别方法包括：（1）查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录和公告，查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录和公告，以及企业的重大事项公告，从中识别是否存在关联方交易以及企业的重大事项公告，从中识别是否存在关联方交易的内容；（的内容；（2）通过与前

49、期报表进行比较，发现以前存在重）通过与前期报表进行比较，发现以前存在重大关联方交易的对象本期是否又发生了新的关联方交易，大关联方交易的对象本期是否又发生了新的关联方交易，因为大部分关联交易具有一定的连续性；（因为大部分关联交易具有一定的连续性；（3）关注期末报）关注期末报表中数额较大的、异常的及不经常的交易或金额。表中数额较大的、异常的及不经常的交易或金额。 四、关联方及其交易对企业财务状况质量四、关联方及其交易对企业财务状况质量分析的影响分析的影响n并不是所有关联方交易都是不正常的并不是所有关联方交易都是不正常的n关键时候的关联方交易，则往往目的不关键时候的关联方交易，则往往目的不单纯，需要

50、特别关注其对盈利能力的影单纯，需要特别关注其对盈利能力的影响。响。 5.5.会计报表附注重点项目分析会计报表附注重点项目分析n（1 1）应收账款：结合利润表和现金流量表以及财务报表附注中的相关内容进）应收账款：结合利润表和现金流量表以及财务报表附注中的相关内容进行综合分析行综合分析n（2 2）存货：企业采用不同的存货计价方法，或采用不同的存货跌价准备的计）存货：企业采用不同的存货计价方法，或采用不同的存货跌价准备的计提比例，对企业的财务状况、盈亏情况都会产生不同的影响。提比例，对企业的财务状况、盈亏情况都会产生不同的影响。n（3 3）固定资产：是主要资产项目，其价值的大小、更新速度的快慢，对企

51、业）固定资产：是主要资产项目，其价值的大小、更新速度的快慢，对企业发展、扩大具有极其重要的作用；折旧方法及估计的变更，将对企业的财务状发展、扩大具有极其重要的作用；折旧方法及估计的变更，将对企业的财务状况、经营成果产生一定调整空间，直接影响企业财务报表信息的真实可比和有况、经营成果产生一定调整空间，直接影响企业财务报表信息的真实可比和有效使用。效使用。n（4 4）长期股权投资：注意核算方法的改变）长期股权投资：注意核算方法的改变n（5 5）长期待摊费用）长期待摊费用n（6 6）营业收入：收入确认的时间差来调节利润）营业收入：收入确认的时间差来调节利润n（7 7）营业外收入）营业外收入n（8 8

52、）管理费用：应将管理费用的变动与企业当期的经营方针变化、产品结构）管理费用：应将管理费用的变动与企业当期的经营方针变化、产品结构与营销策略的调整等结合，分析其支出的合理性和有效性。与营销策略的调整等结合，分析其支出的合理性和有效性。 虚构客户虚构客户 主要客户与主营业务的矛盾主要客户与主营业务的矛盾主要项目注释分析主要项目注释分析会计信息人为造假分析会计信息人为造假分析忽悠外部人忽悠外部人弱势资产强势化弱势资产强势化 非主要项目贡献额过大非主要项目贡献额过大虚构营业额虚构营业额 销售量或销售价格大大超过同业销售量或销售价格大大超过同业 一一、审计报告的分析审计报告的分析p审计报告审计报告,是指

53、注册会计师对企业财务报表所出具的就企业财务报表的是指注册会计师对企业财务报表所出具的就企业财务报表的编制是否恰当地反映了企业的财务状况和经营成果所出具的意见编制是否恰当地反映了企业的财务状况和经营成果所出具的意见(一一)审计意见的基本类型审计意见的基本类型1.标准无保留意见审计报告标准无保留意见审计报告l无保留意见的审计报告无保留意见的审计报告2.非标准意见审计报告（简称非标意见）非标准意见审计报告（简称非标意见）l带强调事项的无保留意见审计报告带强调事项的无保留意见审计报告存在瑕疵存在瑕疵l保留意见的审计报告保留意见的审计报告存在错误存在错误l否定否定意见的审计报告意见的审计报告存在相当严重

54、的问题存在相当严重的问题l无法无法表示意见的审计报告表示意见的审计报告满纸荒唐言满纸荒唐言n标准无保留意见审计报告标准无保留意见审计报告l这种保证也不是百分之百。事务所认为合格的财务报表，这种保证也不是百分之百。事务所认为合格的财务报表，最终却被证实是最终却被证实是“伪劣产品伪劣产品”。l如银广夏案、蓝田案、科龙案如银广夏案、蓝田案、科龙案n非标意见非标意见l君子不立危墙之下君子不立危墙之下l不合格的报表往往意味着上市公司隐含着巨大风险，被披不合格的报表往往意味着上市公司隐含着巨大风险，被披露的，很可能只是冰山一角。露的，很可能只是冰山一角。l非标意见一般集中于资产质量差的公司、微利公司、亏损

55、非标意见一般集中于资产质量差的公司、微利公司、亏损公司。这些公司面队着业绩评价的巨大压力，有粉饰报表公司。这些公司面队着业绩评价的巨大压力，有粉饰报表进行财务造假的动机。进行财务造假的动机。n投资者要关注更换会计师事务所的情况投资者要关注更换会计师事务所的情况 上市公司的年报被出具非表意见的连锁后果上市公司的年报被出具非表意见的连锁后果第一，再融资可能手阻。第一，再融资可能手阻。l失去公开增发、配股发行可转换债券的资格失去公开增发、配股发行可转换债券的资格第二，股权激励可能无法实施第二，股权激励可能无法实施第三，成份股剔除第三，成份股剔除第四，股改追加对价第四，股改追加对价l原有的非流通股股东

56、将向流通股股东送股。原有的非流通股股东将向流通股股东送股。 （二）二）审计报告案例分析审计报告案例分析1.无保留意见的审计报告无保留意见的审计报告n注册会计师经过审计后注册会计师经过审计后,认为被审计单位会计报表的编制符合下述情况认为被审计单位会计报表的编制符合下述情况时时,应出具无保留意见的审计报告应出具无保留意见的审计报告: （1）会计报表的编制符合会计报表的编制符合企业会计准则和国家其他财务会计法规企业会计准则和国家其他财务会计法规的规定的规定;（2）会计报表在所有重要方面恰当地反映了被审计单位的财务状况、会计报表在所有重要方面恰当地反映了被审计单位的财务状况、经营成果和资金变动情况经营

57、成果和资金变动情况;（3）会计处理方法遵循了一致性原则会计处理方法遵循了一致性原则;（4）注册会计师已按照独立审计准则的要求注册会计师已按照独立审计准则的要求,完成了预定的审计程序完成了预定的审计程序,在在审计过程中未受阻碍和限制审计过程中未受阻碍和限制; （5）不存在影响会计报表的重要的未确定事项不存在影响会计报表的重要的未确定事项; （ 6）不存在应调整而被审计单位未予调整的重要事项不存在应调整而被审计单位未予调整的重要事项。 2. 保留意见的审计报告保留意见的审计报告n注册会计师经过审计后注册会计师经过审计后,认为被审计单位会计报表的反映就其整体而言认为被审计单位会计报表的反映就其整体而

58、言是恰当的是恰当的,但还存在着下述情况之一时但还存在着下述情况之一时,应出具表示保留意见的审计报告应出具表示保留意见的审计报告:（1）个别重要财务会计事项的处理或个别重要会计报表项目的编制不）个别重要财务会计事项的处理或个别重要会计报表项目的编制不符合符合企业会计准则企业会计准则和国家其他有关财务会计法规的规定和国家其他有关财务会计法规的规定,被审计单被审计单位未予调整位未予调整;（2）因审计范围受到局部限制）因审计范围受到局部限制,无法按照独立审计准则的要求取得应有无法按照独立审计准则的要求取得应有的审计证据的审计证据;（3）个别会计处理方法不符合一致性原则的要求）个别会计处理方法不符合一致

59、性原则的要求;（4）存在对会计报表反映有重要影响的个别未确定事项。）存在对会计报表反映有重要影响的个别未确定事项。 审计报告审计报告n泰安鲁润股份有限公司全体股东泰安鲁润股份有限公司全体股东:n 我们接受委托我们接受委托,审计了贵公司审计了贵公司1999年年12月月31日的资产负债表和合并资产日的资产负债表和合并资产负债表、负债表、1999年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、1999年度年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对我们的责任是对这些会计报表发表

60、审计意见。我们的审计是根据这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据中国注册会计师独立审计中国注册会计师独立审计准则准则进行的。在审计过程中进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。会计记录等我们认为必要的审计程序。n 在审计过程中在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。在审计中们认为必要的审计程序。在审计中,我们对贵公司云南神泉葡萄产业开发有限我们对贵公司云南神泉葡萄产业开发有限公司公司3 500 000