第一章 税务会计与税收筹划该类案例

1、第一章案例材料补充案例一：联想收购IBM的税收秘密2004年1 2月8日，联想集团以总价12.5亿美元收购了IBM的全球PC业务，正式拉开联想全球布局的序幕。可是，如果仔细研究，在这场中国并购市场上前所未有的大宗并购，总共为12.5亿美元的收购价格，联想集团为什么要采用“6.5亿美元现金+6亿美元的联想股票”的支付方式？这种支付方式背后隐含着怎样的策略呢？也许有人会说，如果全部现金收购，联想一时付出12.5亿美元的现金太多，而如果全部换股，按照6亿美元的联想股票相当于18. 5%左右的股份来计算，全部换股后，IBM将持有联想集团38. 5%的股份，联想控股所拥有的股份将减少为25%，这样一来，

2、不是联想收购了IBM的PC业务，而是IBM吃掉了联想。那么，大家可能会问，联想为什么不出“5.5亿美元现金+7亿美元的联想股票”或4.5美元现金+8亿美元的联想股票呢？大家可能没有想到，这里面一个很重要的问题就是税收。事实上，在任何一场并购案中，并购企业在选择并购目标及其出资方式前都需要进行税收筹划。一般来说，并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税状况，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。这是并购税收筹划的通行规则，按照这一规则，来看联想并购IBM的PC业务时双方企业的盈利能力：在2004年底并购前的四个月，也就是2004年8月

3、1 1日，联想集团在香港宣布2004/2005年第一季度（2004年4月1日至6月30日）业绩，整体营业额为58. 78亿港元，较去年同期上升10%，纯利大幅度增加21. 1%。同时，联想宣称：从1999年到2003年，其营业额从1 1 0亿港元增加231亿港元，利润从4.3亿港元增长到1 1亿港元，五年内实现了翻番。2005年1月，IBM向美国证交会提交的文件显示，其上月（2004年1 2月）卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近1 0亿美元。一个是年利润超过1 0亿港元，承担着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损额近1 0亿美元，亏损可能还在持续上涨但亏损递延及税收优

4、惠仍有待继续的全球顶尖品牌，在这样一个时段，这样一种状况，两者走到一起，恐怕不单纯是一种业务上的整合，很大程度上带有税收筹划的色彩：如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以通过亏损的递延推迟纳税。因此目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。也就是说，如果两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目标公司. IBM提交给美国证交会的文件披露后，曾引起联想股民的不满，联想股价曾一度下滑事实上，这样的并购对联想来说是非常划算的。如果说有什么担心，恐怕也只是警惕并购后

5、可能带来业绩下降的消极影响及资金流不畅造成的“整体贫血”，并防止并购企业被拖入经营困境。不过，现在看来，联想有能力成为奥运TOP合作伙伴，及其后续的一系列举措，暗示了其现金流并不存在太大问题，反而是IBM的巨亏很大程度上减少了联想的税负，成为了并购案例中进行税收筹划的典范。 还要提醒大家注意的是，在股权收购中，如果是以现金购买股票，也会使被并购企业形成大量的资本利得，进而产生资本利得税或所得税的问题，有时被收购企业还会把这些税负转嫁给收购企业，这时，并购企业需要考虑“以股票换取资产”或“以股票换取股票。 因为后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并

6、购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。 不过，正像前文联想并购案中所提到的，纯粹的“以股票换取资产”或“以股票换取股票”有可能形成目标企业反收购并购企业的情况，所以，企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。最终采纳的方式往往是复合的，就像联想的一部分是现金收购，一部分用股票收购 打个比方说，如果IBM不是美国企业，而是中国企业，IBM的PC业务市值与联想集团相当。那么，6亿美元的联想股票相当于18. 5%的联想股份时，6.5亿美元的现金正好相当于联想市值的20%。按照国家税

7、务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知（国税发20001 1 9号）的规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额）不高于所支付股权票面价值（或支付股本的账面价值）20%的，可以不计算所得税。美国税法中也存在着类似的免税重组政策。美国收入法典规定：一项B类重组（以股票换取股票的重组）属于免税重组，必须具备两个条件：其一，收购公司必须用它的可选举权股票去收购被并购公司股票；其二，在收购之后，收购公司必须控制被收购公司。如果收购公司在 B类重组中没有100%来用股票去换取对方权益，但应当至少保证收购支付的要素中不少于80

8、%的股票。 3)并购会计处理方法的税收筹划并购会计处理方法有购买法和权益联合法两种。两种会计处理方法对重组资产确认，市价与账面价值的差额等有着不同的规定，影响到重组后企业的整体纳税状况。 在购买法下，并购企业支付目标企业的购买价格不等于目标企业的净资产账面价值。在购买日将构成净资产价值的各个资产项目，按评估的公允市价人账，公允市价超过净资产账面价值以上的差额在会计上作为商誉处理。商誉和固定资产由于增值而提高的折旧费用或摊销费用，减少税前利润，会产生节税效果，其数额为折旧或摊销费用的增加数中相应的所得税费用减少数。权益联合法仅适用于发行普通股票换取被兼并公司的普通股。参与合并的各公司资产、负债以

9、原账面价值人账，并购公司支付的并购价格等于日标公司净资产的账面价值，不存在商誉的确定、摊销和资产升值折旧问题，所以没有对并购企业未来收益减少的影响。吸收合并与新设合并以及股票交换式并购采用的就是这种会计处理方法。购买法与权益联合法相比，资产被确认的价值较高，并且由于增加折旧和摊销商誉引起净利润减少，形成节税效果。但是购买法增加企业的现金流出或负债增加，从而相对地降低了资产回报率，降低了资本利用效果，因此税收筹划要全面衡量得失。补充案例二：公司架构组合案例 投资人王某有水产品初加工和深加工两家企业，经测算，预计2011年实现销售收入1.6亿元，其中初加工收入1.2亿元，深加工收入4000万元；加

10、工成本1.1亿元，其中原材料成本1.02亿元，制造成本800万元，取得进项税1660.14万元，其中原材料进项税1524.14万元，制造成本进项税136万元。 由于农产品市场不断走高，尤其是水产品的销售一路走好，也为了降低原料成本，实现原料自给，王某决定再上马一家水产养殖企业。 对于这个新项目应当如何设置，正某心里没有数，只是听说，农产品存在税收优惠，如果操作不当，可能影响到企业的经营成果。于是，就请税务专家为其进行筹划。筹划建议 税务专家到企业现场进行调研后，发现其存在筹划的窄问，同时提出两种企业设立模式可供选择（假设新上养殖企业为A，水产品初加工企业为B，水产品深加工企业为C）： 方案一：

11、新设立独立核算的水产养殖场，原企业的机制不变，即“A，B+C"模式 在保持原有组织架构不变的前提下，将新成立的企业单独核算。根据财税19955 2号文件中农业产品征税范围注释对动物类水产品的规定，农产品是指人工放养和人工捕捞的鱼、虾、蟹、鳖、贝类、棘皮类、软体类、腔肠类、海兽类动物，包括经冷冻、冷藏、盐渍等防腐处理和包装的水产品。干制的以及未加工成工艺品的贝壳、珍珠，也属于本货物的征税范围。新上独立核算的养殖企业A是直接从事动物饲养的单位，所生产销售的产品为注释所列举的自产农业产品，免征增值税。应纳增值税为零。 原加工项目(B+C)，是具有法人资格的独立核算的加工企业，(B+C)用养

12、殖企业A的产品进行生产加工，所耗用的原材料应按独立交易原则作购进业务处理。根据财税19955 2号文件的规定，水产品初、深加工所需的原料对该企业B+C来说，属外购的农业产品，虽然所生产出来的初加工产品仍属于财税19955 2号文件列举的农业产品，但不属于财税199552号文件规定的免税范同，同深加工产品一样应征收增值税。2011年应纳增值税为16 000×13%-1660. 14=419. 86（万元）方案二，调整组织架构，将水产品深加工C企业分立出去，即“A+B,C"模式将新组建的企业以非独立核算的水产养殖场的形式经营，与水产品初加工捆绑在一起，将水产品深加工企业分立出去

13、，独立核算。由于该企业原来的水产品初加工（冷冻、冷藏、盐渍等防腐处理真空包装后）环节所生产的品虽然是财税19955 2号文件列举的农业产品，但由于该企业不是农业产者，不符合“农业生产者销售的自产农产品的免税条件。而将新组建的非独立核算的水产养殖场与水产品初加工企业捆绑在一起后，该企业由“外购农业产品生产、加工后仍然属于注释所列的农业产品”行为变为“农业生产者销售的自产农产品”行为，符合财税19955 2号文件规定的增值税免税条件。至于水产品深加工（熟制风味水产品）环节，由于最终产品不是财税19955 2号文件列举的农业产品，不属于文件规定的免税的范围。因此，将深加工环节分立出去，独立核算，按照

14、规定税率征收增值税。新组建的水产养殖项目与初加工环节，即A+B，取得的制造费用进项税额136万元中，应由加工环节负担的部分作进项税转出处理，不得抵扣进项税，应纳增值税为零。水产品深加工的C企业，经测算其深加工原料成本2 400万元，其中原材料成本2 200万元，制造成本200万元。取得进项税362. 74万元，其中原材料进项税328. 74万元，制造成本进项税34万元。 20 1 1年应纳增值税为 4 000×13% -362. 74=157. 26（万元） 筹划结论 方案二比方案一少交税262.6万元，由于水产品初加工免征增值税，深加工不能免征增值税，新组建独立核算的水产养殖场后，

15、原水产品加工企业初、深加工仍不能免增值税，当设立“加工+养殖，水产品初加工非独立核算时，水产品初、深加工都符合了“农业生产者销售的自产农产品条件，但是，税收上没有获得更多的优惠。此外，由于深加工环节仍不能免增值税，且水产养殖场的进项税取得比较低，加之深加工应税产品前期养殖环节的增加值不能免税和后期加工环节进项税额抵扣不足，所以方案一的税收负担过重。而方案二将深加工环节分立出去，独立核算，一是解决了深加工前期养殖环节增加值不能享受增值税免税优惠的问题，二是解决了深加工进项税额抵扣不足的问题。因此，“A+B，C”模式比“A,B+C模式节税。补充案例三：以房抵债业务筹划【案例】 某地方税务机关20

16、11年1 0月1 2日在对当地一家企业赤峰商贸公司的纳税情况进行检查的过程中，发现该企业存在转让不动产少缴税问题。赤峰商贸实业公司从2009年6月1日先后三次向当地一家银行借欺，从事经营活动，由于在经营过程中发生了意外，资金无法收回。目前已欠银行贷款本息共计3 000万元，逾期无力偿还。2010年12 月 2 5 日，该银行将赤峰商贸实业公司告上了法院。20 1 1年3月由法院出面协调，双方达成债务重组协议，以赤峰商贸实业公司一幢原价2 500万元购进的大楼作价3 000万元抵顶银行贷款本息。在处理这幢大楼的过程中，赤峰商贸实业公司按如下方法计算应纳营业税、城建税以及教育费附加为（3 000

17、-2 5 00）×5%×(1+7%+3%)=25.25（万元）；税务机关认为应当补税费为(3 000-500)×5%×(1+7%+3%)=137.5（万元）。对此，该公司的财务人员十分不理解，他们认为：税法规定，自200 3年1月1日起，单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。单位或个人销售或转让抵债所得的不动产、土地使用权的，以全部收入减去抵债时该项不动产或土地使用权作价后的余额为营业额。这幢大楼系公司购置取得，在这样的情况下，赤峰商贸实业公司只要就营业大楼的增值部分计算营

18、业税就可以。无独有偶，南京市天虹贸易有限公司的财务经理张鸣最近特别烦恼，因为他也遇到一个以房抵债的涉税问题不好解决。事情是这样的：201 0年3月，他向朋友王某借款1 000 000元以自已妻子的名义开了一家小公司。使用期限为一年，现在借款期限到期，但是由于公司经营挤占资金，目前还款困难。张鸣有两套住宅房，其中一套自住，另一套对外出租，并且租赁期限也到了。他了解到，王某也计划购买住房。于是他们协商，以张鸣自己4年前购买的那套140平方米的住房作价200万元抵偿债务，于某再支付张100万元现金，这样，房、债、款一次结清。该项抵债业务双方签订有正式协议并于200 9年4月2 8日到公证处进行公证。

19、 没有想到的是，在办理过户手续的过程中，相关部门却向张鸣征收了营业税。根据财政部、国家税务总局关于个人住房转让营业税政策的通知（财税2008第1 74号文件）规定，自2009年1月1日至1 2月3 1日，个人将购买不足2年的非普通住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买超过2年（含2年）的非普通住房或者不足2年的普通住房对外销售的，按其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超过2年（含2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。可是当地的地税局却要张缴纳营业税10万元，这是不是违反了税收政策？政策分析 其实，赤峰商贸实业公司有关人员对税务机关的不理解，以及张鸣的烦恼都来自于他们

20、对有关政策没有作全面的理解，现行税收政策根据纳税人人住房在销售时的具体情况作出了不同的规定，个人房产抵债要缴营业税。这里的关键在于如何理解相关税收政策并在实务过程如何操作。 财政部、国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知（财2003第0 1 6号文件）规定：“单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价的余额为营业额。单位和个人销售或转让抵债所得的不动产、土地使用权的，以全部收入减去抵债时该项不动产或土地使用权作价后的余额为营业额。 国家税务总局关于以房屋抵顶债务应征收营业税问题的批复（国税【1998771号文件）规定：“单位或个人以

21、房屋抵顶有关债务，不论是经双方（或多方）协商决定的，还是由法院裁定的，其房屋所有权已发生转移，且原房主也取得了经济利益（减少了债务），因此，对单位或个人以房屋或其其他不动产抵顶有关债务的行为，应按销售不动产”税目缴纳营业税。" 如果住房拥有者与购买者在签订购房协议过程中明确是一般意义上转让，作为单位房产，应当根据财税2003第016号文件按差额征税；对于个人房产，则根据财税【2008】第174号文件的规定，应该免缴营业税。然而，赤峰商贸实业公司的房产处理、张鸣与王某签署的房产转让协议不是税法明确规定的一般性转让业务，而是以房产抵债业务。对于纳税人的以房抵债业务，应该适用国税函1998

22、7 7 1号文件的规定。根据营业税暂行条例规定，销售不动产税率为5%，而营业额就是双方的协议价格，赤峰商贸实业公司应当按份额3 000万元纳税，而张应缴纳营业2 000 000×5%=100 000元。补充案例四业务流程调整案例 长江肠衣制品公司（以下简称肠衣公司）是一家2009年10月底新办的规模较大的生物制品专业生产企业，经营业两个月后，取得了较好的经济效益。这个结果使投资人的信心大增，准备在新的一年里大干一场。 公司销售部对下一年度的经营情况进行了预测，经过综合分析，预计2 0 1 1年可以实现销售36000万元。肠衣公司的销售总监对该企业的生产经营流程进行了销售筹划，形成一套

23、完整的业务流程，具体操作过程是：从全国各地的生物收购站采购新鲜猪小肠，其收购额为27100万元，集中到生产基地进行加工制作成肠衣制品。其产品主要销售给国内各大医药公司，然后由医药公司再销售给医院。 这个方案于20 1 1年1月1 0日得到了董事会的一致通过。问题提出 但是，20 1 1年1月20日财务部负责人给董事长送来了一份财务测算报告：20 1 1年度的经营成果为微利。为什么经营毛利近20%的产品不赚钱呢？财务分析报告指出：其原因主要是增值税的税收负担较高。 肠衣公司的当家人、董事长李先生通过与同行业的税收负担进行比较，感觉本企业的税收负担确实要比其他企业高出许多。税收负担比较高的原因在哪

24、里呢？这是困惑该企业的一个难题。解剖和分析： 在既定销售机制下，由于肠衣公司从生物收购站采购的猪肠无法取得增值税专用发票，因而原材料无法获得增值税进项税抵扣，企业可以列入抵扣的进项税额，只有水费、电费及修理用配件等少量外购项目，可取得增值税进项税额15 12万元。因为医药公司一般都起增值税一般纳税人，要求肠衣公司销售产品均需开具17%的增值税专用发票，肠衣公司为了生产经营的需要，只能按照医药公司的要求开具增值税专用发票。经测算，2 0 1 1年企缴纳增值税4 608万元，肠衣公司的增值税税收负担高达12.8%。筹划思路税务专家认为肠衣公司的经营流程不合理，于是提出了两个筹划方案：方案一，减少流

25、转环节。即通过筹划和协调，减少货物的流通环节，绕过政策障碍，从而实现节税之目的。方案二，设立农产品收购站，规范收购行为，增加企业的增值税进项税额的抵扣。筹划分析董事会认为，企业的生产流程刚刚建立起来，如果新的操作方案对公司利益影响不大就不要调整。为了说服各位董事，实施新的操作方案，税务专家进行了如下分析：现行方案的税收负担：现行运行机制条件下，肠衣公司与医药公司之间销售额为36000万元，医药公司与医院之间的销售额为39600万元。肠衣公司应纳增值税为36 000×17% -1 512=4 608（万元）医药公司应纳增值税为39 600×17% -36 000×17%=612（万元）方案一，减少流转环节采取减少流转环节的办法就是通过协调，肠衣公司将产品直接销售给各医院，公司按程序申请改按6%的简易征税办法。这样不仅使肠衣公司增值税税负大幅度下降，而且使医药公司由原来按进销（均不含税）差价的17%缴纳增值税改为按进销（含税价）差价的5%缴纳