中国企业融资课程

1、第一讲 课程概述本课程的题目是中国式融资。而融资主要是指商业融资。本课程的主要内容和重点1. 融资的基本概念与知识学习中国式融资，首先应当了解融资的基本概念和基础知识以及在做融资之前，每一家企业应该怎样做好自身的准备工作。2. 小企业的融资根据中国的实际情况，如果一家企业在中国发展到中等规模以上，它就已经具备了很好的生存能力和基础，具有丰富的资源条件去做更高层次的事业，选择更高层次的融资平台。而小企业如何做好融资，是更值得关注的课题。3. 大企业和中企业的融资大中型企业融资和小企业是不同的，在小企业基础上，大中型企业有更多的资源可以应用和操作。4. 项目融资项目融资主要是针对固定资产的投资项目

2、，如电站、高速公路、房地产等等。在国家快速发展时期，很多固定资产的项目是国家经济发展的主要支柱型项目，这些项目的融资特点和企业融资的特点是完全不一样的。5. 融资成本在融资过程中，每个企业都要付出相当的成本，既包括金钱、人力等看得到的成本，也包括时间、人际关系支出等看不见的成本。本课程的重点集中在小企业融资上。融资为什么是企业参与市场竞争的必修课1. 金融资产正在左右全世界政治、经济的发展 商业融资融资就是一个企业筹措资金的过程。对于一家企业来说，能够融资说明其能够帮助一个企业满足它需要的资金要求。融资是一个复杂的概念，对于企业来讲，了解融资应当从基础概念开始掌握：什么叫 GDPGDP即国民生

3、产总值，代表一个国家一年的生产能力和总值。什么叫金融资本金融资本就是具有现金价值，在某些市场里能够互相沟通、交换、流通， 但是不能真正用来购买实物，例如股票、债券、期货等等。金融资本与GD吃间的关系1980年，全世界的 GDP总值和金融资本总值是一样的，而到了 2003年，全球的金融资 本已经是GDP勺3倍。估计到2010年，全世界的金融资本会是 GDP勺4倍到5倍以上。可 以说，金融资本越来越多地控制着全世界经济，而不是由全世界 GDP总值来影响世界经济的发展。2. “ 资本 ” 游戏成为控制金融资产变化的决定力量每个国家的资本都不是静态的，国家通过包括债券、期货市场、股票市场在内的市场，运

4、用某种游戏规则来进行资本游戏。可以说， 金融资本衍生出来的资本市场和资本游戏控制着全世界经济。如果一个国家在资本市场中的游戏玩得好，那么这个国家就能控制全世界的经济或地方区域性的经济，同时，这样的国家说话就有力量，可以制定很多法律、政治、 经济方面的规则，可以影响其他国家，得到其他国家的尊重甚至于服从。掌握资本游戏，不战而屈人之兵一个企业如果能够做好资本的游戏，就能够达到“不战而屈人之兵”的目的。【案例】具有 400 多年历史的世界著名企业英格兰银行是资本游戏市场中的高手。由于该银行本身的资本非常丰厚， 1992 年， 金融大鳄索罗斯发现了英格兰银行在资本游戏市场里露出的一些破绽，索罗斯在两天

5、的时间内从英格兰银行赚取了60 亿美元，从而导致英格兰银行在两天之内就濒临倒闭。1995 年， 索罗斯掀起东南亚金融风暴，导致日本、韩国等地区几十家世界知名企业在很短的时间内全部倒闭。对于资本市场、资本游戏的认识，我国的企业还比较粗浅，没有深刻认识到资本游戏对商业市场的决定作用。【案例】1823 年， 山西平遥的商人雷吕泰成立了一家叫日升昌的票号，这是中国的第一家钱庄。雷吕泰的策略和经营思想主要是投资方跟经营方完全剥离，投资者本身不参与经营，另外还实行员工持股计划和期权期股制度。同时，还实行高级的管理机制和管理体系，并拥有一套完全的金融机构风险规避体系。雷吕泰认为，金融资本取代商业资本并且操控

6、整个市场是必然的一个趋势。中国的商人一定要学金融市场的游戏，否则就会失去在商业市场上的控制权。进入资本市场，了解资本市场游戏规则的基本途径是从了解融资的概念开始。了解资本游戏所有的规则，学会操作这个市场，是每个中国企业和企业家都应该具备的知识。我国加入了 WTO与世界越来越接近，越来越融合。但可以说，中国到现在还没有一家企业达到能让国外的资本游戏高手们关注或者重视的程度。而从另一个角度来说，如果国际资本运作高手在中国进入全世界自由兑换体系以后，操控一次类似于东南亚金融风暴的动作，我国有多少企业还能够生存下来呢？了解游戏规则，掌握游戏，善于掌握游戏体系的人能够生存下来，而不了解规则的企业，即使有

7、几十年良好基础，也有可能失去生存机会。了解资本市场，是从了解融资概念开始的。如果一家企业抱着急功近利的心态，仅仅是为了需要钱而去做融资，这是很难达到效果的。因为这样的企业将自己的位置和重要性已经定下。 如果企业希望快速发展，并成为一家全球著名企业，往更长远的方向发展，那么该企业就一定要学会融资。美国经济学家斯迪格勒曾经说过：在美国， 没有任何一家企业不是通过投融资，资产并购、兼并、重组发展起来的。美国已经不存在完全靠内部资本成长起来的大公司和大企业。中国的情况有类似之处。企业必须把融资放到战略发展的位置，建立一套完全的平台体系， 并用这套体系来影响公司整个周边的发展，以此为基础建立适合于公司发

8、展的运营体系。【自检 1-1 】如何认识金融资本与 GD眨间的互动关系？中国式融资的核心思想1. 什么是中国式融资经济学上的许多概念都来自于西方。但很多经济理念通过潜移默化，已经被中国的企业家运用到企业的经营管理中去。中国具有独特的文化思想体系，中国的文化和哲学体系无时无刻不影响着中国的企业家。 在讨论中国式融资问题时，不可避免地会涉及到我国的传统思想和传统概念。许多大企业家如中兴通信的侯为贵、华为的任正飞、海尔的张瑞敏、联想的柳传志等等在著书立说表达自身的经营思想时，都透出了中国传统的哲学思维。2. 学会融资能给中国企业带来综合能力的全面提高融资能给企业带来什么？它给企业带来的是脱胎换骨的全

9、新面貌。企业要搭建一个完全合理、科学的融资平台，就需要很多资源配合，需要建立一个以投资和融资为核心的支柱，需要企业在人力资源管理、营销、市场规划、品牌管理、公关等各方面都运转出色。这种体系的建立、平台的搭建，对于每家企业来讲都是十分关键的。一旦搭建好融资平台，中国的企业就具备了进入国际化竞争的实力。【自检 1-2】金融资产的壮大需要通过何种方式实现？第二讲 融资前的准备理清融资的问题融资准备的第一点，是企业应该理清建立融资体系的目的和所建立的融资体系的情况。企业建立融资体系的目的是什么？是不是只是希望资金进入企业？实际上，每个企业的融资目的都是不同的。以企业的属性来分类，世界上主要有六种主要的

10、企业，即产品型企业、技术型企业、运行规则的企业、提供服务的企业、提供渠道的企业和运用资本的企业。而每一类企业之下又有许多细分。不同类型的企业需要建立的融资体系是完全不一样的。每个企业都需要找到自己核心的因素来建立自身的融资体系。这些核心因素包括：1. 业务需求一些企业是为了发展业务而需要融资，而有的企业则是为了解决生存问题而需要融资。不同的业务需求所导致的融资目的、融资条件和融资手段是完全不同的。一个企业如果预期未来的前景光明，没有风险，就需要建立一个简单透明的融资体系，且不希望投资方干涉企业经营。而如果企业本身经营状况不好，自身运行有危险，企业就更愿意引入其他合伙人一起承担风险，以减少企业的

11、损失。因此，企业在做业务的时候应当候清楚地根据自己业务的趋向来选择融资体系。2. 寻求快速发展有些企业融资的目的并不是缺钱，而是企业发展到一定阶段后，发现企业自身的管理人才和管理体系以及经验已经达到饱和甚至于极限状态，企业的进一步发展遭遇到了瓶颈，要突破这一瓶颈，就需要引入更强劲的管理团队，引入有更丰富的管理经验的人来运作。而实现上述目的的最佳方法就是寻找在该领域做得最好的投资公司，这些投资公司往往已经投资了许多领域，有丰富的操控运营经验。且与整个领域的上下游企业建立了联系，如果能够找到这样的投资公司作为企业的投资商，企业就能够获得发展所需要的许多资源。3. 提高公司的效率有些企业固有的产业结

12、构经过多年发展已经相当稳定，但运行效率却非常低。通过融资，打乱公司现有的结构，建立新的体系，以达到提高公司效率。4. 盘活公司资产一些公司积压了库存产品，缺乏现金，利用融资可以盘活公司资产。5. 套现许多公司特别是一些高科技企业，它们的融资目的往往是套现。在公司周转资金很少的情况下，利用融资从投资方获得大笔现金，满足资金需求。企业情况不同，融资目的就不同。任何企业的领导者在融资之前，都要清晰地掌握自己的融资目的。一个老板，一个企业家在自己做融资之前，一定要很清晰地明白自己的融资目的是什么，不同的融资目的会让他使用完全不同的融资手段。【自检 2-1 】不同类型的企业如何根据不同的核心考虑因素来寻

13、求融资？企业融资前的准备1. 企业老板要精通财务在中国商业史上，从公元前473 年开始有记载的大商人陶朱公开始到近代的胡雪岩，传承的思想中，有两点成功的商业经验：第一个是绝门绝技；第二个是理财思想。而融资准备包括掌握财务，更明确地说，就是掌握管理会计的思想。管理会计的思想与一般财务会计、税务会计以及公司日常的会计思想有很大的区别。每个企业领导都应当学会看三张表：资产负债表、损益表和现金流量表。否则，企业领导就无法带领企业正常运转。资产负债表资产负债表表明了一家企业有多少资产和多少负债，短期资产、固定资产、总资产，短期负债、长期负债及相对应的资产负债比例等情况。损益表损益表表明的是企业一定时间内

14、的收入和支出。现金流量表企业的现金流量表表明了企业日常支出需要和收入情况，通过研究现金流量，可以对公司财务进行规划，及时预见紧急情况并有效规避。上述三个表是反映公司情况的生命线。一个老板若具有良好的财务观念，对于三张表完全精通，是一个公司健康运转的基础。在掌握三张表里的内容的前提下，思考公司的问题，把公司所有资源都尽可能地财务化。计算所有的投入产出，将公司所有资源尽可能货币化，这样， 企业领导就有了基本的财务思想。 这一思想对于公司发展将起到完善的作用。而养成财务思考的习惯，还可以规避公司可预见的竞争对手，运用财务手段战胜对手。【自检 2-2】企业领导人在融资时需要掌握的基本财务知识是什么？2

15、. 掌握融资的基本知识融资的基本知识主要包括三部分内容：借贷借贷是一种资金关系。具体包括银行贷款、发行债券、金融租赁等等。股权转让通过股权转让，不仅能融入资金，而且可以引入先进的管理经验、管理团队、管理技术政策资助政策资助主要来自于政府的支持。这种资助的周期一般很长，从申报到审批，需要比较长的时间。第三讲 资金借贷篇（上）借贷的特点1. 历史久远商业机构通过借贷来发展的历史有四千多年，中国在这一历史中扮演了重要的角色。2. 融资双方关系十分“ 干净 ”通过借贷建立的融资体系十分“干净”而单纯， 只是将资金引入企业，而除此之外的其他关系则排除在企业之外。在企业认为自身发展顺利时，通常倾向于用借贷

16、方式融资。借贷的具体形式有很多，如银行借贷、典当、金融租赁、发行债券等等。借贷存在于投资方和融资方的两方关系是直接的，对于借贷企业来说，也是成本最低的。如果借贷要引入第三方，如担保机构、投资咨询机构等，就要支付额外的费用。【案例】钱摇是一个江浙商人，具有很好的理财观念和融资基础技能。钱摇的公司最初的业务是从国外引入节能产品的核心部件，在国内进行加工，变成成品销售。在最初的发展阶段，公司把资金都用在市场拓展上，最近几年，由于节能环保理念的大力倡导，该公司的市场变得越来越广阔。但此时，公司出现的问题是生产能力差，急需扩大企业规模。扩大生产能力需要投入大量资金，需要进行融资。钱摇首先做了一个财务预算

17、，测算出自己扩大生产所需要的估计资金为300 万元；此后，钱摇在选择融资方式时，考虑自身企业的具体情况，认为企业的经营状况不错，能够按时还本付息，且钱摇并不愿意引入分享利益的合作伙伴，因此，决定采用借贷融资的方式， 钱摇决定向银行贷款。并以自身所有的一栋价值350 万到 400 万元的别墅作为抵押物，向银行申请了抵押贷款。钱摇通过网络查询，了解到银行贷款分为5 种，包括一般企业性贷款、一般项目性贷款、创业贷款、个人委托贷款和小企业贷款。钱摇选择了小企业贷款，因为国家为了支持小企业贷款出台了很多政策，也给了小企业很多优惠。钱摇向银行提交了所需的各种资料，银行信贷部门的工作人员研究了资料之后，认为

18、钱摇提供的抵押物评估报告不符合要求，钱摇说： “我在网上看到，对于小企业贷款来说，没有抵押物也是可以贷款的。 ”银行工作人员说： “这需要您去找一家银行认可的担保机构做担保。 ”而即便是所有手续都办齐全了，批下贷款的可能性仍然只是70% 或 80% 。钱摇不得不考虑除银行之外的其他融资方式。银行贷款银行是商业机构，具有一般的商业机构的理念和思想。国家对于银行从事小企业信贷给予一定的财政补贴，因为给小企业贷款的风险高。银行更喜欢给大企业贷款，人民币 3000 万元以上的一般性企业贷款和一般性项目贷款，银行才会考虑。而这是小企业贷款不可企及的。个人创业贷款以前银行贷款只给个人消费如购买房屋、车辆贷

19、款。现在对于想创业的人，银行也开始提供贷款，目前贷款的最高额度一般是100 万元。个人委托贷款个人如果有一定的资金，可以通过银行贷给企业，银行以自身信誉为贷款作担保。但这类贷款目前在中国还不普遍，而且银行会向贷款双方同时收取利息。小企业贷款这种贷款是小企业目前能够选择的几乎唯一的贷款方式。小企业需要提供所有包括环保资质等在内的证明、资料等等，要提高贷款的成功率，最好将企业与业务客户的往来合同、战略合作协议等提供给银行，并由有资质的投资咨询机构出具可行性研究报告，以说服银行提供贷款。（ 1）小企业在向银行申请贷款时，切记5 件事： 不能撒谎 企业家所有提供的东西必须是真实可信的。 每年年终结算提

20、交给贷款申请银行年终结算报告，除了交开户行以外，一定要提交给申请贷款的银行。 及时告知银行有关情况如果贷款使用过程中发现了任何问题，企业应当及时并直接告知贷款银行。这对建立一个良好的信用体系具有很大帮助。 经常把自己放到银行的位置上，去看贷款的使用方式。 不要轻易向银行承诺。否则一旦做不到，企业信用就会下降到极限。专家认为，银行贷款并不是小企业融资的好选择，以我国的金融能力，现在还不能保证满足小企业贷款的需求。且截止到2005 年底，我国银行对中小企业贷款的余额已经占了整个贷款余额的60以上，大部分中小企业的平均资产负债率在70左右，所以小企业寻求银行贷款的道路成本已经很高。 2）小企业贷款的

21、基本原则： 没有充足的回款保证时，不能贷款。不能及时还款，就会降低企业的信用，对企业今后的进一步融资造成障碍。 贷款从申请到实际发放，有一个等待期限，如果没有充足的时间等待，不要贷款。 不愿意公开财务情况的企业不要贷款。例如我国许多民营企业从来不公开财务资料，公司财务也不经审计。这样的企业无法公开其账面情况，不要贷款。 需要的金额不大时不要去贷款。 没有获得银行充分信任，不要贷款。因为没有银行的信任，很难实现获得贷款的目【自检 3-1 】小企业在寻求贷款中，应该掌握哪些原则以获得良好的融资效果？第四讲 资金借贷篇（下）借贷的具体形式除银行贷款的形式之外，借贷还有下列主要的表现形式：【案例】 （

22、续“钱摇”前例）钱摇无法得到银行贷款，就开始寻找新的贷款途径。此时，银行信贷部的小吴给他打来电话说： “钱老板，您没能从我们银行贷到款，一定很失望吧，您明晚有空，我们见面聊一下好吗？”于是，两人第二天晚上见面商谈。小吴说：钱老板，您没贷到款我也很遗憾。银行贷款就是这么一个体系。我觉得你的项目挺好的，所以我想给你出点主意，帮助你寻找一些新的贷款途径。第一个，您看有没有可能在你们公司内部发行债券。我看了看你们的资料，您公司有600 多人，如果发行内部债券向公司内部员工融资，那么一定能够满足您的资金需求的。小吴：如果你不向企业而是向社会发行债券的时候，一定要经过国家有关部门的批准和审核。但向企业内部

23、发行债券的话，手续就很简单了。钱摇：这个主意是不错，但我们公司虽然有好几百人，可绝大部分处于简单劳动状态，他们收入不高，估计能拿出来的钱最多就是千八百块钱，而且，公司工作的流动性比较大。所以他们也不大可能去购买公司债券。小吴：那我再给您出个主意。您可以典当啊。什么叫典当呢？就是把一个财物作为抵押品，在一定的时间内跟某个机构形成一种契约，换取现金，到期时把本金和利息还给这个机构，同时，这个机构把财物再还给您。您不是有一栋别墅吗，可以作为典当物。典当获得资金的时间非常快，少则两天三天就能拿到钱，多则一周。而像房子、珠宝、国债、银行的存单、保险单、股票等，现在全部都可以去典当。但典当唯一的难题是资金

24、的利率和您典当物品的时间是关联的。典当的时间越短您就越占便宜。例如，一般按照市面房产典当月利率3， 当然可能控制在1 到2。但即使 1 和 2， 年利率也要到20左右，要是3，年利率达到36。钱摇：我估计这笔资金要周转出来至少要一年的时间，这个成本太高了。小吴：那我再给您出第三个主意吧，就是民间借贷。以前大家一听民间借贷，总想到地下钱庄或融资黑市。但现在央行发布了一个2004 年中国区域金融报告，正式确定民间借贷作为中国融资的一个补充手段， 可以作为一个融资条件出现了。而且现在国务院正在制定一系列规定，准备专门规范民间借贷的公司。可以说，法律政策已经允许民间借贷存在了。您可以考虑一下，我有一个

25、朋友就在做，我可以介绍给您。钱摇认为通过民间借贷的方式可行。于是第二天，就和小吴介绍的从事民间借贷的张先生见了面。张先生带了很多资料，他要先向钱摇证明：民间借贷是合法的，它与非法集资不同。而且，民间借贷在中国的发展非常迅速。而民间借贷之所以在中国发展很快，中国传统的民族风尚和习惯起了很大作用。例如江浙商人的诚信、勤劳、精明等等。张先生向钱摇介绍了一家名叫五色土的公司，这家公司作为民间借贷的中介机构，在2004 年、 2005年两年有近10 个亿的交易额，帮助600 多家企业融到了资金。而且没有一笔坏账出现。钱摇又约见了五色土公司的工作人员，通过五色土公司的帮助，钱摇与五色土公司的一个经常客户达

26、成了借贷协议，以8的年利率获得了贷款资金。1. 债券什么是债券所谓债券，就是能够向全社会发行直接筹措资金，并向投资者承诺支付利息和按照约定条件返还本金的一种凭证。债券的特点债券作为一种融资方式，同其他融资方式相比相对便利而且成本较低。但对于投资者来说，债券特别是企业债券的风险比较高，如果公司倒闭、破产或发生其他异常情况，投资就有无法收回的危险。为了避免出现社会不安定因素，国家对于企业向社会公开发行债券规定了严格的审核条件。所以真正能够申请到债券发行资格的企业特别是中小企业非常少。和公开发行债券的苛刻条件相比，在企业内部发行债券的限制条件比较少。而随着经济的发展，内部发行债券现在逐渐又被内部员工

27、持股所替代。2. 典当典当近年来在中国发展得很快。大量的民间资本难以通过正式的机构向企业投入时，就可以通过注册一家典当机构来实现。办理典当相对简便。例如上海有一个一典通业务，凡是经营两年以上的企业都可以向典当机构申请10 万元以下的资金，双方签订协议即可，无需任何抵押和其他支付。包括租赁合同，典当机构都可以接受典当。中国的存款利率很低，所以许多资金不愿闲置在银行，而是希望作为民间融资、民间资本，通过各种途径放贷到市场上赚取利润。在这种情况下，许多典当机构应运产生。典当这种借贷形式要注意的问题是：典当与时间之间的关系是完全成正比，典当的时间越长，其利率就越高。因此，如果占用资金时间比较长，就不宜

28、选择典当作为融资方式。3. 民间借贷2004 年 5 月，许多银行给温州的大企业授信，即在一个信用额度范围内无需审查企业手续而可以直接获得贷款。然而出乎意料的是，这些企业竟然没有一家选择从银行贷款，而是通过民间借贷的途径来融资，原因在于： 民间借贷的利率比银行贷款低； 民间借贷可以避免许多非交易的、隐性的交易成本。但民间借贷并没有统一的规则，寻求这一借贷方式，必须仔细地比较、沟通和交流。民间借贷有一套完善的追款制度，因此， 企业仍然要保持正常的还款能力，否则企业正常经营可能无法得到保证。4. 融资租赁融资租赁经常发生在企业需要购买大型的固定资产，但自身没有足够的资金支持的情况下。 此时， 从事

29、融资租赁业务的公司就可以提供资金购买企业所需要的资产，然后以租赁的方式交给企业使用，企业只需要支付相对低的租赁费用即可。融资租赁在中国发展得并不顺利，原因在于： 涉及相对多的法律问题和中间环节； 中国某些地区的信用体制缺失。但随着法律的逐渐完善和市场化规范的逐渐加强，融资租赁将成为主流的融资方式之【自检 3-2】典当与融资租赁这两种不同的融资方式的特点是什么？第五讲 股权转让篇（上）股权转让是融资体系里一个最有意思的话题，与此同时，它也是现在所有的中国企业（无论规模大小）都在采用和尝试的一种融资方法。在介绍了中国企业的资金借贷之后，这一讲从股权转让的一些基本概念入手，从而进一步地引导出资本市场

30、游戏的一系列规则。股权转让的导入股权转让这种方式，实际上是前边内容所涉及到的资本游戏的一个一模一样的翻版，如果企业能够熟悉其内部的规则，对其进行很好地运用，则可以有更多的条件和基础去进入更大的资本游戏市场。然而， 目前中国很多上市公司都运作得不好，其根本原因就是对这个游戏的把握出现了问题。（一） “股权”的出现要对股权转让形成全面的认知，首先要谈到一个概念，即股权的概念。所谓股权，是指股东的权利（股东权），是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利，是现代市场经济社会商人的特权。简言之， 股权就是一个法人或者自然人由于在一个实体里拥有的股份而可以行使的这种所

31、有权权利。股权或因公司设立时出资， 或因公司增资时入股，或因股权受让，或因受赠，或因共有财产分割和遗产继承时继受，或因股票等证券市场交易而取得。从以上的内容中可以发现，股权概念的诞生与 “股份”概念的出现是密不可分的。 1600年， 荷兰一家名为东印度公司的实体第一次使用了股份这个概念。该公司在世界范围内从事商船来往贸易，它提出任何一个人花一定的钱数就可以成为该公司的股东，而股东将在贸易完成后得到这笔钱的偿还。由股份的概念衍生出来，股份公司就是由多人掏各自的钱来成立并共同运作的公司，而在股份公司中对应各自股份所有权的权利就称之为“股权”。（二）股权转让融资的特点较之基于资金借贷的债权融资，股权

32、转让融资的优势主要表现在：股权转让融资吸纳的是权益资本，因此，公司股本返还甚至股息支出压力小，增强了公司抗风险的能力。若能吸引拥有特定资源的战略投资者，还可通过利用战略投资者的管理优势、市场渠道优势、政府关系优势以及技术优势产生协同效应，迅速壮大自身实力。但任何一种融资方式有它有利的一面，就必然存在其相对不利的劣势，这主要体现在控制权层面。大家都知道，一个人划一条船的时候，其速度的快慢以及能够抵达的距离都是以这个人能力的强弱来决定的；而两个人划一条船的时候，其相应起决定性作用的因素则是两个人配合的协调与同步。这就是所谓 “同舟共济”的道理，企业采用股权转让的融资方法其目的也是一样，即希望通过这

33、种融资方式在引入资金的同时，还引入能够与这家企业同舟共济的法人或自然人，从而促使自己这艘船走得更快。而股权转让融资最大的风险就在于股份稀释可能失去公司的控制权、一部分收益权，甚至发生在公司战略和经营目标、经营手法上与新股东有重大分歧而导致公司经营困难，以至分裂。（三） “资金”向“资本”的转变伴随着股份公司的出现，商业领域诞生了一个新的思想和概念资本，即 “资金”实现了向“资本”的转变。1. 资本的概念在只有借贷作为融资体系的时候，单纯往来的金钱货币称之为“资金”；而在股权转让中， 资金发生了转变：除了货币形式的实物体现之外，还包括了之前互不相识的投资者由金钱而连接起来的内在关系。当金钱和依附

34、金钱而产生的关系共同在一个实体里反映的时候，它们就一同形成了“资本”。2. 资本的分类在资本产生之后，围绕着资本的关系开始运作就出现了一系列的游戏，而股票、期货以及债券等就是对应相关市场游戏规则的一些客观载体。正是由于在这些市场中的炒作，才会导致某公司的股份或者股权的价值表现与其实际值基本上是完全不一样的。需要注意的是，在以上的市场中，资本有以下两个发展的方向：生产经营性资本所谓 “生产经营性资本”， 是指投资者投入资金的目的是基于企业生产经营的实际需要，资金短时间内不会转移出去。与之相对应的投资者，可以称之为“战略投资者”；企业引进战略投资者的主要目的不是为了引进资金，而是为了引进先进的管理

35、经验和技术手段，促进企业完善公司治理结构，提高管理水平。投机资本所谓“投机资本”，是指投资者投入资金的目的是希望尽快获得高额的利润，相应的股权随时可能转让出去。与之相对应的投资者，可以称之为“财务投资者”。值得一提的是，当一个企业如果引进的投资者大多数是使用投机资本，而不是生产性经营性资本的时候，其本身实际上是处在一个相当危险的境地。简言之，在使用股份转让融资时， 企业需要具备对于资本境界的高超理解，掌握相当程度的操纵资本的手段，并能够准确地识别资本的属性；否则，选择股权转让融资就是一件很冒险的事情。（四）股权转让融资的形式目前，企业进行股权转让融资的形式有以下两种:1. 公开转让（公募）这种

36、方式包括所有在股票市场进行操作的手段，例如申请公开上市或采取买壳上市。在这里对后者进行一下说明，所谓“买壳上市”，就是一家优势企业通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等收购手段以取得被收购方（上市公司）的所有权、经营权及上市地位。目前， 在我国进行买壳、借壳一般都是通过二级市场购并或者通过国家股、法人股的协议转让进行的。2. 私下转让（私募）这种方式是相对于公募融资而言更快捷有效的一种融资方式，通过非公开宣传，私下向特定少数投资者募集资金，它的销售与赎回都是通过资金管理人私下与投资者协商进行的。虽然这种在限定条件下 “准公开发行”的证券至今仍无法走到阳光下，但是不计其数的成功私募昭示着其渐趋

37、合法化；并且较之公募融资，私募有着不可替代的优势，由此成为众多企业成功上市的一条理想之路。其具体的方式包括风险投资以及私募形式的增资扩股。【案例】吴明是一家公司的老板，这家公司主要从事医疗器械的生产，在短短五年的经营期间，吴明的公司资产数值增长了800 倍，从一家100 万元注册的小公司，变成了一个总资本超过8 个亿的公司。2005 年初，吴明的公司在美国的纳斯达克股上市了。公司创业之初。吴明在一个军工企业的研究所已经工作了很久。当时，军工企业面临军转民的考验，很多企业并不知道如何在市场中生存。但这些企业拥有最优秀的实验场地、生产设备和技术力量。吴明抓住时机，与研究所商量合伙成立一家公司，各占

38、50 的股份，注册资金100 万元。实际上，这家公司的运营经费30 万元完全由吴明支付，研究所只是象征性地提供场地、研究设备等等。吴明看准了俄罗斯一家企业生产的一种数字化医疗设备，他通过努力，争取到了该企业在中国的代理权。当时市场上生产这种产品的只有美国通用公司GE 一家。引入这家公司的产品以后，吴明发现这种产品的核心部件由一个以色列的公司生产，其他部件都可以由国内生产。一年以后，吴明不再做代理，开始自己从以色列引进这个产品的核心部件，利用研究所的设备自己生产，产品销量很好。但问题是，吴明自己的产品很粗糙，因为研究所现有的设备和工艺水平比较粗糙，从而影响了产品的销售。要改进产品的工艺水平，就要

39、引进很多设备，需要数百万元的资金。吴明的一个朋友恰好在国内加盟一家风险投资公司，向他建议说： “我给你引入资金，让你购买你想买的设备。 ”这个引资过程需要就吴明的公司发展情况和市场预期出具一个商业计划书。通过该风险投资公司，吴明获得了一笔500 万元的资金，其中的100 万元用于置换研究所的股份，研究所原有房屋、设备都归还。而原始投入不过30 万元的吴明仍占公司50 的股份，通过增资扩股，吴明的股份产生了很大的溢价。风险投资公司的投资不会涉及被投资公司的管理，不会干预公司的任何运营和发展方向。吴明就这样与风险投资者签订了协议，获得了资金，添置了新的设备，提高了工艺水平，打开了市场。【自检 4-

40、1 】股权转让适合于何种企业，为什么？风险投资风险投资于上世纪80 年代进入中国，它是以投资于具有高风险和高增长率的项目而出名的。它最初萌芽于美国，慢慢形成了一个自己的产业。【案例】1957 年， ARD 公司向 DCD 公司投资7 万美元，占了这家公司77 的股份，DCD 公司的股票上市以后， ARD 公司将原价值7 万美元的股票出售，获得了3.5 亿美元。【案例】1976 年，某人向苹果公司投资9 万美元，五年之后，他通过股票出售，原来价值5 万美元的股票换回了 1.5 亿美元。风险投资意味着“承受风险、以期得到应有的投资效益”，它被定义为“由专业投资媒体承受风险、向有希望的公司或项目投入

41、资本、并增加其投资资本的附加价值”。传统的风险投资对象主要是那些处于起动期或发展初期却快速成长的小型企业，并主要着眼于那些具有发展潜力的高科技产业。风险投资通常以部分参股的形式进行，它具有强烈的 “承受风险”之特征，而作为高投资风险的回报则是得到中长期高收益的机会。私募形式的增资扩股增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业资本金的行为。所谓“私募形式的增资扩股”，是指这种方式是通过非公开的途径和渠道来进行的。股权转让的实际操作（上）股权转让的实际操作包含着相当多的技巧，需要对资本市场的运作规律有深刻的理解和体会。 下面通过一个股权转让的具体

42、案例，来向大家揭示其中隐藏的问题并形成正确的认知和理解。（一）风险投资分析从以上这个案例引申出来，可以对“风险投资”和“上市”这两种转让股权的融资方式进行进一步的分析和说明。1. 风险投资的特征在以上的内容中提到了风险投资的定义。而具体分析，风险投资具有以下的特征：是一种无担保、有高风险的投资风险投资主要用于支持刚刚起步或尚未起步的高技术企业或高技术产品，一方面没有固定资产或资金作为贷款的抵押和担保，因此无法从传统融资渠道获取资金，只能开辟新的渠道；另一方面，技术、管理、市场、政策等风险都非常大，即使在发达国家高技术企业的成功率也只有20 -30，但由于成功的项目回报率很高，故仍能吸引一批投资

43、人。是一种组合投资为了分散风险，风险投资商通常投资于一个包含10 个项目以上的项目群，利用成功项目所取得的高回报来弥补失败项目的损失并获得收益。是一种权益投资风险投资不是一种借贷资本，而是一种权益资本；其着眼点不在于投资对象当前的盈亏，而在于他们的发展前景和资产的增值，以便通过上市或出售达到蜕资并取得高额回报的目的。是一种金融与科技、资金与管理相结合的专业性投资风险资金与高新技术两要素构成推动风险投资事业前行的两大车轮，二者缺一不可。风险投资家（公司）在向风险企业注入资金的同时，为降低投资风险，必然介入该企业的经营管理，提供咨询，参与重大问题的决策，必要时甚至解雇公司经理，亲自接管公司，尽力帮

44、助该企业取得成功。正是基于这个原因，风险企业在引入风险投资的时候一定要谨慎，要清楚风险投资永远是一种投机资本，风险投资公司具有非常丰富的运作经验、管理经验以及市场经验，很容易就比一般的风险企业具有更多的话语权去实现其自身的利润目标。2. 成功获得风险投资的秘诀要成功地获得风险投资，以下有一个标准的流程值得借鉴：步骤一：找到合适的风险投资公司每一个风险投资公司所擅长和专精的领域都是不一样的，代表了其背后有着不同的专家和人才。因此， 获取风险投资的第一步，就应该找到与自己所持有项目相匹配的风险投资公司。首先，可以通过网络搜索来找到所有的风险投资公司；其次，按照投资领域将所有这些公司予以区分；最后，

45、 在自己项目所属的领域分析这些公司的投资喜好，从而将自己比较准确地定位。步骤二：绕过前台，直接与投资经理取得联系在通常情况下，如果在风险投资公司内部有一个主管投资的人是自己的朋友，而所持有的项目又符合他们公司投资条例的时候，就比较容易获取风险投资了。然而， 如果没有朋友介绍引荐的话，首要的一点就是避免被风险投资公司的前台给简单地拦下来，而是应该争取与其投资经理取得直接的联系。由于我国的投资经理大都希望在其业务领域中尽可能地获得更多的资源和信息，因此可以打着 “某个行业协会介绍”的旗号往往就能够获得与投资经理直接对话的机会。步骤三：争取成为投资经理的朋友联系上投资经理之后，通常电话里的内容是应该

46、尽可能简短的，几句话概括自己公司的主业、 发展目标、业务领域以及介绍人是何许人也。其后，在投资经理要求给他发送的电子邮件中简明地表述自己项目的草案，包括项目的基本情况、市场发展前景、需要的资金数额以及资金到位后所能够达到的目标。这些信息表述清楚之后，就能够很快地获得投资经理的回复， 确定项目是否获得对方的首肯。但无论成功与否，在这个过程中都应该争取成为投资经理的朋友，因为我国的投资经理往往具备一个额外的职能，即兼职其他投资基金、私人投资公司的合伙人或者其投资顾问，所以即便他觉得你的项目不能投在自己公司的时候，他能够给你介绍一个他觉得很合适的基金，同时帮你介绍一些能够提供帮助的朋友。当然， 如果

47、他认可了你的项目，甚至帮助修改了项目，那么就更有成功的希望了。步骤四：撰写正式的商业计划书如果顺利获得了投资经理的首肯，接下来最好是希望他帮你推荐一个财务顾问来帮助撰写一份正式的商业计划书。这个过程中需要注意以下两点： 财务部分最为核心，必须写好； 通过与投资经理建立起来的私人关系，有必要了解风险投资公司资金投入的心理底线， 如果投资经理不愿意透露，那么可以通过他们公司最近所投资项目的资金额度来进行大致的判断和估计。步骤五：做好与投资商的面谈顺利进行以上步骤之后，风险企业应准备好一份具有吸引力的幻灯和面谈资料，并派遣自己公司口才最好的人去参与与投资商的面谈。需要注意的是，商业计划书里写的东西应

48、该是任何人一眼能够看得懂的东西，而有关项目的所有备用技术方案都可以变成附件备在后面；另外，在全部介绍完了之后，应尽可能将风险公司老板人生中最优秀的东西提炼出来，以增加投资商对其的有些品质形成深刻的印象。步骤六：准备好迎接风险投资公司的考察在面谈之后，如果没有接到风险投资商暂时搁置项目的回复，风险公司就应该打起十二分精神来准备迎接风险投资公司突击式的考察。通常， 考察期从三周到十二个月不等；一旦经受住了这种考察，风险公司基本上就已经被确认可以被投资了。第六讲 股权转让篇（下）股权转让的实际操作（下）（二）一个股权转让融资的案例这个案例的主角叫吴明，由其一手创办的公司主要生产医疗器械领域的一种产品

49、；经过短短五年的经营，该公司的资产数值增长了800 倍， 从一家 100 万元注册的小公司，变成了一个总资本超过8 个亿的公司，并于2005 年年初在美国的纳斯达克股市上市了。如此的业绩应该说是相当令人称道的，但是吴明自己却感觉相当的失败。下面通过其经营的步步历程来分析一下个中原因。1. 开始创业的道路吴明一开始在一个隶属军工系统的研究所从业多年，在相当长的蛰伏等待之后，他把握住了在国家军转民大环境中军工企业不善在市场上生存的机会，有效地利用了研究所很好的实验场地、生产研究设备以及技术力量，创办了一家股份公司。在该公司中，吴明个人和研究所各占50的股份，注册资金100 万元；吴明负责公司初始3

50、0 万元的运营经费，而研究所则负责提供生产场地和研究设备等。他将该公司的主导产品定位于一种数字化的医疗设备， 首先以代理的身份在国内引入美国通用公司独家生产的这种产品；一年后，通过与该产品核心部件生产商的合作，开始自主生产。在这个阶段，由于对国内市场的准确判断，所以无论是代理还是自主生产，其产品的销量都很好，企业的发展势头强劲，创业迈开了坚实的第一步。2. 遭遇风险投资尽管创业的第一步比较顺利，但是聪明的吴明很快发现了自己公司存在的问题：由于研究所现有的设备和工艺水平的局限，现有产品的外形比较粗糙，并已经开始影响到销售环节。然而， 要改进这种工艺水平则需要几百万元的资金，刚起步的公司显然没有这

51、笔钱。这个时候， 经由一个从国外回国、从事风险投资业务的朋友的建议和帮助，吴明很快争取到了一家风险投资公司500 万元的资金投入，其中 100 万元用来置换研究所的股份，这样吴明的公司将研究所投进来的所有房屋、设备都如数还给了研究所；另外，再给研究所100 万元现金。这样，原来的股东研究所欣然退出了该公司。这 500 万元的投资，仍旧占有注资之后公司50的股份；吴明原来自己投入的30 万元也占50的股份。由此可见，新公司的股份数量增加了，总资本也增加了，吴明当时投资的价值也增加了，这种融资方式就是以上介绍的“增资扩股”的一种。在风险投资注入了之后，吴明的公司获得了资金，从而顺利地添置了新的设备

52、，提高了原有的工艺水平，市场一下就打开了；可以说，第一次融资争取风险投资算是成功了。3. 启动内部股权融资与风险投资公司签订投资协议的时候，风险投资公司与吴明订立了一个约定，即三年之内吴明的公司应该通过上市的手段争取到新的资金从而让风险投资公司退出。由于缺乏对风险投资的认知，片面地看到了其好的方面，因此吴明同意了这个约定。此后，该风险投资公司帮助吴明做了很多事情，让新公司发展得很快，两年的时间就使得资产总值超过了2000万元。 这个时候，为了让员工更加紧密地团结在公司领导层周围、一起为公司的发展不懈奋斗， 吴明开始进行第二次融资内部的股权融资， 所采取的方式为员工持股计划和期权或期股制度，具体

53、步骤如下：转变公司性质在启动内部股权融资之前，首先吴明将自己原来的有限责任公司变成股份公司。因为按照我国的规定，对于有限责任公司而言最多不能超过50 个股东；而股份公司可以无限多。通过这种转化，吴明为内部股权融资的实施奠定了法律基础。对中高层制定期权或期股制度这是对于中高层的一种激励机制，例如高层人员在某公司干满三年就能相应地拿到一定数额的股票，以此来换取其对于公司的贡献。员工持股计划按照美国员工持股协会( The ESOPAssociation ) 的定义， 员工持股计划( Employee StockOwnership Plan )是一种使员工主要投资于雇主的员工受益计划；或者说，它是一种

54、使员工成为本企业的股票拥有者的员工受益机制。要建立一个员工持股计划，首先要建立起一个信托基金(atrust ) ，由信托基金会拥有企业或股东以股票或现金提供给职工的资产，并用这些现金购买企业的股票。管理员工持股信托基金会的受托管理人可以是银行或信托公司，或是与企业利益不相关的个人、公司管理者或一般员工。在我国企业中实施员工持股计划时，企业应成立一个员工持股会，该持股会应向工商管理局注册从而变成一个社团法人，通过一个法人机构参与到公司的运营中来，代表所有的职工持有这个公司的股票。通过这次内部股权融资，吴明进行了一定比例的套现，即将一部分钱(约250 万元)变成现金放到他自己兜里，作为他三年来对于公司努力的结果和回报；与此同时，由于一部分股份转让给了员工，所以吴明自己在公司所持有的股份就不再是50，而变成了37.5 。在员工方面，由于此次员工持股计划，其积极性和主动性得到了普遍的加强和提高，内部凝聚力也得到了提升。4. 上市前的冲刺第二次融资一结束，风险投资公司的人就和吴明谈了，根据公司发展情况，他们觉得公司再有半年就能够做上市准备，开始上市。但这次沟通，吴明似乎说服了风险投