企业并购财务管理教材

1、第六章企业并购财务管理第六章企业并购财务管理背景材料背景材料n2001年年10月月23日，上海贝尔公司与法国阿尔卡特公司日，上海贝尔公司与法国阿尔卡特公司达成协议，阿尔卡特将从中方股东收购上海贝尔达成协议，阿尔卡特将从中方股东收购上海贝尔10%加加1股的股份，同时买断比利时拥有的上海贝尔股的股份，同时买断比利时拥有的上海贝尔8.35%的全部股份。两笔交易结束后，阿尔卡特拥有的全部股份。两笔交易结束后，阿尔卡特拥有上海贝尔的股份从上海贝尔的股份从31.65%升至升至50%加加1股，中方占股，中方占50%减减1股。作为世界上著名的电信跨国企业之一的股。作为世界上著名的电信跨国企业之一的阿尔卡特，此

2、次通过阿尔卡特，此次通过3亿美元现金收购上海贝尔股份，亿美元现金收购上海贝尔股份，成为中国电信领域首家成立股份制公司的国际企业。成为中国电信领域首家成立股份制公司的国际企业。n请回答：请回答：n(1)从并购类型上讲，阿尔卡特收购上海贝尔属于哪一从并购类型上讲，阿尔卡特收购上海贝尔属于哪一种？种？n(2)从并购的实现方式上讲，阿尔卡特收购上海贝尔属从并购的实现方式上讲，阿尔卡特收购上海贝尔属于哪一种？这种并购方式的突出特点是什么？于哪一种？这种并购方式的突出特点是什么？点评点评n(1)从并购类型上讲，阿尔卡特收购上海贝尔属于横从并购类型上讲，阿尔卡特收购上海贝尔属于横向并购。向并购。n(2)从并

3、购的实现方式上讲，阿尔卡特收购上海贝尔从并购的实现方式上讲，阿尔卡特收购上海贝尔属于控股式并购，这种并购方式的突出特点是：并购属于控股式并购，这种并购方式的突出特点是：并购企业只将部分净资产折为股份转让给被并购企业，被企业只将部分净资产折为股份转让给被并购企业，被并购企业法人主体地位仍存在；并购企业作为被并购并购企业法人主体地位仍存在；并购企业作为被并购企业的新股东，对被并购企业的原有债务不负担连带企业的新股东，对被并购企业的原有债务不负担连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限；被并购责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限；被并购企业债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产企业债务由其本

4、身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿；并购后，被并购企业成为并购企业的控股为限清偿；并购后，被并购企业成为并购企业的控股子公司。子公司。背景材料背景材料n上海延中实业股份有限公司，成立于上海延中实业股份有限公司，成立于1985年，是上海第二家年，是上海第二家股份制企业。公司成立时注册资本股份制企业。公司成立时注册资本50万元，截止万元，截止1992年年12月月31日，注册资本日，注册资本2000万元。股票面值于万元。股票面值于1992年年12月月10日拆细日拆细为每股为每股1元，计元，计2000万股，其中法人股万股，其中法人股180万股，占总股份万股，占总股份9%，个人股个人股1820万股

5、，占总股份的万股，占总股份的91%。n上海延中实业股份有限公司原有直属和联营企业上海延中实业股份有限公司原有直属和联营企业6家，商业服家，商业服务部数十个。公司经营范围：主营文化办公机械、塑料制品，务部数十个。公司经营范围：主营文化办公机械、塑料制品，兼营电脑磁盘、录像机、磁带、家用电器、股装鞋帽、日用百兼营电脑磁盘、录像机、磁带、家用电器、股装鞋帽、日用百货、针棉织品、装潢材料、合成材料等。货、针棉织品、装潢材料、合成材料等。n宝安企业集团主要经营业务项目包括：房地产业、工业区开发、宝安企业集团主要经营业务项目包括：房地产业、工业区开发、工业制造和工业制造和“三来一补三来一补”加工业、仓储运

6、输工业、商业贸易和加工业、仓储运输工业、商业贸易和进出口贸易、酒店经营和服务、金融证券业等。进出口贸易、酒店经营和服务、金融证券业等。1991年组建年组建股份公司，对能源、交通、通讯、建材等基础产业增加了投资，股份公司，对能源、交通、通讯、建材等基础产业增加了投资，并拓展了电子技术、生物工程等高技术领域的业务，向区域性、并拓展了电子技术、生物工程等高技术领域的业务，向区域性、多元化、多层次有跨国经营的企业集团迈进。多元化、多层次有跨国经营的企业集团迈进。n（二）谋划（二）谋划n主观上，宝安公司有足够的经济实力、管理能力和股市运主观上，宝安公司有足够的经济实力、管理能力和股市运作经验；客观上，延

7、中的作经验；客观上，延中的“薄家底薄家底”和几年来不如人意的和几年来不如人意的经营业绩，正给了宝安可乘之机。不仅如此，延中公司许经营业绩，正给了宝安可乘之机。不仅如此，延中公司许多多“历史问题历史问题”正合宝安胃口。延中的这种规模小股份分正合宝安胃口。延中的这种规模小股份分散的状况是政策和历史造成的。延中公司筹建时，由于政散的状况是政策和历史造成的。延中公司筹建时，由于政策规定老企业不能参股，所以它没有发起人股。其次，延策规定老企业不能参股，所以它没有发起人股。其次，延中股本小，仅中股本小，仅3000多万元，依宝安实力，收购或控股不多万元，依宝安实力，收购或控股不存在资金上的问题。第三，延中公

8、司的章程里没有任何反存在资金上的问题。第三，延中公司的章程里没有任何反收购条款。这三条历史原因，使宝安收购延中具有了操作收购条款。这三条历史原因，使宝安收购延中具有了操作上的可行性。而且延中在经营性质范围上与宝安同属综合上的可行性。而且延中在经营性质范围上与宝安同属综合性企业，控股之后对改善延中的管理，拓展宝安上海公司性企业，控股之后对改善延中的管理，拓展宝安上海公司的业务有很大好处。的业务有很大好处。n（三）伺机（三）伺机n宝安开始行动了。首先宝安集团下属的三家企业，宝安上宝安开始行动了。首先宝安集团下属的三家企业，宝安上海公司、宝安华东保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰海公司、宝安华东保健

9、用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司受命，担任此次收购的主角。三家公司均小心谨慎，公司受命，担任此次收购的主角。三家公司均小心谨慎，并严格控制消息，在此期间，宝安一直在慎重考虑，并进并严格控制消息，在此期间，宝安一直在慎重考虑，并进一步等待时机成熟。一步等待时机成熟。9月月3日，上海开放机构上市，又为计日，上海开放机构上市，又为计划的实施提供了政策上的可能性，于是公司当机立断，调划的实施提供了政策上的可能性，于是公司当机立断，调集资金，准备集资金，准备9月中旬大规模收购延中股票。月中旬大规模收购延中股票。n（四）突袭（四）突袭n9月月29日，宝安上海公司已持有延中股票的日，宝安上海公司已持有延中

10、股票的4.56，宝安，宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司已分别持华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司已分别持有延中股票达有延中股票达4.52和和1.657，合计，合计10.6，早已超出，早已超出5，三家公司接受命令，将于，三家公司接受命令，将于9月月30日下单扫盘，而此时日下单扫盘，而此时延中公司还浸在一片平和之中，像被偷袭前的珍珠港，毫延中公司还浸在一片平和之中，像被偷袭前的珍珠港，毫无防备。无防备。n9月月30日，宝安公司计划下单扫盘，由于在此之前，宝安日，宝安公司计划下单扫盘，由于在此之前，宝安上海公司持有延中股票数为上海公司持有延中股票数为4.56，再吃进，再吃进15

11、万股即可超万股即可超过过5。宝安在集合竞价以及后来的短短几小时内便购进。宝安在集合竞价以及后来的短短几小时内便购进延中股票延中股票342万股，于是合计宝安持有延中股票数已达万股，于是合计宝安持有延中股票数已达479万余股，其中包括宝安关联企业宝安华阳保健用品公万余股，其中包括宝安关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司通过上海证交所的股票交司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司通过上海证交所的股票交易系统卖给宝安上海公司的易系统卖给宝安上海公司的114.7万股，至此宝安公司已万股，至此宝安公司已拥有延中股票的拥有延中股票的15.98。n9月月30日日11:15分，延中被停牌，电脑屏幕上映出

12、了宝安分，延中被停牌，电脑屏幕上映出了宝安公司的公告，本公司于本日已拥有延中实业股份有限公司公司的公告，本公司于本日已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股发行在外的普通股5以上，现根据国务院以上，现根据国务院股票发行与股票发行与交易管理暂行条例交易管理暂行条例第四章第四章“上市公司收购上市公司收购”第第47条之规条之规定，特此通告。宝安在它一切都密谋已久准备就绪的情况定，特此通告。宝安在它一切都密谋已久准备就绪的情况下正式向延中宣战了。下正式向延中宣战了。n（五）反击（五）反击n在毫无准备的袭击前，延中稍有忙乱，只能用国庆节的三在毫无准备的袭击前，延中稍有忙乱，只能用国庆节的三天假期调兵遣

13、将，酝酿反击的延中公司表示，他们不排除天假期调兵遣将，酝酿反击的延中公司表示，他们不排除采取反收购行动的可能。同时，延中聘任在应付敌意收购采取反收购行动的可能。同时，延中聘任在应付敌意收购很有经验的施罗德集团香港宝源投资有限公司作延中顾问。很有经验的施罗德集团香港宝源投资有限公司作延中顾问。n几天之内，收购与反购之战愈演愈烈，宝安、延中分别在几天之内，收购与反购之战愈演愈烈，宝安、延中分别在各自智囊团支持下，通过新闻媒介展开唇枪舌剑。各自智囊团支持下，通过新闻媒介展开唇枪舌剑。n延中表示，很遗憾宝安没有事先与延中沟通、协商，延中延中表示，很遗憾宝安没有事先与延中沟通、协商，延中需要友善资金的加

14、入，以扩大规模，增强企业竞争力，延需要友善资金的加入，以扩大规模，增强企业竞争力，延中不反对企业的参股和组织兼并，只要符合广大股东利益中不反对企业的参股和组织兼并，只要符合广大股东利益和延中发和延中发n宝安说，宝安说，股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例作为规范证券作为规范证券市场的一项重要法规，发挥了巨大的积极作用，但其中第市场的一项重要法规，发挥了巨大的积极作用，但其中第47条规定，操作起来相对比较困难。条规定，操作起来相对比较困难。n延中表示，很遗憾宝安没有事先与延中沟通、协商，延中延中表示，很遗憾宝安没有事先与延中沟通、协商，延中需要友善资金的加入，以扩大规模，增强企业

15、竞争力，延需要友善资金的加入，以扩大规模，增强企业竞争力，延中不反对企业的参股和组织兼并，只要符合广大股东利益中不反对企业的参股和组织兼并，只要符合广大股东利益和延中发展前途，但是，敌意收购会引起老股东的抵触情和延中发展前途，但是，敌意收购会引起老股东的抵触情绪，损伤管理人员积极性，在日前发生的事件中，由于对绪，损伤管理人员积极性，在日前发生的事件中，由于对方意图表现出敌意，袭击又来得突然，严重影响了延中目方意图表现出敌意，袭击又来得突然，严重影响了延中目前的正常经营，一些项目的签约与新产品的专利申请都已前的正常经营，一些项目的签约与新产品的专利申请都已延续。延续。思考一下思考一下n1.宝延风

16、波反映出当前我国企业并购过程中存在宝延风波反映出当前我国企业并购过程中存在哪些主要问题？哪些主要问题？内容提要内容提要n概述概述n目标企业的选择目标企业的选择n企业并购的财务规划企业并购的财务规划n并购与反并购策略并购与反并购策略n企业并购后的整合管理企业并购后的整合管理第一节企业并购概述第一节企业并购概述n一、企业兼并和企业并购一、企业兼并和企业并购n购并是合并与收购的合称。其中合并又分为新设合并与吸购并是合并与收购的合称。其中合并又分为新设合并与吸收合并。假设有收合并。假设有A、B两个公司。新设合并的特点是将两个公司。新设合并的特点是将A、B两个公司的股权（包括资产与负债）合并在一起后，两

17、个公司的股权（包括资产与负债）合并在一起后，A、B公司各自原有的法人资格均不复存在，而统一构成了一公司各自原有的法人资格均不复存在，而统一构成了一个新的法人公司个新的法人公司C。吸收合并也叫兼并，是指将其中一家。吸收合并也叫兼并，是指将其中一家公司（设为公司（设为B）的股权（包括相应的资产与负债）完全折）的股权（包括相应的资产与负债）完全折合为另一家公司（设为合为另一家公司（设为A）的股份，并对相应的资产与负）的股份，并对相应的资产与负债进行整合，最终的结果是，债进行整合，最终的结果是，A公司继续存在，公司继续存在，B公司并公司并入到入到A公司后不复存在。公司后不复存在。n收购则是指主并公司（

18、设为收购则是指主并公司（设为A，）出资购买被并公司即目，）出资购买被并公司即目标公司（设为标公司（设为B）的部分或全部股权（具体又分为控制权）的部分或全部股权（具体又分为控制权式收购与非控制权式收购）。在非控制权式收购的情况下，式收购与非控制权式收购）。在非控制权式收购的情况下，完成收购后的完成收购后的A、B两家公司各自均分别保持其原有的法两家公司各自均分别保持其原有的法人资格；在控制权式收购的情况下，完成收购后主并公司人资格；在控制权式收购的情况下，完成收购后主并公司（设为（设为A）原有的法人资格继续存在，并取得了对目标公）原有的法人资格继续存在，并取得了对目标公司（设为司（设为B）的控股权

19、，被收购的目标公司）的控股权，被收购的目标公司B通常是作为通常是作为主并公司主并公司A的一个子公司，继续保留其原有的法人资格。的一个子公司，继续保留其原有的法人资格。当然有时主并公司当然有时主并公司A也可能会将目标公司也可能会将目标公司B的资产、负债的资产、负债及股权整合到及股权整合到A公司原有的资产、负债及股权中，其结果公司原有的资产、负债及股权中，其结果是是A公司继续存在，公司继续存在，B公司将被注销，这类似于吸收合并。公司将被注销，这类似于吸收合并。n二、企业并购的动机及理论评述二、企业并购的动机及理论评述n（一）企业并购的动机（一）企业并购的动机n1.1.财务性动机财务性动机n（1 1

20、）实现多元化投资组合，降低投资风险）实现多元化投资组合，降低投资风险n（2 2）改善企业财务状况）改善企业财务状况n（3 3）取得节税收益）取得节税收益n2.非财务性动机非财务性动机n（1）提高企业发展速度）提高企业发展速度n（2）实现协同效果）实现协同效果n（二）企业并购动机的理论评述（二）企业并购动机的理论评述n1.效率理论效率理论n效率理论（效率理论（efficiency theory）认为并购活动可以提高并）认为并购活动可以提高并购各方的经营效率，从而可以提高整个社会的收益和福利。购各方的经营效率，从而可以提高整个社会的收益和福利。效率理论的基本逻辑顺序是：效率差异效率理论的基本逻辑顺

21、序是：效率差异并购行为并购行为提高提高个体效率个体效率提高整个社会经济的效率。效率理论可分为效提高整个社会经济的效率。效率理论可分为效率差异理论和非效率管理理论。率差异理论和非效率管理理论。效率差异理论也被称为效率差异理论也被称为“管理协同管理协同”理论。理论。这是水平（横向）兼并的理论基础这是水平（横向）兼并的理论基础 n（1）经营协同理论（形成规模效益）经营协同理论（形成规模效益）n人们以前认为无论是横向并购、纵向并购或者混合并购，人们以前认为无论是横向并购、纵向并购或者混合并购，都能提高企业规模，带来规模效益。都能提高企业规模，带来规模效益。 n（2）效率差别理论）效率差别理论n效率差异

22、理论也被称为效率差异理论也被称为“管理协同管理协同”理论。该理论认为具理论。该理论认为具有较高管理效率的企业通过并购具有较低管理效率的企业有较高管理效率的企业通过并购具有较低管理效率的企业并提高目标企业的效率来实现收益的增加。并提高目标企业的效率来实现收益的增加。 n（3）财务协同理论）财务协同理论n提高资金的使用效率提高资金的使用效率n（4）多样化经营理论）多样化经营理论n如果走多元经营的路线，在某个行业不景气的情况下，其如果走多元经营的路线，在某个行业不景气的情况下，其他行业的盈利仍然可以稳固管理者的地位。因此，多元化他行业的盈利仍然可以稳固管理者的地位。因此，多元化经营可以扩大盈利的来源

23、，降低单一化经营的风险。此外，经营可以扩大盈利的来源，降低单一化经营的风险。此外，为了能把一批优秀的员工长期留在本企业，多元化经营可为了能把一批优秀的员工长期留在本企业，多元化经营可以创造更多的升迁机会。最后，多元化经营可以实现企业以创造更多的升迁机会。最后，多元化经营可以实现企业各经营领域的客户、供应商或商誉等资源的共享。各经营领域的客户、供应商或商誉等资源的共享。 多元化经营的实现有两种途径：企业内部积累和并购。多元化经营的实现有两种途径：企业内部积累和并购。由于企业内部积累的过程太长，能够迅速实现多元化经营由于企业内部积累的过程太长，能够迅速实现多元化经营的并购就成为管理者的首选。的并购

24、就成为管理者的首选。 n(5).代理理论代理理论n （1）Manne于于1965年提出并购可以用来解决代理问题。年提出并购可以用来解决代理问题。由于资本市场上存在并购行为，一旦企业的经营业绩不佳，由于资本市场上存在并购行为，一旦企业的经营业绩不佳，就会招致被其他企业并购的命运，而并购会导致高层管理就会招致被其他企业并购的命运，而并购会导致高层管理人员的重新任命。这就使得高层管理人员的领导地位始终人员的重新任命。这就使得高层管理人员的领导地位始终受到威胁，进而迫使其努力工作，提高管理效率。从这个受到威胁，进而迫使其努力工作，提高管理效率。从这个角度理解，并购减轻了股权分散带来的代理问题。角度理解

25、，并购减轻了股权分散带来的代理问题。 （2）管理者主义。）管理者主义。Mueller于于1969年提出由于企业的规年提出由于企业的规模决定管理阶层的待遇，所以管理人员都有不断扩大企业模决定管理阶层的待遇，所以管理人员都有不断扩大企业规模的欲望。因此，与其说并购解决了代理问题，不如说规模的欲望。因此，与其说并购解决了代理问题，不如说是代理问题导致了并购。但是，是代理问题导致了并购。但是，Mueller的假说在提出后的假说在提出后即遇到挑战。即遇到挑战。Lewellen和和Huntsman于于1970年发现，高年发现，高层管理人员的报酬和公司利润显著相关，但与公司规模的层管理人员的报酬和公司利润显

26、著相关，但与公司规模的无关。无关。 n(6).自由现金流量理论自由现金流量理论n 自由现金流量是指企业的现金在支付了所有净现值自由现金流量是指企业的现金在支付了所有净现值（NVP）为正的投资计划后所剩下的现金量。公司经理与）为正的投资计划后所剩下的现金量。公司经理与股东在自由现金流量的分配上存在利益冲突。如果经理将股东在自由现金流量的分配上存在利益冲突。如果经理将所有现金分配给股东，那股东实现了收益最大化，但经理所有现金分配给股东，那股东实现了收益最大化，但经理阶层控制的现金资源减少，其在金融市场上的新的融资将阶层控制的现金资源减少，其在金融市场上的新的融资将会受到新的监督和制约。因此，经理阶

27、层一般不愿意把现会受到新的监督和制约。因此，经理阶层一般不愿意把现金派发给股东，而是通过并购扩大企业规模，以此提升自金派发给股东，而是通过并购扩大企业规模，以此提升自己的地位和报酬。这导致更大的代理成本。己的地位和报酬。这导致更大的代理成本。 n(7).税收优惠理论税收优惠理论n 部分企业的并购活动可能出于节税的考虑。如果并购方部分企业的并购活动可能出于节税的考虑。如果并购方盈利状况非常好，现金流量也十分充足，而税法规定兼并盈利状况非常好，现金流量也十分充足，而税法规定兼并一家连续亏损的企业可以使应税收益减少，那么，兼并亏一家连续亏损的企业可以使应税收益减少，那么，兼并亏损企业可以减少税负。但

28、是，这样的并购也可能给自己背损企业可以减少税负。但是，这样的并购也可能给自己背上亏损企业的包袱。事实上，我国许多地方政府为鼓励优上亏损企业的包袱。事实上，我国许多地方政府为鼓励优势企业并购亏损企业，都出台了税收抵免的优惠政策。势企业并购亏损企业，都出台了税收抵免的优惠政策。 n四、企业并购的一般程序四、企业并购的一般程序n第一步，选择目标企业第一步，选择目标企业n第二步，评价并购战略第二步，评价并购战略n第三步，目标企业估价第三步，目标企业估价n第四步，制定并购计划第四步，制定并购计划n第五步，实施并购计划第五步，实施并购计划n第六步，整合目标企业第六步，整合目标企业n第七步，并购活动的评价第

29、七步，并购活动的评价第二节目标企业的选择第二节目标企业的选择n一、选择目标企业应考虑的战略因素一、选择目标企业应考虑的战略因素n1、投资环境是否良好、投资环境是否良好n2、行业是否相同或相近、行业是否相同或相近n3、规模大小是否适中、规模大小是否适中n4、可利用价值大小、可利用价值大小n5、其他因素、其他因素n二、目标上市公司评估二、目标上市公司评估n（一）收益分析法（一）收益分析法n1、传统的短期分析、传统的短期分析n2、传统的短期分析中存在的问题、传统的短期分析中存在的问题n3、以未来收益为基础的评估方法、以未来收益为基础的评估方法n4、收益分析中应考虑的其他问题、收益分析中应考虑的其他问

30、题n（二）市场模型（二）市场模型n（三）资本资产定价模型（三）资本资产定价模型n三、目标非上市公司评估三、目标非上市公司评估n(一一)非上市公司的几种评估方法非上市公司的几种评估方法n1、资产价值基础、资产价值基础 资产价值基础，是指通过对公司所有资产进行估价资产价值基础，是指通过对公司所有资产进行估价的方式来评估公司价值的方法，要确定公司资产的价值，的方式来评估公司价值的方法，要确定公司资产的价值，关键是要确定合适的资产估价标准。目前国际上资产估价关键是要确定合适的资产估价标准。目前国际上资产估价标准有账面价值、市场价值、清算价值、续营价值和公平标准有账面价值、市场价值、清算价值、续营价值和

31、公平价值。价值。n2、收益法、收益法 使用收益法对非上市公司进行评估，有些方面有别于使用收益法对非上市公司进行评估，有些方面有别于对上市公司的评估。对上市公司的评估。 就评估程序而言，是相当接近的。首先，需要确定目就评估程序而言，是相当接近的。首先，需要确定目标公司的可保持收益，一般可以通过预测得到。其次是要标公司的可保持收益，一般可以通过预测得到。其次是要为目标公司选择一个合适的价格为目标公司选择一个合适的价格-收益化率（收益化率（PE比率）。比率）。由于非上市公司缺少一个由市场确定的由于非上市公司缺少一个由市场确定的PE比率，因此需比率，因此需要找到一个与目标公司相近的上市公司作为参照物，

32、以它要找到一个与目标公司相近的上市公司作为参照物，以它的的PE比率作为目标公司的比率作为目标公司的PE比率。由于非上市公司的股比率。由于非上市公司的股票缺少市场能力，从而提高了要求达到的收益水平，降低票缺少市场能力，从而提高了要求达到的收益水平，降低了它的了它的PE比率，因此对这一比率还要进行必要的调整，比率，因此对这一比率还要进行必要的调整，才能应用于对非上市公司的评估。才能应用于对非上市公司的评估。n目标公司价值评估目标公司价值评估 首先，收购公司应利用所有可以公开获得的信息和首先，收购公司应利用所有可以公开获得的信息和目标公司提供的资料，以客观公正的立场对目标公司进目标公司提供的资料，以

33、客观公正的立场对目标公司进行评估。价值评估是整个收购活动的关键环节，一方面行评估。价值评估是整个收购活动的关键环节，一方面它是收购公司在谈判中出价的依据。另一方面它决定着它是收购公司在谈判中出价的依据。另一方面它决定着收购者可接受的收购价格范围。收购者可接受的收购价格范围。 对目标公司的价值评估方法是多种多样的，如折现对目标公司的价值评估方法是多种多样的，如折现现金流法、市盈率法、重置成本法等等。在具体的购并现金流法、市盈率法、重置成本法等等。在具体的购并活动中应根据目标公司的客观状况采用不同的评估方法，活动中应根据目标公司的客观状况采用不同的评估方法，而且通常应该采用多种评估方法来估计目标公司的价值。而且通常应该采用多种评估方法来估计目标公司的价值。如收购者看中目标公司经营状况很差，收购者采用重置如收购者看中目标公司经营状况很差，收购者采用重置成本法会更加合理的反映目标公司的价值。成本法会更加合理的反映目标公司的价值。n（二）企业并购的风险分析（二）企业并购