借壳上操作流程

1、与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种稀有资源"，所谓壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。借壳上市是指上

2、市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实母“借子”壳。强生集团由上海出近年来，强生集团充分利用控股的先后将集团下属的第二和第五分公现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，上市子公司一浦东强生的壳”资源，通过三次配股集资,司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当

3、非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳”公司,一般来说，壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳一一借壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购

4、等机会注入进去。买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。借壳上市操作流程借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳,即资产置换。借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。第一部分资产重组的一般程序一、借壳上市

5、的一般程序第一阶段买壳上市第二阶段资产置换以及企业重建第一阶段买壳上市目标选择1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；4、寻找、选择、考察目标公司评估与判断（这是所有收购工作的最重要环节）1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况2、制定重组计划及工作时间表3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具4、评估目标公司价值，确定购并价格5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务

6、管理方案6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。9、中报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。第二阶段资产置换及企业重建（一）宣传与公关1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。（二）市场维护设计方案，维护目标公司二级市场。

7、（三）现金流战略制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。（四）董事会重组1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。（五）注资与投资1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张3、ESOP（员工持股计划）4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。第二部分资产重组流程一、明确的合理的重组动机获取直接融资的渠道产业发展的战略需求二级市场套利提高公司形象资产上市套现收购股权增值转让二、目标公司的

8、选择（一）合适壳资源的一般条件有以下几个关注点：1、符合重组战略2、合适的产业切入点3、资产规模和股本规模4、符合重组方的现金流5、资源能被迅速整合6、目标壳资源的评价指标：(二)目标不同的两种重组方式战略式重组关注(以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的，公司目前就是以战略性重组为主。但是，在实际的运作过程，可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式，使公司处于进退自如的状态。)1、行业背景2、公司运营状况3、重组难度4、地域背景财务式重组关注(以股权增值转让为目的)1、股权设置2、公司再出让3、融资能力4、现金流(三)公司重组陷阱(这是并购中风险控制的核心)：1、报表陷阱：大量应收帐款、

9、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。2、债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。3、重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。三、资产重组的前期准备1.设定合适的收购主体(1)没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。(2)50%勺投资限制：根据公司法的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。2.买方形象策划(1)推介广为人知、实力雄厚的股东(2)实力雄厚、信誉卓著的联合收购方(3)展示优势资源、突出卖点(4)能表现实力、信任感的文字材料比如政

10、府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。(5)详尽的收购、重组计划(6)印制精美的公司简介材料四、展开资产重组行动1 .资产重组的基本原则(1)合理的利益安排(2)积极的与各方沟通(3)处理好与关联方的关系2 .股权收购价格确定(1)以净资产为基础，上下浮动(2)以市场供求关系决定重组方尤其应该关注现金流出总额，而不是价格本身。价格只是交易的一部分,应该与交易的其他条件结合。五、申报与审批1 .重组中的各种组织管理部门(国有股权转让涉及财政部和地方各级国资局)中国证监会及地方证管办沪、深交易所中介机构律师事务所会计师或审计师事务所、资产评估事务所并购顾问2 .

11、国有股权收购申报文件(供参考转让股权的可行性分析报告政府或有关部门同意转让的意见双方草签的转让协议公司近期的财务报告资产评估资料公司章程提供有关部门对公司产业政策的要求其他需要提供的资料3 .向证券监管部门申报将法人股转让签定的合同(如国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同)向中国证监会中报。向深、沪证交所中报分两种情况：若转让不超过总股本30%仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及中请公告和办理登记过户。若转让超过总股本30%则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。4 .上市公司收购申报程序公告：当获得证券管理部门批准后，应在指定的报

12、纸上进行公告。过户：法律意义上讲，股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后，双方应该去证券登记公司办理过户登记。六、企业重建1 .管理整合(1)改组董事会及管理层(2)文化融合(3)制度整合(4)人力资源问题(5)部门机构调整2 .战略协同(1)调整公司经营战略收购方结合重组调整经营战略确立上市公司作为重组方发展的地位；优良资产注入上市公司，转移不良资产;合理处理上市公司的业务与资产。确立上市公司经营战略注重公司专业形象，提高净资产收益率;注意避免同业竞争。（2）重构公司核心优势选择和突出产品的竞争优势，扩大生产规模，降低成本开支，或加强技术开发、市场营销。（3）组织现金流对原有资产保留经营或

13、出售，投资建设新利润增长点，包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等借壳上市资产置换如何确认资产计税基础？问：甲方为PT上市公司，乙方为一家资产优良的企业（为甲公司的子公司，甲公司占其90%殳权）。甲方将其评估后的净资产与乙方评估后的净资产进行置换。置换完成后由乙方接管上市公司，也就是成为上市公司。原乙方置入甲方的资产有现金、房屋、长期股权投资等。请问现在被置入的长期股权投资如何确认转让损失，即现在这家上市公司资产置换日的长期投资的税收成本是按置换日的账面价值500万元确认，还是按置换日评估价值1000万元确认？答：问题所述的业务是目前市场上比较流行的借壳上市业务，在会计处理上属

14、于反向收购的行为，应按反向收购的相关会计规定进行会计业务的处理。问题所述重组业务，从形式上看，应该是上市公司甲收购乙企业经营中的全部净资产，甲上市公司对乙公司支付的对价是其自身的全部净资产和股权。从这种形式上看，是甲上市公司收购乙。但从实质上来看，由于乙公司净资产评估值远远大于甲，因此最终乙公司获得甲股权后，可能成为其绝对控股股东。同时，其主要优质资产进入上市公司后，经营业务也就进入了上市公司。完成了一个反向并购的行为，即形式上是甲收购乙，但实质上是乙收购甲。税务处理，根据财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）规定，资产收购，是指一家企业（以下称

15、为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。即这里是甲企业购买乙企业实质经营性资产，并向乙企业支付对价。上市公司甲转让乙置换入的股权时，如何确认转让成本的问题，需要视两家公司在重组时是按一般性税务处理还是特殊性税务处理进行的。如果按特殊性税务处理，甲持有的乙公司置入资产应按其资产原有的计税基础确认。此时，甲转让时，成本只能按500万元确认。如果当时双方是按一般性税务处理进行重组的,此时甲转让时，股权的计税基础就可以按评估价1000万元确认。中小企业境外借壳上市利弊分析对于在海外资本市场所谓的“反向收购”（借壳上

16、市），国内企业大多还比较陌生。但在资本市场高度发达的美国，OTCBB已经成为私营企业买壳上市的重要平台。借壳上市既帮助企业获得了上市的好处，同时又避免了IPO昂贵的成本和冗长的程序。这对帮助国内民营企业拓展融资渠道、提升管理平台无疑是一条有效的道路。由于风险投资最关心的是退出机制，这对于具有良好成长性的中国企业获得首期融资至关重要。因此，灵活的退出机制成为中国企业境外借壳上市的重要理由。设立离岸金融公司到境外借壳上市的第一步，通常是在境外注册成立离岸金融公司。据了解，离岸金融公司的注册费用并不高。一般来说，离岸金融公司注册地都有宽松的政策环境和接近零税收的维护成本，使得不少图谋日后资本运作的企

17、业趋之若鹫。注册在开曼群岛的控股公司，其职能就是作为境内企业买壳上市的资本运作杠杠，作为日后收购国内公司、再与选定的美国壳公司吸收合并的主体。离岸金融公司的最大作用，不仅仅在于其接近零税收的成本优势，更在于形成了便捷的资本运作平台。之所以选择这样的途径，还因为国家有规定：禁止境内机构和企业购买境外上市公司控股股权的方式进行买壳上市，而采取的迂回办法。离岸金融公司注册成功、改制重组成功之后，开始在OTCBB市场寻找“净壳”。寻找“净壳”借壳上市然后将自身的业务和资产置入上市反向收购是指企业在资本市场并购一家已经上市的公司,公司，获得上市资格，俗称“借壳”。场外交易公告牌OTCBB是一个受监管的实

18、时报价系统，它显示实时报价、最近的售价以及场外交易证券的数量信息。场外交易股票通常是从纳斯达克或国家证交所如纽约证交所和美国证交所摘牌的股票。场外交易公告牌的证券包括国家、地区和外国的股票、凭证、单位,美国信托证券和辛迪加项目。离岸金融公司注册成功、改制重组成功之后，顾问公司开始在OTCBB市场寻找“净壳”。所谓净壳，就是壳公司没有资产和负债而“上市壳公司”是指这个公司的股票可以在某个证券市场上交易。它要么曾经提交过登记表，或者在某个证券法的规定下获得该市场的豁免。这些壳公司的出身，即在纳斯达克摘牌以前从属什么行业以及具体业务已经不再重要，关键的是壳本身是否足够干净。在借壳上市中，壳公司需要收

19、购至少51%的私人企业的权益，同时，至少51%、有时90%或更多的上市公司的股权将掌握在私人企业的股东手里。壳公司将成为合并的生存体，因为它的股票可以在市场上交易，而私人企业的股东将获得合并后实体的控制权。他们可以更改公司的名字，并选举他们自己的董事会成员。从OTCBB到纳斯达克路漫漫上市的最基本的功能就是融资，而在OTCBB市场借壳很难实现这一目标。这里最大的风险就是，在美国，交易（trading）并不等于挂牌上市（listing）,OTCBB市场上的交易只是造市商之间的交易。要想从OTCBB进入纳斯达克并非易事，利用壳公司注入中国营运的资产，谋求通过美国证监会的审查进而正式在股市融资，其难

20、度类似新股的审查。此外，由于OTCBB估价波动较大，相当部分估价在1美元以下运行，很少有企业通过OTCBB达到要求获准在主板交易。相对于美国的OTCBB市场而言，新加坡和香港的“壳”公司尽管需要付出更大成本,其间蕴涵的风险较校综合付出成本、融资功能等因素，民营企业海外买壳上市需要谨慎，可以采取在香港和新加坡证券市场买壳直接上市的方式，成功率比较高。如果企业本身资产优良、业绩良好，可以考虑花费一定的时间成本，通过IPO（首次发行上市）的方式通过正规渠道上市。借壳上市之路并非坦途，不乏前车之鉴。由于OTCBB没有很好的融资功能，因此，除非是做战略投资，否则在境外单独买壳并不值得，特别是在OTCBB

21、市常而且，国内企业境外上市是打政策的“擦边球”，因此在进程中也要承担一定风险。分拆还是借壳一一比较几种上市方法的利弊目前，内地企业海外上市受到很大制约，一些企业提出能否借壳上市？分拆上市在国外很普遍，前一段时间，美国AT&T分拆无线业务上市，成为美国历史上最大的IPO（首次公开上市）；中华网也分拆香港网上市。国内不少上市公司打算分拆部分资产到二板上市。不同的上市方式对企业有何利弊？不同企业适合哪种方式？里昂证券在最近的一份新兴市场”报告中，对发行新股、配售、分拆、借壳上市以及可转换债券几种方式进行了比较，但主要是针对在亚洲市场上市，对内地上市有些地方不适用，仅供读者参考。发行新股利翻寸

22、所有股东公平。喊口果大股东有足够资金，便不会摊薄其控股。通常需要全面承销以保证筹得资金。可以包括一项配售以引入新股东。弊须作现股折让（通常折让会大于配售）。基于监管原因通常不包括海外股东。则薄股价。完成时间长于配售，因此风险较大，承销商要求较多费用现有股东可能有资金限制最适用于 业务很好但因货币贬值导致资产负债表出现问题的公司，可通过重整资本来补救。 次股东有足够现金行使购股权的公司可重整资本：不会摊薄控股，还可增强市场信心，鼓励其他股东行使购股权。 允许现有股东对其有信心的公司增加投资，并降低平均投资成本。配售已上市公司增发新股。利 交易迅速，可在12小时内完成。 曾加股份流通性。 T大投资者层面。 在波动的市场中容许公司利用股价强势及股市出现的窗口快速行动。 成本相对低廉。 不影响公司的资本与负债比率。弊 须作现股价折让。 摊薄大股东控股（通过补足”减少影响）。分拆亚洲很多公司成功进行分拆，分拆的资产转至另一家独立的公司然后上市。分拆现有业务对投资者具有吸引力，因投资者预期公司将会精简并专注核心业务，是实现价值的极佳方法。分拆的程序与初次上市相同。公司也可考虑发行可以转换作新公司上市后股份的债券。分拆前要有好的包装并借助母公司管理层的声誉、经验及素