合并范围的判断示例(资管计划)

1、合并范围的判断示例（资管计划）2014年2月21日，财政部发布了关于印发修订&It;企业会计准则第33号合并财务报表>的通知（财会201410号），自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。新的CAS33引入了单一控制判断模型，以控制作为合并的单一基础，并明确规定控制构成的3个要素，即：主导被投资者的权力、面临被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利、利用对被投资者的权力影响投资者回报的能力。当证券公司对资产管理计划拥有权力，且通过参与资产管理计划的相关活动而享有可变回报时，如果证券公司是主要责任人，则其控制该资产管理计划。资产管理计划通常都是由证券公司设计的，资产

2、管理计划的投资方向、范围、策略，以及投资收益的分配都是由证券公司事先设计；资产管理计划成立后的具体运作，如投资对象、买入卖出的决定、投资资产出现风险时的后续管理等也都是由证券公司作出决策。证券公司通常享有现时权利使其目前有能力主导被资管计划的相关活动，因此证券公司通常对其发行的资管计划拥有“权力”。证券公司的可变回报的可变动性，是指对回报金额或回报率自身可能发生的变动分布情况，即相对值的度量。证券公司应该结合其管理费与拥有的其他利益一起考虑其可变回报的量级和可变动性。量级和可变动性越大，越可能表明证券公司是主要责任人。面临风险敞口的可变动性应该与资产管理计划整体回报的可变动性做比较。此外，证券

3、公司还应考虑其所面临可变回报的风险敞口是否与其他投资者不同以及是否可能影响其行为。对于资产管理计划，证券公司所能获得的回报主要包括：固定管理费、浮动业绩报酬及直接投资次级档的收益。固定管理费通常是证券公司作为资产管理计划的管理人，按照资产管理计划初始委托财产的一定比例收取的。浮动业绩报酬即是证券公司作为资产管理计划的管理人，按照所管理的资产管理计划的收益的一定比例提取的。直接投资次级档收益即是证券公司作为资产管理计划的管理人同时直接投资取得了资产管理计划的部分次级权益份额所取得的投资收益/报酬。分析可变回报时，需将所有口径内收费/收益/补偿/报酬都纳入考虑，并且需考虑可能发生或承担的损失（下行

4、风险）。目前对于发行的资产管理计划，证券公司通常是将自己作为管理人且以自有资金参与的、作为主要责任的资产管理计划纳入合并范围，而对于证券公司投资该资产管理计划的性质和目的主要是管理投资者的资产并赚取管理费的，通常不纳入合并范围。准则规定企业会计准则第33号合并财务报表（2014修订）第四条母公司应当编制合并财务报表。第二十一条母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。第九条投资

5、方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。第十七条投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。第十八条投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。第十九条在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为

6、代理人。（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。企业会计准则第33号合并财务报表应用指南（2014）第二章合并范围三、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额（一）投资方的代理人决策者在确定其是否为代理人时，根据准则第十九条规定，应综合考虑该决策者与被投资方以及其他方之间的关系，尤其需要考虑下列四项：1决策者对被投资方的决策权范围。2其他方享有的实质性权利。3决策者的薪酬水平。4决策者因持有被投资方的其他利益而承担可变回报的风险。持有被投资方其他利益表

7、明该决策者可能是主要责任人。对于在被投资方持有其他利益（如对被投资方进行投资或提供被投资方业绩担保）的决策者，在判断其是否为代理人时，应评估决策者因该利益所面临的可变回报的风险。评估时，决策者应考虑：（1）决策者享有的经济利益（包括薪酬和其他利益）的比重和可变动性。决策者享有的经济利益的比重和可变动性越大，该决策者越有可能是主要责任人。（2）决策者面临的可变回报风险是否与其他投资方不同，如果是，这些不同是否会影响其行为。例如，决策者持有次级权益，或向被投资方提供其他形式的信用增级，表明决策者可能是主要责任人。实务案例600369西南证券合并范围变动的影响合并范围变动影响的说明重庆西证阳光股权投

8、资基金合伙企业（有限合伙）、重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及西南证券双喜汇智1号集合资产管理计划均为本年内新设成立的主体，根据企业会计准则第33号合并财务报表规定，公司拥有对其的实质控制权，故作为特殊目的主体纳入合并报表范围。000776广发证券运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素合并范围的确定评估本集团是否作为投资者控制被投资企业时须考虑所有事实及情况。控制的定义包含以下三项要素：（a）拥有对被投资者的权力；（b）通过参与被投资者的相关活动而享有可变回报；及（c）有能力运用对被投资者的权力影响其回报的金额。倘若有事实及情况显示上述一项或多项要

9、素发生了变化，则本集团需要重新评估其是否对被投资企业构成控制。对于本集团管理并投资的结构化主体（如基金及资产管理计划等），本集团会评估其所持有结构化主体连同其管理人报酬所产生的可变回报的最大风险敞口是否足够重大以致表明本集团对结构化主体拥有控制权。若本集团对管理的结构化主体拥有控制权，则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。对于本集团以外各方持有的结构化主体份额，因本集团作为发行人具有合约义务以现金回购其发售的份额，本集团将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。企业合并及合并财务报表纳入合并范围的结构化主体本期末，本公司及子公司作为集合资产管理计划管理人并投资广发金管家睿利债

10、券分级1号集合资产管理计划、广发金管家弘利债券集合资产管理计划及广发中资企业海外高收益债券分级1期集合资产管理计划，并对其实施控制，故将其纳入本公司合并财务报表的合并范围（期初：本公司作为集合资产管理计划管理人并投资广发金管家睿利1号集合资产管理计划，并对其实施控制，故将其纳入本公司合并财务报表的合并范围）。本期末及期初，由于本集团之子公司广发控股（香港）有限公司持有广发中国成长基金、广发中国价值基金、广发人民币聚焦基金的基金份额，并对其实施控制，因而将上述基金纳入本公司合并财务报表的合并范围。本期末，由于本集团之子公司广发基金管理有限公司作为资产管理计划管理人并投资广发量子对冲15号资产管理

11、计划、广发量子对冲17号资产管理计划、广发主题投资资产管理计划12号、广发主题投资分级资产管理计划13号、广发主题投资资产管理计划15号、广发量子对冲19号资产管理计划、瑞元股票精选对冲1号资产管理计划、广发分级特定多客户资产管理计划1号、广发主题投资资产管理计划20号、瑞元资本鑫瑞5号资产管理计划、黄金财富机会基金，并对其实施控制，故将其纳入本公司合并财务报表的合并范围。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债本集团将具有控制权的结构化主体(如基金及资产管理计划等)纳入合并财务报表的合并范围，由于本集团作为结构化主体发行人具有合约义务以现金赎回结构化主体份额，因此本集团将本集团以外各方持

12、有的结构化主体份额确认为交易性金融负债。应付款项(1)期末余额是本集团与客户进行权益互换业务而收取的保证金。根据合同规定，在交易终止日，本集团按约定的收益计算方式向客户支付收益。(2)本集团以自有资金参与本集团受托管理的若干只分级资产管理计划，于期末持有100%的进取级份额。根据合同约定，优先级份额获取预期收益，在扣除优先级的应计收益后的全部剩余收益归进取级享有，亏损以进取级的资产净值为限由进取级承担。因此，本集团将该资产管理计划纳入合并财务报表的合并范围，将本集团以外各方持有的优先级份额确认为应付款项。现金流量表项目注释收到其他与投资活动有关的现金在其他主体中的权益在未纳入合并财务报表范围的

13、结构化主体中的权益本集团发起设立的未纳入合并财务报表范围的结构化主体，主要包括本集团发起设立的投资基金和资产管理计划，这些结构化主体的性质和目的主要是管理投资者的资产并赚取管理费，其融资方式是向投资者发行投资产品。本集团在这些未纳入合并财务报表范围的结构化主体中享有的权益主要包括直接持有投资或通过管理这些结构化主体赚取管理费收入。期末本集团通过直接持有本集团发起设立的结构化主体中享有的权益在本集团资产负债表中的相关资产负债项目账面价值及最大损失风险敞口列示如下：本期本集团从由本集团发起设立但未纳入合并财务报表范围的、且资产负债表日在该结构化主体中没有权益的投资基金及资产管理计划中获取的管理费收

14、入为人民币1,062,923,152.13元。601688华泰证券公司控制的特殊目的主体情况截至2014年12月31日，公司控制的特殊目的主体为华泰国际财务I有限公司(HuataiInternationalFinanceILimited)。HuataiInternationalFinanceILimited由公司在港全资子公司华泰金控（香港）于2014年8月22日全资设立，注册资本1美元，实收资本1美元，注册地为英属维尔京群岛。HuataiInternationalFinanceILimited的设立是作为公司2014年10月8日在境外发行4亿美元债券的发行主体。以特殊目的主体作为境外债的发行

15、主体，能够实现风险隔离。持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：截至2014年12月31日，本公司间接持有北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）32.00%的股权比例。根据北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）的合伙协议，该基金的投资决策委员会成员均为本公司管理层。同时，本公司子公司华泰瑞联基金管理有限公司为该基金的普通合伙人，负责执行并购基金的日常事务。因此，本公司管理层认为本公司对北京华泰瑞联基金并购中心（有限合伙）具有实际控制，故采用长期股权投资成本法对其进行核算。截至2014年12月31日，本公司间接持有深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有

16、限合伙）31.00%的股权比例。根据深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议所规定的表决机制，本公司可以控制该基金的投资决策。同时，本公司子公司深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）为该基金的普通合伙人，负责执行投资基金的日常事务。因此，本公司管理层认为本公司对深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业(有限合伙)具有实际控制，故采用长期股权投资成本法对其进行核算。合并范围变动的影响合并范围的确定在评估本集团作为投资方是否控制了被投资方时需考虑所有事实和情况。判断是否存在控制的原则包括三个要素：(i)拥有对被投资方的权力；(ii)因参与被投资方的相关活动而享有可变回报且(iii

17、)有能力运用其对被投资方的权力影响其回报的金额。在有情况表明上述三个要素的一个或多个要素发生变动时，本集团会对本集团是否对被投资方依然存在控制进行重新评估。对于本集团担任资产管理方的资产管理计划，本集团会持续评估因管理该资产管理计划而获得的薪酬水平和面临的可变回报风险程度是否表明本集团为该资产管理计划的主要责任人。如本集团为该资产管理计划的主要责任人，应将上述资产管理计划纳入合并范围。因会计政策变更而导致的合并范围变更本集团根据准则33号(2014)，对于本集团同时作为管理人和投资人，且综合评估本集团因持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬将使本集团面临可变回报的影响重大

18、的结构化主体进行了合并(主要是资产管理计划)。本集团在合并的结构化主体中的权益本集团合并的结构化主体指本集团同时作为管理人及投资者的资产管理计划。本集团综合评估本集团因持有的份额而享有的回报以及作为资产管理计划管理人的管理人报酬是否将使本集团面临可变回报的影响重大，并据此判断本集团是否为资产管理计划的主要责任人。于2014年12月31日，合并资产管理计划的总资产为人民币55,318,894,301.86元。本集团持在上述合并资产管理计划中的权益体现在资产负债表中可供出售金融资产和交易性金融资产的总金额为人民币3,746,450,796.94元。在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：本集团作为结构化主体的管理者，在报告期间对资产管理计划拥有管理权。除已于附注九、5所述本集团已合并的结构化主体外，本集团因在结构化主体中拥有的权益而享有可变回报并不重大，因此，