公司治理与高层管理者激励制度

1、公司治理与高层管理者激励制度笑话一则如何让猪上树？方案一，远景激励：给猪美好愿景，告诉它你就是猴子。方案二，绩效考核：告诉猪如果上不去，晚上就摆全猪宴。方案三，ft寨效果：把树砍倒，让猪趴在树上合影留念。1.1经理和经理层1.1.1经理的定义和特征1、职业经理人2、经理的定义经理是指对公司资产的保值和增值负有责任，受雇于公司资产所有者，在公司日常运作中独立地行使业务执行和管理权利的经营管理者，是公司治理结构的核心组成部分。3、经理的三层含义从经理对公司肩负的责任上进行界定：使公司资产保值并实现增值既是公司经理的核心职责，也是经理工作的首要目标经理和公司所有者之间存在雇佣关系，实际上也就是“委托

2、代理”关系经理在公司治理结构中的地位：“独立”行使经营管理权4、经理的特征精湛的业务能力优秀的个人品质具有健康的职业心态合格财务总监应具备的十项素质一、对数字的高度敏感财务总监的位置关系到企业的生死存亡。而你对数字的高度敏感是一个危机预警信号很关键！对财务上的数据你要把握住两个关键点：控制财务风险，降低成本费用。二、你的知识不仅限于财务会计一个优秀的财务总监因该是T型的知识结构专业知识方面必须有相当的深度，这包括财务、会计、审计、税务、投融资活动等必须掌握一定其它知识的范围广度，这包括经济法律、企业管理、企业兼并和重组、本企业的生产技术基本知识和一些营销知识、谈判技能、公司治理等等特别强调财务

3、总监应精通管理会计和绩效管理、公司治理、公司战略等方面的知识！三、良好的文字功底四、团队精神团队是由不同经验、不同学历组成的不同层次的人员，你要善于团结每一个人并安排他们适合自己的岗位上才工作，发挥他们各自的特长。在业务上你是他们的导师，平时你是他们的同事，只有你在公司为他们争取应得的利益和承担责任时才是他们的领导。五、沟通能力会计人员应具备什么样的性格？“我们不欢迎性格内向的学生。”毕马威会计师事务所在武汉大学举办招聘宣讲会，该所合伙人林启华宣称，应聘者最重要的是上进心，但排除性格太内向的学生。外圆内方！合格财务总监应具备的十项素质六、要有工作压力和吃苦的准备李若ft:会计是两院院士干得好进

4、医院，干不好进法院！你要能忍受寂寞！七、持续不断的学习准备会计人员的口号是：好好学习，天天向上！跨出校门的那一刻，就是你们真正踏上会计学习之路的时刻！八、财务管理工具的掌握ERP!九、具备用人的智慧另一个标一个标准是品质（或人品）准是专业（或学识）十、原则性和灵活性的把握财务是一个直接关系到企业每个人利益的部门，很容易成为众矢之的。1.1经理和经理层1.1.2经理的权利和义务1、经理的权利第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理

5、机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定经理列席董事会会议。2、经理的义务第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。对股东负责、忠实履行职责、不从事有损本公司利益的经济活动是经理所承担义务的主要方面公司经理承担义务的时间跨度不仅仅局限于任职期间，

6、在其离职后，对先前任职的公司同样富有责任1.1.3内部人控制1、所谓“内部人控制”现象，是指在现代公司所有权和经营权分离的前提下，公司所有者和经营者的利益存在内在冲突，而公司经理人同时掌握了实际的经营管理权和控制权，在公司的经营、战略决策中过度体现自身利益，并依靠所掌握的权利架空所有者的监督和控制，使公司所有者利益蒙受侵害的现象。2、“内部人控制”现象是公司治理层和管理层信息不对称的产物，其内在驱动因素是在治理层和经理层利益冲突条件下的经理层个人利益最大化。由于经理层直接管理公司运作，筹资权、人事权等都控制在公司的经理层也就是我们所说的“内部人”的手中，在这种条件下，治理层的监督实际上是“名存

7、实亡”。经营者的短期决策、过度投资、过分的在职消费等3、“内部人控制”现象对公司治理的危害很大。由于经理层脱离治理层的监督和控制，完全基于自身利益最大化的经理人的经营目标与公司所有者的长远目标不断背离，甚至将导致公司资产被掏空、经营效率低下、公司治理失效；而对于上市公司的经理层而言，自身利益因素的驱动使“内部人”的诚信程度下降，为了使个人利益尽量得到满足，“内部人”甚至处心积虑地制造和发布虚假信息并从中攫取巨额收益，市场秩序也将遭到沉重的打击。4、内部人控制”现象是现代公司治理的“大敌”，治理层和经理层之间的利益冲突不能够消除，但可以采取一定措施进行缓和，甚至使两者的利益实现趋同。为了杜绝这一

8、问题，现代企业制度要建立产权明晰、责权明确、管理科学的体制；加强股东等公司经营信息需求者参与监控的动机和能力；健全董事会、建立审计委员会，建立股东对经营管理者的强力约束；完善业绩评价机制；改变激励措施防止经营者的短期行为；加强股权间的相互制约，解决“一股独大”的问题；建立健全独立董事制度，切实维护中小股东的利益；完善公司内部会计控制体系，规范公司的财务行为等。1.1.4公司高层管理者报酬的现状1、对公司经理所支付的报酬不仅仅代表了其“过去”劳动的回报，而且也包含了公司对经理“未来”业绩的期望值2、公司对经理支付高额报酬的目的（1）经理的工作具有特殊性，经理等高等管理人员的工作表现直接影响公司的

9、业绩，公司治理层通过高额的报酬对经理施加激励，并兴旺获得与此想称的公司业绩的迅速提升（2）公司希望通过这一措施使那些具有卓越战略眼光、优秀管理才能的高级管理人员能够长期地留在公司里工作表6-1:各年度排名自位的美国CEO薪酬情况年份CEO所在公司薪酬总额（亿美兀）2002杰弗逊巴巴考信念保健11672003巴里迪勒InterActiveCorp1.562004特里塞梅尔雅虎2.3062005查德费尔班第一资本金融公司2.4942006史蒂夫乔布斯苹果公司1.47补充资料1:全美CEO薪酬排仃苹果CEO库克居首2012年04月11日新华网据国外媒体报道，据美国高管薪酬调查机构Equilar称，苹

10、果首席执行官蒂姆库克（TimCook）是去年薪酬最高的美国CEO，他去年的薪酬总额大约3.77亿美元，较上年增长2%。据Equilar称，库克去年的薪酬中包括一笔长达10年的一次性股票期权奖励，其中有一半期权将在2016年授予，另一半将在2021年授予。Equilar称，美国CEO去年的薪酬平均值为1440万美元。它的调查覆盖了年收入在50亿美元以上并且在3月30日前提交了代理声明的上市公司的100位薪酬最高的CEO，它统计的CEO薪酬包括基本工资、现金奖励、股票分红和股票期权补充资料1:王美CEO薪酬排仃苹果CEO库克居首排名：1蒂姆库克(TimCook)薪酬：3.77亿美元所属公司：苹果排

11、名：2艾利森(LarryEllison)薪酬:7760万美元所属公司：甲骨文排名：3罗纳德约翰逊(RonaldJohnson)薪酬：5330万美元所属公司：J.C.Penny排名：4菲利普道曼(PhilippeDauman)薪酬：4310万美元所属公司：维亚康姆(Viacom)排名：5高德威(DavidCote)薪酬：3530万美元所属公司：霍尼韦尔国际公司(HoneywellInternational)补充资料1：王美CEO薪酬排行苹果CEO库克居首排名：6史蒂芬查森(StephenChazen)薪酬：3170万美元所属公司：西方石油公司(OccidentalPetroleumCorp.)排

12、名：7罗伯特伊戈尔(RobertIger)薪酬：3140万美元所属公司：沃尔特迪斯尼公司排名：8克拉伦斯卡扎洛特(ClarenceCazalotJr.)薪酬:2990万美元所属公司：马拉松石油公司(MarathonOilCorp.)排名：9艾伦于穆拉里(AlanMulally)薪酬：2950万美元所属公司：福特汽车排名：10吕佩特默多克(RupertMurdoch)薪酬：2940万美元所属公司：新闻集团1.2经理的激励制度1.2.1经理的报酬1、经理人的报酬可以分为五个部分，分别是：基本工资或薪水、短期激励、长期激励、福利以及特殊报酬。2、研究公司人力资源管理的心理学流派指出：个人所创造的绩效

13、=个人能力X公司所设计的激励机制,显然，公司所期望获得的绩效取决于两个因素，一是“知人善任”，即管理人员所做的工作应该跟自己的实际能力相匹配；二是公司对管理人员的激励1.2.2短期激励制度从实质上来讲，短期激励制度是公司对经理人过去工作的额外产出所给予的支付，一般采用现金支付方式短期激励制度的存在是为了使经理人个人的工作目标与公司的经营目标实现趋同，从而加强经理人与股东之间的委托代理契约关系公司设计短期激励制度的起点是公司的个人需求和偏好见图6-2短期激励模型)1、短期激励模型(1.2经理的激励制度2、短期激励与经理人需求短期激励制度的层次性体现在相对于基本工资等较低层次的需求而言，经理存在着

14、对诸如年度奖励计划等较高层次的需求；短期激励制度的静态性，是指这是一种参照预期经营目标，以经理实际达到的经营成绩的固定百分比或者按照固定数额给予年度奖金的激励方式；因果关系则体现了经理实际的工作绩效和所获得的激励程度之间的关系。根据马斯洛需求层次理论，按照本书对经理人报酬的分类与不同层次的需求进行对应，可以看出短期激励在经理人需求层次中的具体位置。图6-3经理人的需求层次1.2经理的激励制度从需求层次的分析可以看出，短期激励是经理人的基本需求（生理需求和安全需求）开始向高层次需求转化的关键环节，在公司激励制度中占有重要地位“低基本工资+高额业务提成”的报酬制度的失效3、短期激励制度的运作机制短

15、期激励制度并不是无条件执行的，在“目标导向”的原则下，经理的工作业绩必须达到公司所制定的预期目标以上才能够触发激励制度的执行。换言之，公司在每个财政年度所规定的经营目标是经理获得短期激励的“进入壁垒”，实际业绩在“壁垒线”以下，经理则不能享受年度奖金计划。在取得超额业绩的条件下，年度奖金一般按照完成业绩的一定百分比来进行分配，但通常治理层都设有上限，我们称之为年度奖金的封顶额。图6-4公司治理层的期望短期激励制度图6-5实际的短期激励制度案例2：富士康跳楼事件四川承诺助富士康招工：计入公务员考核中（2012-04-28经济观察报）政府招工刘宝玉在成都富士康待了约一个月。在此期间，从四川省各地由

16、当地官员带队前来工作的队伍屡见不鲜。有一天，她看到从绵阳一下子来了四五百人，其中就有大学生村官。那个大学生村官看了看她，彼此心照不宣。只有在富士康干满15个工作日后，政府才算完成一个名额指标。只是把需称之为1号i=r田i=r田4月19日，富士康深圳总部一行政工作人员介绍，“成都工厂一直在进人，但一直都没能满足需求。每天进3000到5000人很正常。有时每天甚至以万为单位富招士康聘员只工是。把”需该求行人政数人随员时承报认给，四一川线省劳劳工动的部招门募一直由政府部门操作。“由他们统筹社会资源，不断招聘新人进入工厂。”四川省专门召开了两次士康成都项目人力资源招募工作会议。一些地方政府提出，对招募

17、工作要实行一票否决制。考以四核川，泸每州完叙成1永人县奖龙励凤（乡公为务例员，个龙人凤）乡6提00出元将；富超士额康完招成募任工务作的纳每入超年1人终奖目励标1000元；完不成任务每差1人扣500元。思考：青春的生命为什么会选择跳楼？为什么会有那么多的求职队伍？为什么会有那么多的地方政府热烈欢迎富士康？为什么会出现政府帮助富士康招工？大家在使用高科技的苹果产品的背后，有没有思考过，为什么苹果的产品没有出在中国？富士康的未来之路如何？案例3：就业不如职校生本科生“回炉”技校富士康员工层级示意图MttI创枷码丸应脣f漣倉需排几抚150岗前妙训普適员工储毎干殳埶屍锻崔卜闺圧课任年乃至更氏師间离Mv中

18、专音通工脅咅勺年方竝展余姿桧2006年03月14日来源：每日商报大学生择业观悄悄“变脸”拥有本科文凭，却要“回炉”技校，日前，衢州市技工学校的两位在读本科生引起不少“口水”。王骏是该校2005届中级技工班数控机床专业的学生，但两年前他已经取得了本科学历，曾在原杭州商学院就读，学电子信息工程专业。本科毕业后，王骏在上海一家物流公司工作了一年，但由于专业不对口，报酬不高，他辞职回家。2005年底，在家人的支持下，他下定决心到技校“回炉”。和王骏有同样经历的是一名毕业于湖北荆北技术学院的女大学生，读模具制造专业。她的老师说，女孩也是因为动手能力不强，一直找不到好工作，才到技校“回炉”的。案例3：就业

19、不如职校生本科生“回炉”技校大学生“回炉”出现群体现象装。一位上海知名高校的理工科毕业生在应聘大众汽车公司一让职位每时个就应曾聘者遇到根据这图样纸的“把尴自尬行”：车面三试大现件场的，主考官尽管图纸基本能看懂，但动手组装零部件却成了他的难题。但同场竞聘的两个中职生却不慌不忙，很娴熟地开始动手装配，很快完成了自行车三大件的组装，当场受到主考官的好评。后来这位名牌大学生第二天一早就到上海高级技工学校报了名，参加职业技术培训班中级工学习。从去年开始，大学生“回炉”技校或者职校的事例频频见诸报端，尽管浙江不多但从全国看已从个体行为演变为群体现象，还呈快速“升温”趋势。据统计，去年仅广州便有3000人“

20、刚出象牙塔又进技校门”，这些学生绝大多数在求职时受挫。大学生就业不如职校生是什么让大学生如此青睐技校呢？就业率！广州对此曾有统计，同专业的大学生没有在技校实习的就业率仅为60%左右，而经过实习之后就业率可达98%。频记他3频者0走传0多到访位了学学杭校生。城全今几部所年走职交上通高了职，实高发习现有岗4离3位毕0名。业毕该还业校有生副好，校几除长个去倪月两爱，个勤就升说业学，捷班学报，校已是其1他0300%0推多荐位实学习生，全而部且走这上种了推实荐习实岗习位与。就该业校直副接校挂长钩倪，爱一勤旦说企，业学明校显表示不需要招工时学校会及时调整实习岗位。换而言之，如果学生不挑剔岗位一定可以100

21、%就业。该校实习处主任周老师介绍，交通职高的就业率每年在92%左右，而且多数学生在毕业前已经全部到岗，无法就业的学生绝大多数是因为对岗位不满。同时，记者从中策职高了解到，该校每年的就业率在99%以上，今年该校除去升学的考生，目前毕业生大多数已与用人单位达成了就业意向。案例3：就业不如职校生本科生“回炉”技校“回炉”谋求更大的发展一位正在技校“回炉”的大学生告诉记者，他的目的就是谋求更大的发展，因为大学教育注重理论知识，在实务操作方面不如技校。一位公司的人事主管也反映，目前最缺的就是既有理论知识、又有实务操作经验的高技能人才，技校生稍缺理论，大学生又缺技能，两者结合则最受欢迎。记者从杭州市劳动和

22、社会保障局了解到，2005年杭州企业劳动力市场分专业技术等级企业工资价位显示，高级技师高位数为80573元，技师68987元，高级工65344元，中级工44594元，初级工39610元（均按高位数），高技能人才的月薪酬比一般技能人才约高1000多元。目前杭州高级技能人才的比例大约在4%-5%，远远不能满足企业的需求。一技之长提升身价，也成为大学生“回炉”的重要原因之一。案例3：就业不如职校生本科生“回炉”技校思考：路在何方？1.2经理的激励制度1.2.3长期激励制度由于短期激励制度着眼于过去一年（或一年以内）区间内的经理业绩以及实现激励所带来的较低层次的需求（相对于长期激励所对应的需求而言），

23、经理对公司并不会产生太高的归属感。当然，公司治理层不希望看到出现管理层的人才流动性很大的局面，管理层人才的流动不仅不能挽留优秀的经理，而且对新招聘的管理人员公司需要支付很高的培训成本。在这种情况下，与短期激励制度相对应的、能够解决这些问题、克服短期激励制度可能造成的各种问题的长期激励制度便被许多企业采用。长期激励的主要功能是为了解决公司所有者与经营管理者之间的利益冲突，通过设计一系列的激励方案或者计划，将公司经营管理者的个人目标与公司所有者的目标统一起来。这样，长期激励机制正常运作的情况下，就能够鼓励经理在其任期内努力工作，公司实现良好的业绩。短期激励制度在一定程度上也体现了这种思想，但是这种

24、激励制度对所有者和经营者利益目标统一的表达是属于低层次的、初级的、方式手段比较单一的，而长期激励制度则是一种高层次的（从需求的角度）、中高级的、执行方式能够多元化的激励方式，在西方国家的公司企业中得到普遍运用，目前在我国也得到了迅速的推广和发展应用。一）长期激励模型1.2经理的激励制度（二）长期激励方式1、长期绩效分享计划（Long-termperformaneeunit/shareplans）（1）长期绩效分享计划是一种基于现金的长期激励方式。（2）长期绩效分享计划通常以3年或者5年的滚动平均业绩作为绩效评价标准，并以此向经营者发放奖金（3）长期绩效分享计划以某个法人长期的财政业绩目标的实现

25、作为依据，实现与经理人的业绩分享。2、限制性股票（RestrictedStock）:金手铐（1）限制性股票激励是指公司为了实现某一个特定目标（如目标经营业绩），无偿将一定数量的限制性股票赠予或者以较低价格售予激励对象的一种长期激励方式（2）限制性股票的主要作用在于留住公司经理人，降低公司高层管理人员的流动性（3）限制性股票的目的是激励高层管理人员将更多的时间和精力投入到某个或某些长期战略目标中（4）限制性股票的特点经理人为公司继续提供服务若干年后可将所有权转其名下，而平时则可享受收益权经理人在职期间不享有限制性股票的转让权即这种股票被公司冻结，属“非流通股”在特定的条件下，公司可以回购经理人手

26、中的限制性股票3、股票期权（StockOption）（1）起源与发展1952年，美国菲泽尔公司为了规避所得税而第一次推出实行股票期权计划可以促使经营者关心投资者的利益和资产的保值增值，使经营者的利于与投资者的利益结合得更加紧密（2）股票期权是指公司给期权接受者以当前获得期权时确定的某一价格（执行价格）去头买一定数量的未来某特定时间的公司股票的权利购买价是一种优惠价或锁定价，有利于激励公司经理人队公司的责任心期权拥有者只有等公司股票价格上涨到一定程度后再形式这种权利才有意义，因而可以降低高级管理人员流动性（3）“影子股票”的期权方式（4）基本要素股票期权的受益人：股票期权的期限：行权期行权价：约

27、定价格授予数量（4）形式固定价值计划：事先确定某一年份开始将兑现的期权价值执行价一般为当时的市场价固定数量计划付与计划：事先确定了数量，也确定了行权价1.3经理约束机制1.3.1经理人市场约束机制人力资源的配置主要有三种方式：即自然配置方式、计划配置方式和市场配置方式。对经理人而言，与市场经济相匹配、效果最好的是市场配置方式，即通过经理人市场配置各种管理人才。经理人市场被某些经济学家认为是最好的经理人行为约束机制，因为充分的经理人之间的竞争，在很大程度上能够动态地显示经理人的能力和付出努力的程度等方面的信息，使经理人始终保持生存危机感，从而自觉约束经理人自身的机会主义行为。经理人市场的实质是经

28、理的竞争选聘机制，它的基本功能在于克服由于信息不对称产生的“逆向选择”问题。竞争选聘的目的是将经理的职位交给有能力、具有良好的工作积极性的经理人。通过经理人市场的竞争选聘机制，不仅能够真实显示经理人的能力和品质，还给选错经理人的公司及时改正的机会。同时，如果企业付给经理人的报酬与经理人的能力不相符（如该经理人能力被低估），该经理人的业绩就会被其他公司注意到，从而使该经理有机会得到与其能力相符的薪酬。一个健全的经理人市场具有“记忆”功能，能够记录经理人的任职历史、业绩与污点，此时，经理人市场的“声誉机制”便可以发挥作用，并有效地抑制经理人的机会主义行为。经理人市场上的经理人信用及经营档案制度（信用制度）能为约束经理人提供必要的信息。建立职业经理人网络化信誉管理系统，一方面通过经理人人才数据库，实行联网管理；另一方面可以通过实行经理人评估制度，科学地制定评估体系，由权威专业人士和组织机构定期给经理人的工作业绩进行评估，并作为资料存入经理人数据库。1.3.2公司法对经理人的约束我国公司法对经理人行为的约束属于外部约束。对于违反公司法的经理人，公